杭钢股份：杭州钢铁股份有限公司章程2022-09-30
杭州钢铁股份有限公司章程
1
目录
第一章 总则............................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4
第三章 股份............................................................................................................................... 4
第一节 股份发行............................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 5
第三节 股份转让............................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7
第一节 股东....................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 12
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 16
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 18
第五章 董事会......................................................................................................................... 23
第一节 董事..................................................................................................................... 23
第二节 董事会................................................................................................................. 26
第六章 党组织......................................................................................................................... 33
第七章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 35
第八章 监事会......................................................................................................................... 38
第一节 监事..................................................................................................................... 38
第二节 监事会................................................................................................................. 39
第九章 财务、会计和审计 ..................................................................................................... 41
第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 41
第二节 内部审计............................................................................................................. 43
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 44
第十章 通知和公告................................................................................................................. 44
第一节 通知..................................................................................................................... 44
第二节 公告..................................................................................................................... 45
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 45
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 45
第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 46
第十二章 修改章程................................................................................................................. 48
第十三章 附则......................................................................................................................... 48
2
第一章 总则
第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业
制度，维护杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党党章》（以下简称“《党章》”）
《企业国有资产监督管理暂行条例》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经浙江省人民政府浙证发[1997]164 号文批准，以募集方式设立；在浙
江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
913300007042008605。
第三条 公司于一九九七年十二月经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 8,500 万股，于 1998
年 3 月 11 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
第四条 公司注册名称：杭州钢铁股份有限公司
Hang Zhou Iron & Steel CO., LTD.
第五条 公司住所：浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号
邮政编码：310022
第六条 公司注册资本为人民币 337,718.9083 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
公司党组织（纪律检查组织）班子成员、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
3
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十二条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党组织，开展党的活动，
党组织发挥政治核心和领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作
机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费，为党组织的活动提
供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：效益优先、信誉至上。立足冶金工业，发展多
领域、多元化经营。进一步强化企业管理，加快技术改造和结构调整步伐，追求
经济增长的质量和效益，提高企业综合实力和参与国内外市场竞争能力，使公司
成为钢铁主业精、产业结构优、经营机制活、企业形象美、经济效益好的现代化
股份制企业。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：钢铁及其压延产品、焦炭及其
副产品的生产、销售；冶金、焦化的技术开发、协作、咨询、服务与培训，经营
进出口业务(国家法律法规限制或禁止的项目除外)，建筑施工，起重机械、压力
容器管道特种设备制作、安装、检修（凭有效许可证件经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司发起人为杭州钢铁集团有限公司(原名:杭州钢铁集团公司)，
4
认购的股份数为 31,500 万股， 出资方式为实物出资，出资时间为 1998 年 2 月。
第二十条 公司设立时的股本结构为：普通股 40,000 万股，其中发起人持
有 31,500 万股，社会公众股东持有 8,500 万股。
公司当前股份总数为 337,718.9083 万股，均为人民币普通股，均为流通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）发行可转换公司债券，将可转换公司债券转换成股份；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
5
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5％以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
6
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
7
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
8
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
9
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议单独或合计持有公司 3％以上股份的股东的提案；
（十七）审议批准公司为董事、监事、总经理及其他高级管理人员购买责任
保险事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的 50％以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产的 30％以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
10
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相
关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻
重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和上交所，说明原因并公告。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
若发生本条第一款第（一）项、第（二）项情形的，董事会未在规定期限内
召集临时股东大会的，监事会或股东可以按本章程第四章第三节规定的程序召集
临时股东大会。
本条第一款第（三）、第（五）、第（六）项规定的“两个月内召开临时股
东大会”时限应以公司董事会收到提议股东、监事会提出符合本章程规定条件的
书面提案之日起算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中
明确的地点。
11
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
12
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上交所
提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司申请获取。召集人获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
13
除前两款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 董事、监事候选人的提案，应当先履行以下提名方式和程序：
（一）董事候选人提名方式和程序：
1、第一届董事会的董事候选人，由公司发起人提名；
2、第二届及以后每届董事会的董事候选人由上一届董事会提名；
3、本届董事会增补董事的候选人由本届董事会提名；
4、若有单独或者合计持有公司有表决权股份总数 3%（不含投票代理权）以
上的股东书面提名的人士，属于董事会换届改选的报经上一届董事会进行资格审
查，属于本届董事会增补董事的报经本届董事会进行资格审查，通过后应作为董
事候选人提交股东大会选举。
（二）监事候选人提名方式和程序：
1、第一届监事会中的股东代表监事候选人，由公司发起人提名；
2、第二届及以后每届监事会中的股东代表监事候选人，由上一届监事会提
名；
3、本届监事会增补监事的候选人由本届监事会提名；
4、若有单独或者合计持有公司有表决权股份总数 3%（不含投票代理权）以
上的股东书面提名的人士，属于监事会换届改选的报经上一届监事会进行资格审
查，属于本届监事会增补监事的报经本届监事会进行资格审查，通过后应作为监
事候选人提交股东大会选举。
5、监事会中的职工代表监事候选人，由公司职工代表大会或工会提名。
（三）法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的，从其规定。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
14
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
15
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会或其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
16
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
17
第七十二条 除依据有关法律、行政法规及其他规范性文件规定或涉及公司
商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录员应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上交所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
18
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30％的；
（五）股权激励计划；
（六）现金分红政策调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
19
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
股东大会在选举或更换 2 名以上董事或者监事时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。适用于累
积投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下：
（一）独立董事、非独立董事、监事的选举实行分开投票方式。具体操作如
下：选举独立董事时，每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以本次
股东大会选举的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举
非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以本次
股东大会选举的非独立董事或监事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事或
监事候选人；
（二）股东在填写选票时，可以将其拥有的投票权集中投给一位候选人，也
可以分散投给数位候选人，并在其选举的每位候选人名单后标注其使用的投票权
20
数目，该数目须为零或正整数；
（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权
数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的投票
权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位候选人的得票
情况，依照候选人所得票数多少，决定当选人数；
（五）董事、监事当选原则：
1、股东大会选举产生的董事或者监事人数及结构应符合《公司章程》的规
定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事
的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为
准）的二分之一；
2、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的
董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票
数较多者当选。若当选人数少于应选董事或监事，但公司所有已当选董事或者监
事人数超过本章程规定的董事会或者监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在
下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事或者监事，且公司所有已当
选董事或者监事人数不足本章程规定的董事会或者监事会成员人数三分之二以
上时，则应在本次股东大会结束后 2 个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监
事进行选举；
3、若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则应
在下次股东大会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事或者监事人数不足本
章程规定的董事会或者监事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东大会结
束后 2 个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
21
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
22
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于
股东大会决议通过当日就任，但股东大会决议另行规定就任时间的从其规定。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代
23
表董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
24
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一○○条 董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一○一条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一○二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间
内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一○三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一○四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一○五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除独立董
事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判
断的关系的董事。公司设独立董事 3 名，其中会计专业人士人数在 1 名以上。
25
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上交所、本章程及公司相关
独立董事制度的有关规定执行。
第二节 董事会
第一○六条 公司设董事会，对股东大会负责，在事先充分听取公司党组织
意见情况下，依法自行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。
第一○七条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长
1 人，副董事长 1 人。
第一○八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
26
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》、
本章程、董事会议事规则或公司股东大会决议授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一○九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一一○条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第一一一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一一二条 公司董事会关于运用公司资产作出投资（对外投资、收购出售
资产、资产抵押、委托理财等事宜）的决策权限。
单项投资金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 10％（含 10％）及 12
个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计净资产 50％（含 50％）。在公
司净资产 1.5％以下的投资，董事会授权总经理在听取经理班子成员意见的前提
下作出决定，并向下一次董事会报告决定情况。单项投资金额超过公司最近一期
经审计净资产 10％或 12 个月内累计投资金额超过公司最近一期经审计净资产 50％
的重大投资，须报股东大会批准。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行
审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度
计算占净资产的比例，使用上述规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，
期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超
过投资额度。
第一一三条 公司董事会关于关联交易的决策权限。
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，提供
担保除外，下同）在 30 万元以上的交易，或与关联法人（或者其他组织）发生
27
的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％至 5％
之间的交易，应当提交公司董事会审议；
（二）公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5％以上的，经董事会审议后，提交公司股东大会批准；
（三）未达到以上标准的由公司总经理办公会审议批准。
第一一四条 公司董事会关于对外担保的决策权限。
除根据法律法规及本章程第四十二条规定应由股东大会批准的对外担保外，
其他对外担保均应由董事会审议批准。董事会作出对外担保决议，除应当经全体
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第一一五条 公司董事会关于银行信贷的决策权限。
公司董事会审批公司长期贷款或短期贷款的累计总额不超过公司最近一期
经审计的净资产的 50％，在授权范围内决定长、短期贷款时，可运用公司相应
资产办理有关抵押、质押、留置手续。公司董事会在决定银行信贷及资产抵押事
项时应当遵守以下规定：
（一）公司应当根据生产经营需求制定年度银行信贷计划及相应的资产抵押
计划，由公司总经理按照有关规定程序上报董事会，董事会根据公司年度财务资
金预算的具体情况予以审定。董事会批准后，在年度信贷额度及相应的资产抵押
额度内，由总经理或授权公司财务部门按照有关规定程序实施；
（二）银行信贷资金的使用，董事会授权董事长审批。在财务预算范围内的
大额资金使用报告，董事长可授权总经理审批。一般正常的资金使用报告可按照
公司资金审批制度规定的权限进行审批；
（三）公司董事长、总经理及其他财务负责人员在审批资金使用时，应当严
格遵守公司资金使用的内部控制制度，控制资金运用风险。
第一一六条 公司董事会关于对外捐赠的决策权限。
按照每一会计年度内捐赠现金和实物资产（按照账面净值计算其价值）的单
项捐赠金额和累计捐赠金额，公司应当按照以下标准履行审批程序：
（一）对单项或年度累计捐赠金额不超过 300 万元（含）的，由公司总经理
办公会审议批准；
28
（二）对单项或年度累计捐赠金额超过 300 万元的，由公司董事会审议批准。
公司在连续 12 个月内对同一主体、同一事项产生的捐赠行为，应视为单项
捐赠，以其累计数作为单项捐赠金额适用以上规定，已经根据以上规定进行审议
的，不再纳入累计计算范围。
第一一七条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举
产生和罢免。
第一一八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会授予的其他职权。
第一一九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一二○条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一二一条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议并经独立董事二分之一以上同意时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
29
（七）党组织提议召开时；
（八）证券监管部门要求召开时；
（九）本章程规定的其他情形。
第一二二条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开 3 日以前将会议
通知通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话或者其他方式提交全体董事和
监事以及相关高级管理人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一二三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一二四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、《上海证券交易所股票上
市规则》及本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一二五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一二六条 董事会决议表决方式可以采用投票表决、举手表决及其他表决
方式。
第一二七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
30
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一二八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第一二九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一三○条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第一三一条 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行
使董事会的部分职权。
（一）授权原则：
以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规的规定及公司运行
的实际需要，董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响
公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。
（二）授权内容：
1、当会计师事务所出现职位空缺时，代表董事会委任会计师事务所填补空
缺，事后报股东大会批准；
2、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
31
3、当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时，董事
长有临时处置权，事后向董事会和股东大会报告处置方法和结果；
4、如出现董事会职权中未涉及到的事项，董事长在与其他董事沟通的基础
上，按照有关法律、法规的规定进行处置，事后向董事会报告处置方法和结果。
第一三二条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会的主任委员应为会计
专业人士。各专门委员会主要职责如下：
（一）战略委员会的主要职责是：
1、对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
2、对公司重大投资决策进行研究并提出建议；
3、董事会授权的其他事宜。
（二）审计委员会的主要职责是：
1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
3、审核公司的财务信息及其披露；
4、监督及评估公司的内部控制；
5、审查公司重大关联交易；
6、公司董事会授权的其他事宜及法律法规、本章程和上交所相关规定中涉
及的其他事项。
（三）提名委员会的主要职责是：
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
3、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
32
4、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
5、董事会授权的其他事宜。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：
1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
3、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
4、董事会授权的其他事宜。
上述各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。
董事会负责制定专门委员会工作条例，规范专门委员会的运作。
第六章 党组织
第一三三条 公司按规定设立党组织和纪律检查组织，党组织书记、副书记、
委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一三四条 符合条件的公司党组织领导班子成员可通过法定程序进入董
事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照
有关规定和程序进入党组织领导班子。
第一三五条 公司设立专门的党务工作机构，按照不少于内设机构员工平均
数配备党务工作人员，党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇；公司按照有
关要求配备专兼职工作人员从事纪检工作，同时依法建立工会、共青团等群众组
织，维护职工合法权益。
第一三六条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党建
工作经费纳入公司管理费用列支。
第一三七条 公司党组织根据《党章》及有关规定，履行以下职责：
（一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务
院、省委和省政府重大战略决策，执行上级党组织有关重要工作部署；
（二）参与企业重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项
和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事会、监事会、经理层
33
依法行使职权；
（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合，公司党组织要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选
方面把好关，切实加强公司干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人
才强企战略；
（四）加强对企业领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监督资源，
建立健全权力运行监督机制；
（五）加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作，充分发挥基层党组
织战斗堡垒和党员先锋模范作用；
（六）履行全面从严治党主体责任，抓好党风廉政建设和反腐败工作，支持
纪检工作；
（七）领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和
工会、共青团等群团工作；
（八）研究其它应由公司党组织参与或决定的事项。
第一三八条 公司党组织参与决策的主要程序：
（一）党组织先议。党组织召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题
进行讨论研究，提出意见和建议。党组织认为另有需要董事会、经理层决定的重
大问题，可向董事会、经理层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党组织成
员，要在议案正式提交董事会或办公会议前就党组织研究讨论的有关意见和建议
与董事会、经理层其他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党组织成员在董事会、经理层决定
时，要充分表达党组织研究的意见和建议，并将决定情况及时向党组织报告；
（四）及时纠偏。党组织发现董事会、经理层拟决问题或事项不符合党的路
线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合
法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正，要及时向上级
党组织报告。
第一三九条 公司党组织议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、
34
会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一四○条 公司设总经理 1 名，董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 2 名，财务负责人 1 名，由总经理提名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一四一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）项、第（五）
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一四二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一四三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一四四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管理工作，
并向董事会报告工作；
（二）为年度报告的编制提交业务报告或在股东大会上作公司业务报告；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）在董事会授权的额度内，决定公司投资的审批；
（五）在董事会授权的额度内，决定公司固定资产处置及资产减值损失的审
批；
（六）在预算范围内，有权批准项目的实施计划、资金支付计划及公司财务
支出款项；
（七）拟订公司内部管理机构设置方案；
（八）拟订公司内部改革方案；
35
（九）拟订公司的基本管理制度；
（十）制定公司的具体规章；
（十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的中层行政
管理人员，并根据其工作业绩，拟订对他们的奖惩方案，报董事会批准后实施；
（十三）拟订公司职工的工资、福利和奖惩方案，决定公司职工的聘任和解
聘；
（十四）制定公司年度招聘人才和用工计划；
（十五）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、
合资经营等在内的经济合同；
（十六）管理或指导、协调分、子公司的生产建设和经营工作；
（十七）签发日常行政业务和财务文件；
（十八）提议召开董事会临时会议；
（十九）本章程规定或董事会授予的其他职权。
总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或全部
职权，若代职时间较长时，应提请董事会决定代理人选。
经理层讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。
第一四五条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一四六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须
保证该报告的真实性。
第一四七条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
工会或职工代表大会的意见。
第一四八条 总经理应制订总经理工作条例，报董事会批准后实施。
第一四九条 总经理工作条例包括下列内容：
36
（一）总经理的任免；
（二）总经理的管理机构；
（三）总经理的议事规则；
1、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
2、总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
3、公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
4、董事会认为必要的其他事项。
（四）总经理绩效评价与激励机制。
第一五○条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一五一条 副总经理主要职权：
（一）受总经理委托分管部门工作，对总经理负责，并在职责范围内签发有
关的业务文件；
（二）受总经理委托代行总经理部分或全部职权。
第一五二条 财务负责人主要职权：
（一）分管公司的财务部门，主管公司的财务及资产、成本、投资评价工作；
（二）负责预决算审核、财务报告审核及财务信息披露的把关；
（三）负责建立健全会计核算体系，拟定降本增效方案；
（四）协调实施产品价格制订、经济效益分析。
第一五三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市
规则》、本章程及公司董事会秘书工作条例的有关规定。
第一五四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
37
第一五五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一五六条 本章程第九十六条关于不得担任公司董事的规定，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一五七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一五八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务
第一五九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出
席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表监事应由股东大会予以撤换，职
工代表监事应由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式予以撤换。
第一六○条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第一百〇一条、第
一百〇二条、第一百〇四条有关董事辞职的规定，同时适用于监事。
第一六一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一六二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一六三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一六四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
38
第二节 监事会
第一六五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一六六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，
必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）有选择地列席经理会议；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一六七条 监事或监事会有下列行为之一的，可认定为失职行为，依法进
行处罚。
（一）对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不
报的；
39
（二）对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而
发生重大问题的；
（三）泄露公司机密的；
（四）在履行职责过程中接受不正当利益的；
（五）由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。
第一六八条 监事会保持独立性，不受任何人或者机构的控制。
第一六九条 监事会可以要求相关董事、高级管理人员、内部及外部审计人
员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一七○条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开
10 日以前书面送达全体监事。
监事会根据需要或者由监事提议可及时召开临时会议，监事会临时会议通
知应在会议召开 3 日以前通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话或者其
他方式提交全体监事。监事会召开临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，
可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第一七一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及会议议题；
（三）发出通知的日期。
第一七二条 监事会决议表决可采用投票表决、举手表决及其他表决方式。
第一七三条 监事会会议应当有二分之一以上的监事出席方可举行。每一监
事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
第一七四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
和记录人应当在会议上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，至少保存 10
年。
第一七五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，经股东大会批准后实施，以确保监事会的工作效率与科学决策。监事会议事
40
规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第九章 财务、会计和审计
第一节 财务会计制度
第一七六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一七七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上
交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和上交所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上交所的
规定进行编制。
第一七八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一七九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一八○条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25％。
41
第一八一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一八二条 公司的利润分配政策和决策程序：
（一）公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需
求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
利润分配政策制订、修改和审议程序：公司董事会制订利润分配政策，提交
公司股东大会审议批准；利润分配政策的修改，应当由董事会提出修改方案，提
交公司股东大会审议批准。
公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事和中小股东的意见。
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。公司在股本规模及
股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进
行利润分配。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司
持续经营能力。
（三）公司现金分红的条件和比例：公司盈利且累计未分配利润为正、现金
流量满足公司的持续经营和长远发展。公司最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在符合现金分红条件情况下，公
司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状
况提议公司进行中期现金分红。
（四）在制订具体分红方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，按照本章程的规定，提出差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
42
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（五）公司在制订利润分配预案时，董事会应结合公司盈利情况、资金需求，
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，
独立董事应发表明确的独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事
过半数表决同意。
（六）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
（七）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政
策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对
本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，
经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
（八）公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及
其他相关情况。对现金分红政策进行调整的，应说明调整的条件及程序是否合规、
透明。
（九）若年度盈利且累计未分配利润为正，但公司董事会未提出现金分红预
案的，应在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金
留存公司的用途。公司独立董事应对此发表明确的独立意见。
第二节 内部审计
第一八三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一八四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责和报告工作。
43
第三节 会计师事务所的聘任
第一八五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一八六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一八七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一八八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一八九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一九○条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真、电子邮件或电话方式；
（五）本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他方式；
（六）本章程规定的其他形式。
第一九一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一九二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一九三条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百九十条规定的方
式进行。
44
第一九四条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百九十条规定的方
式进行。
第一九五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局
之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件或电话方式发出的，则在传真、电子
邮件或电话发送当日（如发送日并非工作日，则为发送日后的第 1 个工作日）为
送达日期。
第一九六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一九七条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报和上交所网站为
刊载公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一九八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一九九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在本章程指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二○○条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二○一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定报刊上公告。
第二○二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
45
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二○三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在本章程指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二○四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二○五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第二○六条 公司有本章程第二百〇五条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第二○七条 公司因本章程第二〇五条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
46
第二○八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二○九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
本章程指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二一○条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依
照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二一一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二一二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二一三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
47
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二一四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十二章 修改章程
第二一五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二一六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二一七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二一八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十三章 附则
第二一九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
48
第二二○条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二二一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二二二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第二二三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二二四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二二五条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
49
