杭钢股份：杭州钢铁股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料2022-10-14
杭州钢铁股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
2022年10月21日
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目 录
杭州钢铁股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议议程 ............. 3
杭州钢铁股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会注意事项 ............. 4
会议资料一：关于修订《公司章程》的议案 ............................ 5
会议资料二：关于制定《公司监事会议事规则》的议案 ................. 37
会议资料三：关于修、制定公司部分管理制度的议案 ................... 45
会议资料四：关于补选公司第八届监事会监事的议案 .................. 108
会议资料五：关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案 ............ 109
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杭州钢铁股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2022年10月21日（星期五）14点30分
网络投票时间：网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交
易系统投票平台的投票时间为 2022年10月21日的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为 2022 年 10 月 21 日的 9:15-15:00。
现场会议地点：杭州市拱墅区半山路 178 号杭钢办公大楼九楼会议室
会议召集人：杭州钢铁股份有限公司董事会
会议议程：
一、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始
二、推出监票人、计票人
三、会议审议的议案
1、关于修订《公司章程》的议案
2、关于制定《公司监事会议事规则》的议案
3、关于修、制定公司部分管理制度的议案
4、关于补选公司第八届监事会监事的议案
5、关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案
四、股东或股东代表对上述议案进行审议
五、公司董事会及监事会回答股东提问
六、股东或股东代表对上述议案进行表决
七、总监票人宣布表决结果
八、主持人宣布议案通过情况
九、律师发表见证法律意见
十、主持人宣布大会闭幕
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杭州钢铁股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会注意事项
为了维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根
据有关法律法规及《公司章程》的规定，经董事会研究，提出如下会议注意事项：
一、董事会应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原
则，在会议召开过程中，认真履行法定职责。
二、股东参加股东大会，应当认真履行自己的法定义务，不得侵犯其他股东
的权益，不得扰乱大会正常程序或会议秩序。
三、股东要求在大会发言的，应在大会召开前向大会秘书处登记，并明确发
言主题，出示有效证件，经大会主持人许可，方能发言。
四、股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。
五、每一股东发言时间不得超过 5 分钟，同一股东第二次发言时间不得超过
3 分钟，发言次序按所持股份多少排列，临时要求发言的股东安排在登记发言的
股东之后。
六、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及董事会尚未形成决议的内容。
七、股东大会正在进行大会表决时，股东不进行发言。
八、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问
题的时间不得超过 5 分钟。对与公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会
有权拒绝回答。
九、股东大会召开时，公司董事会不接受股东现场提出的临时提案，也不对
股东大会通知中未列的事项进行表决。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2022 年 10 月 21 日
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杭州钢铁股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料之一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范
性文件的最新修订情况，结合杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的实
际情况，拟对《杭州钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部
分条款进行修订，具体情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 建立中国特色现代国有企业制度，维护杭州钢铁股份
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合
国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
1 党章》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
本章程。 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党
党章》（以下简称“《党章》”）《企业国有资产监
督管理暂行条例》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 杭州钢铁股份有限公司系依照《公司 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 成立的股份有限公司。
“公司”）。 公司经浙江省人民政府浙证发[1997]164号文批
2 公司经浙江省人民政府浙证发[1997]164号文批 准，以募集方式设立；在浙江省市场监督管理局注册
准，以募集方式设立；在浙江省工商行政管理局注册 登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 913300007042008605。
913300007042008605。
第三条 公司于一九九七年十二月经中国证券 第三条 公司于一九九七年十二月经中国证券
监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，
3 通股8500万股，于1998年3月11日在上海证券交易所 首次向社会公众发行人民币普通股8,500万股，于
上市。 1998年3月11日在上海证券交易所（以下简称“上交
所”）上市
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
4 所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
公司的债务承担责任。 对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
5
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
5
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、公司党 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
组织（纪律检查组织）班子成员、股东、董事、监事、 公司党组织（纪律检查组织）班子成员、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
员。 和其他高级管理人员。
第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
6 指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人。 公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 根据《党章》规定，设立中国共产党 第十二条 公司根据《党章》规定，设立中国共
组织，开展党的活动，党组织发挥政治核心和领导作 产党组织，开展党的活动，党组织发挥政治核心和领
7 用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机 导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工
构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作 作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织
经费，为党组织的活动提供必要条件。 工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 经公司登记机关核准： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：钢
公司的经营范围： 铁及其压延产品、焦炭及其副产品的生产、销售；冶
钢铁及其压延产品、焦炭及其副产品的生产、销 金、焦化的技术开发、协作、咨询、服务与培训，经
售；冶金、焦化的技术开发、协作、咨询、服务与培 营进出口业务(国家法律法规限制或禁止的项目除
8 训，经营进出口业务(国家法律法规限制或禁止的项 外)，建筑施工，起重机械、压力容器管道特种设备
目除外)，建筑施工，起重机械、压力容器管道特种 制作、安装、检修（凭有效许可证件经营）。
设备制作、安装、检修（凭有效许可证件经营）。
公司的经营方式：
投资管理、制造、加工、贸易、服务等。
9 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 （删除）
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面
10 值。 值，每股面值人民币1元。
第十九条 公司发行的Ａ股股票，在中国证券登 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结
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记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为杭州钢铁集团有限公 第十九条 公司发起人为杭州钢铁集团有限公
司(原名:杭州钢铁集团公司)，认购的股份数为31500 司(原名:杭州钢铁集团公司)，认购的股份数为
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万股，出资方式为实物出资，出资时间为1998年2月。 31,500万股，出资方式为实物出资，出资时间为1998
年2月。
第二十一条 …… 第二十条 ……
13 公司当前股份总数为337,718.9083万股，股本结 公司当前股份总数为337,718.9083万股，均为人
构为普通股337,718.9083万股，全部为流通股。 民币普通股，均为流通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
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式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二十四条 公司发行的可转换公司债券转换 （删除）
成股份后，可转换公司债券持有人即成为公司的股
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东，公司每年应向工商行政管理部门办理注册资本变
更登记手续。
16 第二十五条 根据公司章程的规定，公司可以减 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少
6
少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以 注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和
及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是， 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
…… ……
17 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
股票的公司债券； 的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
的其他方式进行。 会认可的其他方式进行。
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公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
应当通过公开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条 经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出 股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
席的董事会会议决议。 决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股
19 公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10
之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3
10%，并应当在3年内转让或者注销。 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共
和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董
持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月 券公司因购入包销售后剩余股票而持有5％以上股份
时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
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求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
向人民法院提起诉讼。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
任的董事依法承担连带责任。 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
7
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭
人。公司股东享有平等地位，股东按其所持有股份的 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
种类享有权利，并承担相应的义务；持有同一种类股 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
公司应特别关注社会公众股股东合法权益的保 承担同种义务。
护。
21 第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。
第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定
期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括
股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十七条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
让、赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
22 …… ……
（八）对法律、行政法规和公司章程规定的重大 （八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋
事项享有知情权和参与权； 予的其他权利。
（九）法律、行政法规、部门规章及公司章程所
赋予的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
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份数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
的要求予以提供。 身份后按照股东的要求予以提供。
第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的
24 股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
事实发生当日，向公司作出书面报告。 生当日，向公司作出书面报告。
第四十四条 公司的资产属于公司所有，公司应 （删除）
25 采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用
或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四十五条 本 章 程 所 称“ 控股股东” ，是 （条款顺序也调整，对应修订后的章程第二百一十九
指……。 条。）
本章程所称“实际控制人”，是指……。 第二百一十九条 释义
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本章程所称“关联关系”，是指……。 （一）控股股东，是指……。
（二）实际控制人，是指……。
（三）关联关系，是指……。
第四十六条 控股股东应支持公司深化劳动、人 （删除）
事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人
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员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，
收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
28 第四十七条 公司的控股股东、实际控制人不得 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利
8
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损
造成损失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
…… ……
第四十八条 控股股东投入公司的资产应独立 （删除）
完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，
应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司
应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股
东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营
管理。
第四十九条 控股股东对上市公司董事、监事候
选人的提名，应严格遵循有关法律、法规和公司章程
规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选
人应当具备相当专业知识和决策、监督能力。控股股
东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任
决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会
任免公司的高级管理人员。
第五十条 公司的重大决策应有股东大会和董
事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的
决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股
东的权益。
第五十一条 控股股东与公司应实行人员、资
29 产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独
立承担责任和风险。
第五十二条 公司人员应独立于控股股东。公司
的经理人员、董事会秘书、财务负责人等高级管理人
员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
第五十三条 公司应按照有关法律、法规的要求
建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股
东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、
会计活动。
第五十四条 公司的董事会、监事会及其他内部
机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其
职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机
构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营
的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管
理的独立性。
第五十五条 公司业务应完全独立于控股股东，
控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同
或相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞
争。
第五十六条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
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（二）选举和更换非由职工代表出任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
…… ……
9
（十一）审议批准本章程第五十七条规定的担保 （十）修改本章程；
事项； ……
…… （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保
（十三）审议股权激励计划； 事项；
（十四）审议并决定重大关联交易事项； ……
（十五）修改公司章程； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… （十六）审议单独或合计持有公司3％以上股份
（十七）审议单独或合计持有公司发行在外有表 的股东的提案；
决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十七）审议批准公司为董事、监事、总经理及
（十八）决定因本章程第二十六条第一款第（一） 其他高级管理人员购买责任保险事项；
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章
（十九）审议法律、行政法规、部门规章和公司 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 ……
……
第五十七条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50％以后 额，超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供
提供的任何担保； 的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
则，超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保； 额，超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 的任何担保；
则，超过公司最近一期经审计净资产的50％的担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原
…… 则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
31 ……
股东大会审议前款第（三）项担保，应当经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情
形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责
任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节
轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。
第五十八条 股东大会分为年度股东大会和临 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上 时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上
一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 一个会计年度结束之后的6个月之内举行。
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公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会
的，应当报告中国证监会浙江证监局和上海证券交易 的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上交
所，说明原因并公告。 所，说明原因并公告。
第五十九条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东大会： 生之日起2个月以内召开临时股东大会：
33 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低
人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时； 人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
…… ……
10
若发生本条第一款第（一）项、第（二）项情形
第六十条 若发生本章程第五十九条第（一）项、 的，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监
第（二）项情形的，董事会未在规定期限内召集临时 事会或股东可以按本章程第四章第三节规定的程序
股东大会的，监事会或股东可以按本章程第四章第四 召集临时股东大会。
节规定的程序召集临时股东大会。 本条第一款第（三）、第（五）、第（六）项规
定的“两个月内召开临时股东大会”时限应以公司董
事会收到提议股东、监事会提出符合本章程规定条件
的书面提案之日起算。
第六十一条 公司召开股东大会的地点为：住所 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公
地或股东大会通知中明确的地点。 司住所地或股东大会通知中明确的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。并 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
34 应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的 司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提
规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 席。
东大会的，视为出席。
第六十二条 公司召开股东大会时应当聘请具 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律
有证券从业资格的律师对以下问题出具法律意见并 师对以下问题出具法律意见并公告：
公告： ……
35
…… （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意 意见。
见。
第六十三条 公司召开年度股东大会，召集人应 （条款顺序也调整，对应修订后的章程第五十六条。）
当在会议召开20日以前通过公司指定的信息披露媒 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日
体，以公告的形式通知公司股东；召开临时股东大会， 前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召
召集人应当在会议召开15日以前通过公司指定的信 开15日前以公告方式通知各股东。
息披露媒体，以公告的形式通知公司股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
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第六十四条 股东大会召集人发出股东大会通 （删除）
知后，收到符合本章程第七十四条规定的临时提案，
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
第六十五条 股东大会的通知包括以下内容： （条款顺序也调整，对应修订后的章程第五十七条。）
…… 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 ……
股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决， （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
该股东代理人不必是公司的股东； 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（五）投票代理委托书的送达时间和地点； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
时披露独立董事的意见及理由。 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
11
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 时披露独立董事的意见及理由。
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，……
决 程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，……
第七十条 …… 第四十九条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
38 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
第七十一条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会浙江证 的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。
监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10％。
39
低于10％。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。
议公告时，向中国证监会浙江证监局和上海证券交易
所提交有关证明材料。
第七十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股
会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股 东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
份总数的百分之三以上的股东可以提出提案。 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东需要
提出临时提案的，应以书面形式在会议召开10日前提 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事
交召集人。 会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有
除前两款规定的情形外，召集人在发出股东大会 权向公司提出提案。
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可
40 或增加新的提案。 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大
第七十五条 股东大会提案的内容应当属于股 会补充通知，公告临时提案的内容。
东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 除前两款规定的情形外，召集人在发出股东大会
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前 或增加新的提案。
款规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
第七十六条 董事、监事候选人的提案，应当先 第五十五条 董事、监事候选人的提案，应当先
履行以下提名方式和程序： 履行以下提名方式和程序：
（一）董事候选人提名方式和程序： （一）董事候选人提名方式和程序：
…… ……
4、若有单独或者合计持有公司有表决权股份总 4、若有单独或者合计持有公司有表决权股份总
数百分之三（不含投票代理权）以上的股东书面提名 数3%（不含投票代理权）以上的股东书面提名的人士，
41
的人士，属于董事会换届改选的报经上一届董事会进 属于董事会换届改选的报经上一届董事会进行资格
行资格审查，属于本届董事会增补董事的报经本届董 审查，属于本届董事会增补董事的报经本届董事会进
事会进行资格审查，通过后应作为董事候选人提交股 行资格审查，通过后应作为董事候选人提交股东大会
东大会选举。 选举。
（二）监事候选人提名方式和程序： （二）监事候选人提名方式和程序：
…… ……
12
4、若有单独或者合计持有公司有表决权股份总 4、若有单独或者合计持有公司有表决权股份总
数百分之三（不含投票代理权）以上的股东书面提名 数3%（不含投票代理权）以上的股东书面提名的人士，
的人士，属于监事会换届改选的报经上一届监事会进 属于监事会换届改选的报经上一届监事会进行资格
行资格审查，属于本届监事会增补监事的报经本届监 审查，属于本届监事会增补监事的报经本届监事会进
事会进行资格审查，通过后应作为监事候选人提交股 行资格审查，通过后应作为监事候选人提交股东大会
东大会选举。 选举。
监事会中的职工代表监事候选人，由公司职工代 5、监事会中的职工代表监事候选人，由公司职
表大会或工会提名。 工代表大会或工会提名。
（三）法律、行政法规对独立董事候选人的提名
另有规定的，从其规定。
第七十七条 提出涉及投资、财产处置和收购 （删除）
（含反收购）兼并、合并、分立等提案的，应当充分
说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价
方法）、资产的账面值，对公司的影响、审批情况等。
如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立
财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少
五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务
顾问报告。
第七十八条 董事会提出改变募集资金用途提
案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金
用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第七十九条 涉及公开发行股票、可转换公司债
券等需要报送中国证券监督管理委员会核准的事项，
应当作为专项提案提出。
第八十条 董事会审议通过年度报告后，应当对
利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提
案。
42 第八十一条 董事会在提出资本公积转增股本
方案时，需详细说明转增原因，并披露送转前后对比
的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影
响。
第八十二条 利润分配方案、公积金转增股本方
案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转
增）事项。
第八十三条 会计师事务所的聘任，由董事会提
出提案，股东大会表决通过。
第八十四条 股东大会召集人应当按照本章程
第七十四条、第七十五条的规定对股东提案进行审
核，符合规定的提案提交股东大会审议。召集人对提
案内容进行修改的，须取得提案股东的书面同意。
第八十五条 提出提案的股东对董事会不将其
提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以
按照公司章程第四章第四节的规定程序要求召集临
时股东大会。
43 第八十六条 公司董事会或其他召集人应当采 第六十条 本公司董事会或其他召集人将采取
13
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名或单位 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
44 名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
权的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第九十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证
券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名或单位名称及其所 合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
45
持有表决权的股份数。在宣布现场出席会议的股东和 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
记应当终止。 之前，会议登记应当终止。
第九十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、
46 监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级
理人员应当列席会议。 管理人员应当列席会议。
第九十六条 公司制定股东大会工作条例，详细 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
47 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
股东大会工作条例应作为章程的附件，由董事会拟 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
定，股东大会批准。 股东大会批准。
第九十八条 除涉及商业秘密不能在股东大会 第七十二条 除依据有关法律、行政法规及其他
上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上 规范性文件规定或涉及公司商业秘密不能在股东大
48
就股东的质询和建议作出解释和说明。 会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第一百条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会
书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
49 称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、经理和其他高级管理人员姓名； 监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
…… ……
第一百零二条 召集人应当保证股东大会连续举 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
50
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及
时公告。同时，召集人应向中国证监会浙江证监局及 时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
上海证券交易所报告。 出机构及上交所报告。
第一百零三条 股东（包括股东代理人）以其所 （条款顺序也调整，对应修订后的章程第八十条。）
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表
51 有一票表决权。 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 票表决权。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
14
应当及时公开披露。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 应当及时公开披露。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不
集投票权提出最低持股比例限制。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第一百零四条 股东大会决议分为普通决议、特 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
52
通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 通过。
通过。
第一百零五条 下列事项由股东大会以普通决 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议
议通过： 通过：
53 …… ……
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
应当以特别决议通过以外的其他事项。 当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零六条 下列事项由股东大会以特别决 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；
54
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司因本章程第二十六条第一款第（一） （六）现金分红政策调整或变更；
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（七）现金分红政策调整或变更； 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 要以特别决议通过的其他事项。
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
（新增） 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
55
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
15
第一百零七条 公司应在保证股东大会合法、有 （删除）
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
56
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第一百零九条 董事、监事候选人名单按照本章 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
程第七十六条等的规定以提案的方式提请股东大会 式提请股东大会决议。
决议。 股东大会股东大会在选举或更换2名以上董事或
公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人 者监事时，实行累积投票制。
的简历和基本情况，保证股东在投票时已经对候选人 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
有足够的了解。 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。适用
第一百十条 股东大会在选举或更换2名以上董 于累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如
事或者监事时，采用累积投票制，其操作细则如下： 下：
（一）在董事或者监事的选举过程中，股东（股 （一）独立董事、非独立董事、监事的选举实行
东代理人）拥有的每一股份，有与应选出的董事人数 分开投票方式。具体操作如下：选举独立董事时，每
或者监事人数相同的表决权，即出席股东大会的各股 位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以
东（股东代理人）持有的总表决权为该股东（股东代 本次股东大会选举的独立董事人数的乘积数，该票数
理人）持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生 只能投向独立董事候选人；选举非独立董事或监事
的董事人数或者监事人数； 时，每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数
（二）出席股东大会的各股东（股东代理人）有 乘以本次股东大会选举的非独立董事或监事人数的
权将上述累积计算后的总表决权向各董事候选人或 乘积数，该票数只能投向非独立董事或监事候选人；
者监事候选人自由分配，用于选举董事或者监事。出 （二）股东在填写选票时，可以将其拥有的投票
席股东大会的各股东（股东代理人）用于向每一董事 权集中投给一位候选人，也可以分散投给数位候选
候选人或者监事候选人分配的表决权须为零或正整 人，并在其选举的每位候选人名单后标注其使用的投
数。每一股东向所有董事候选人或者监事候选人分配 票权数目，该数目须为零或正整数；
57
的表决权总数不得超过其持有的总表决权，但可以低 （三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有
于其持有的总表决权，差额部分为股东放弃部分的表 超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效，差
决权； 额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的投
（三）任一董事候选人或者监事候选人须符合下 票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选
列所有条件方可当选： 票无效；
1、由出席股东大会的所有股东（股东代理人） （四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，
所持公司股份数量代表的表决权（即为出席股东大会 并公布每位候选人的得票情况，依照候选人所得票数
的各股东持有上述累积计算后的总表决权之和除以 多少，决定当选人数；
股东大会拟选举产生的董事人数或者拟选举产生的 （五）董事、监事当选原则：
监事人数）的二分之一以上通过； 1、股东大会选举产生的董事或者监事人数及结
2、以超过选举该董事候选人或者该监事候选人 构应符合《公司章程》的规定。董事或监事候选人根
的表决权通过的董事候选人人数或者监事候选人人 据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监
数小于股东大会拟选举产生的董事人数或者监事人 事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表
数； 决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一；
3、以与选举该董事候选人或者监事候选人的表 2、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股
决权相同的表决权通过的董事候选人人数或者监事 份权数二分之一以上选票的董事或监事候选人多于
候选人人数（计算时包括该董事候选人或者监事候选 应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取
人本身）与以超过选举该董事候选人或者监事候选人 得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事或监
的表决权通过的董事候选人人数或者监事候选人人 事，但公司所有已当选董事或者监事人数超过本章程
数之和不超过股东大会拟选举的董事人数或者监事 规定的董事会或者监事会成员人数三分之二以上时，
人数； 则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于
16
（四）如当选的董事人数或者监事人数不足股东 应选董事或者监事，且公司所有已当选董事或者监事
大会拟选举产生的董事人数或者监事人数时，股东大 人数不足本章程规定的董事会或者监事会成员人数
会应在剔除已当选的董事或者监事后，以尚未选举产 三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后2个月
生的董事人数或者监事人数为新的拟选举的董事人 内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举；
数或者监事人数，在同次股东大会上进行新一轮的选 3、若因两名或两名以上候选人的票数相同而不
举，直至股东大会选举产生拟选举的董事人数或者监 能决定其中当选者时，则应在下次股东大会另行选
事人数为止。但是，如在某轮董事或者监事选举中， 举。若由此导致公司所有已当选董事或者监事人数不
未能选举产生任何董事或者监事，则不论股东大会是 足本章程规定的董事会或者监事会成员人数三分之
否已选举产生拟选举的董事人数或者监事人数，该次 二以上时，则应在该次股东大会结束后2个月内再次
股东大会应结束董事或者监事选举，该次股东大会拟 召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。
选举的董事人数或者监事人数与实际选举产生的董
事人数或者监事人数的差额应在将来的股东大会上
选举补足；
（五）如出席股东大会的股东（股东代理人）违
反章程规定进行董事选举或者监事选举，则视为该股
东放弃对所有董事或者监事的表决权。如股东大会违
反章程规定选举董事或者选举监事，则因违反规定进
行的选举为无效，由此当选的董事或者监事亦无效，
造成的董事或者监事缺额应重新选举。独立董事应当
与董事会其他成员分别选举。
（六）股东大会通过投票表决选举产生的董事或
者监事，自股东大会决议通过之日起即正式任职。
第一百十二条 股东大会采取记名方式投票表 （条款顺序也调整，对应修订后的章程第八十七条、
决。 第九十条。）
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
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权”。 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第一百十四条 股东大会采用现场、网络或其他 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或
表决方式的，同一表决权只能选择现场、网络或其他 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
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表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第 的，以第一次投票结果为准。
一次投票结果为准。
第一百十五条 通过网络或其他方式投票的股 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
投票结果。 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
60
第一百十六条 股东大会对提案进行表决前，应 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
监票。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第一百十八条 会议主持人如果对提交表决的 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如 议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
61
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。 票。
第一百十九条 股东大会的各项决议的内容应 （删除）
当符合法律、行政法规和公司章程的规定。出席会议
62
的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准
确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第一百二十条 股东大会决议应当及时公告，公 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告
告应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
63 权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
方式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
容。 细内容。
第一百二十一条 会议提案未获通过，或者本次 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会
64 股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告
决议公告中作特别说明。 中作特别提示。
（新增） 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举
65 提案的，新任董事、监事于股东大会决议通过当日就
任，但股东大会决议另行规定就任时间的从其规定。
（新增） 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资
66 本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2
个月内实施具体方案。
第一百二十二条 公司董事为自然人，有下列情 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之
形之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
…… ……
67
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的； 限未满的；
…… ……
第一百二十三条 董事由股东大会选举或更换， 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
68
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
第一百二十四条 董事可以由经理或者其他高 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总
级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 代表董事。
过公司董事总数的二分之一。
69 第一百二十五条 董事应当遵守法律、法规和公 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
18
司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其 章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
司和股东的最大利益为行为准则，并对公司负下列忠 入，不得侵占公司的财产；
实义务： （二）不得挪用公司资金；
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的 者其他个人名义开立账户存储；
情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
益； 为他人提供担保；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
业或者从事损害本公司利益的活动； 意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
入，不得侵占公司的财产； 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他 者为他人经营与本公司同类的业务；
人； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者 （八）不得擅自披露公司秘密；
接受本应属于公司的商业机会； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
接受与公司交易有关的佣金； 的其他忠实义务。
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
个人名义开立帐户储存； 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他
个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不
得泄漏在任职期间所获得涉及本公司的机密信息。但
在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披
露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十七条 未经公司章程规定或者董事 （条款顺序也调整，对应修订后的章程第一百〇三
会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或 条。）
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的
70 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董
情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十八条 董事个人或者其所在任职的 （删除）
其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的
合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），
71 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同
意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向
19
董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人
数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公
司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意
第三人的情况下除外。
第一百二十九条 如果公司董事在公司首次考
虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事
会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、
交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，
有关董事视为做了公司章程第一百二十八条所规定
的披露。
第一百三十条 董事连续二次未能亲自出席，也 第一百条 董事连续两次未能出席，也不委托其
72 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 应当建议股东大会予以撤换。
第一百三十一条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出
出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董
董事会将在2日内披露有关情况。 事会将在2日内披露有关情况。
第一百三十二条 如因董事的辞职导致公司董 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
73 事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
程规定，履行董事职务。 职务。
除前款情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
时生效。 事会时生效。
第一百三十三条 董事提出辞职或者任期届满， 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应
其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期 忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理
间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在 期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解
74 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
何种情况和条件下结束而定。 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
第一百三十五条 公司不以任何形式为董事纳 （删除）
税。
第一百三十六条 经股东大会批准，公司可以建
立必要的董事责任保险制度，以降低董事正常履行职
75 责可能引致的风险。但董事因违反法律、法规和公司
章程规定而导致的责任除外。
第一百三十七条 本节有关董事义务的规定，适
用于公司独立董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
（新增） 第一百〇五条 公司建立独立董事制度。独立董
事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，
并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立
76
客观判断的关系的董事。公司设独立董事3名，其中
会计专业人士人数在1名以上。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和
20
上交所、本章程及公司相关独立董事制度的有关规定
执行。
第二节 独立董事 （删除）
第一百三十八条 ……
77
至
第一百四十七条 ……
第一百四十八条 公司设董事会，对股东大会负 第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负
78 责。 责，在事先充分听取公司党组织意见情况下，依法自
行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。
第一百四十九条 董事会由9名董事组成，其中 第一百〇七条 董事会由9名董事组成，其中独
独立董事3名。董事会设董事长1人，副董事长1人。 立董事3名。董事会设董事长1人，副董事长1人。
79
根据需要董事会可以下设战略、审计、提名、薪
酬和考核等专门委员会，协助董事会行使其职能。
第一百五十条 董事会讨论决定公司重大问题， 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
应事先听取公司党组织意见。董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； ……
…… （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（七）制订公司发行可转换公司债券方案，根据 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
股东大会授权，决定公司发行可转换债券的转股、回 （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外
售、赎回等事项； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
托理财、关联交易等事项； 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
（十）决定公司内部管理机构的设置； 经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 （十一）制订公司的基本管理制度；
80
务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 （十二）制订本章程的修改方案；
奖惩事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十三）制订公司章程的修改方案； 的会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 理的工作；
的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章、《上海证
（十六）聘请公司顾问，委派所属公司的董事； 券交易所股票上市规则》、本章程、董事会议事规则
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 或公司股东大会决议授予的其他职权。
理的工作； 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
（十八）公司因本章程第二十六条第一款第（三） 会审议。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的事项；
（十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东
大会授予的其他职权。
第一百五十一条 公司董事会应当就注册会计 第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师
81 师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会
报告向股东大会作出说明。 作出说明。
21
第一百五十二条 董事会工作条例、股东大会工 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以
作条例由董事会拟定，经股东大会批准后实施，以确 确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证
82
保董事会、股东大会的工作效率和科学决策。 科学决策。董事会议事规则应作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
（新增） 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
83 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
第一百五十三条 公司董事会运用公司资产所 第一百一十二条 公司董事会关于运用公司资
作出的投资（对外投资、收购出售资产、资产抵押、 产作出投资（对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财等事宜）权限。 委托理财等事宜）的决策权限。
单项投资金额不超过公司最近一期经审计的净 单项投资金额不超过公司最近一期经审计的净
资产的10％（含10％）及12个月内累计投资金额不超 资产的10％（含10％）及12个月内累计投资金额不超
过公司最近一期经审计净资产50％（含50％）。在公 过公司最近一期经审计净资产50％（含50％）。在公
司净资产1.5％以下的投资，董事会授权总经理在听 司净资产1.5％以下的投资，董事会授权总经理在听
取经理班子成员意见的前提下，作出决定并向下一次 取经理班子成员意见的前提下作出决定，并向下一次
董事会报告决定情况。单项投资金额超过公司最近一 董事会报告决定情况。单项投资金额超过公司最近一
84 期经审计净资产10％或12个月内累计投资金额超过 期经审计净资产10％或12个月内累计投资金额超过
公司最近一期经审计净资产50％的重大投资，须报股 公司最近一期经审计净资产50％的重大投资，须报股
东大会批准。 东大会批准。
公司董事会应当建立严格的审查和决策程序；重 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原
大投资项目应当组织有关专家、专业人员先行评审。 因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，
可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额
度计算占净资产的比例，使用上述规定。相关额度的
使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金
额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应
超过投资额度。
第一百五十四条 公司董事会关联交易的决策 第一百一十三条 公司董事会关于关联交易的
权限。 决策权限。
（一）公司拟与关联人达成的关联交易金额占公 （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括
司最近一期经审计净资产值的0.5％至5％之间的关 承担的债务和费用，提供担保除外，下同）在30万元
联交易，应当提交公司董事会审议； 以上的交易，或与关联法人（或者其他组织）发生的
（二）公司拟与关联人达成的关联交易金额占公 交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计
85 司最近经审计净资产值的5％以上的，经董事会审议 净资产绝对值0.5％至5％之间的交易，应当提交公司
后，提交公司股东大会批准； 董事会审议；
单次关联交易金额占公司最近经审计净资产值 （二）公司与关联人发生的交易金额在3,000万
0.5％以下的交易可以授权总经理办理。 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％
以上的，经董事会审议后，提交公司股东大会批准；
（三）未达到以上标准的由公司总经理办公会审
议批准。
第一百五十五条 公司董事会对外担保的决策 第一百一十四条 公司董事会关于对外担保的
权限。 决策权限。
86 公司董事会有权决定除按本章程第五十七条规 除根据法律法规及本章程第四十二条规定应由
定应由股东大会批准以外的担保事项，包括单笔担保 股东大会批准的对外担保外，其他对外担保均应由董
不超过公司最近一期经审计净资产10％以内的担保、 事会审议批准。董事会作出对外担保决议，除应当经
22
12个月内累计担保金额不超过公司最近一期经审计 全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议
总资产30％的担保、公司及控股子公司的对外担保总 的三分之二以上董事审议通过。
额不超过最近一期经审计净资产50％的担保。董事会
决定提供对外担保时，应当遵守以下规定：
（一）公司董事会在决定为他人提供担保之前
（或提交股东大会表决前），应当取得债务人的资信
状况，对该担保事项作出充分论证分析，并及时在指
定媒体公告披露；
（二）公司董事会作出对外担保决议应当取得董
事会成员三分之二以上签署同意。公司对外担保可以
要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实
际承担能力；
（三）公司独立董事应当在公司年度报告中对公
司累计和当期对外担保情况进行专项说明并发表独
立意见；
（四）公司与被担保方签定担保协议，至少须包
括向被担保方提供担保的总额限定、各方应当承担的
责任和义务以及被担保方向公司提供反担保等内容。
协议应当由各方法定代表人签字盖章。
（新增） 第一百一十六条 公司董事会关于对外捐赠的
决策权限。
按照每一会计年度内捐赠现金和实物资产（按照
账面净值计算其价值）的累计捐赠金额和单项捐赠金
额，公司应当按照以下标准履行审批程序：
（一）对单项或年度累计捐赠金额不超过300万
87 元（含）的，由公司总经理办公会审议批准；
（二）对单项或年度累计捐赠金额超过300万元
的，由公司董事会审议批准。
公司在连续12个月内对同一主体、同一事项产生
的捐赠行为，应视为单项捐赠，以其累计数作为单项
捐赠金额适用以上规定，已经根据以上规定进行审议
的，不再纳入累计计算范围。
第一百五十八条 董事长行使下列职权： 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
…… ……
88
（六）董事会授予的其他职权。 （六）法律、行政法规、部门规章、本章程或董
事会授予的其他职权。
第一百六十条 董事会每年至少召开二次会议， 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，
89 由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董 由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董
事和监事。 事和监事。
第一百六十一条 有下列情形之一的，董事长应 第一百二十一条 有下列情形之一的，董事长应
在10日内召集和主持临时董事会会议： 当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会
…… 议：
90 （五）党组织提议召开时； ……
（六）本章程规定应当召集董事会的其他情形。 （五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）党组织提议召开时；
23
（八）证券监管部门要求召开时；
（九）本章程规定的其他情形。
第一百六十二条 董事会召开临时董事会会议 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议，
除采用书面通知外，还可采用传真、电子邮件等快捷 应当在会议召开3日以前将会议通知通过专人送达、
方式，在会议开始三日以前通知全体董事和监事。 邮寄、传真、电子邮件、电话或者其他方式提交全体
91 董事和监事以及相关高级管理人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
第一百六十四条 董事会会议应当有过半数的 第一百二十四条 董事会会议应当有过半数的
董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
92 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本章程 事的过半数通过。法律、行政法规、《上海证券交易
另有规定的除外。 所股票上市规则》及本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
（新增） 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
93 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百六十五条 董事会决议表决方式可以采 第一百二十六条 董事会决议表决方式可以采
用投票表决、举手表决及其他表决方式。 用投票表决、举手表决及其他表决方式。
94 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
第一百六十七条 董事会会议应当对会议所议 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会 的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书
秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的 和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事
95 董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘 记载。
书保存，十年内不得销毁。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保
存，保存期限不少于10年。
第一百六十九条 董事应当在董事会决议上签 第一百三十条 董事应当在董事会决议上签字
字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与 行政法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决
96 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
任。但不出席会议，又不委托代表的董事视作未表示
异议，不免除责任。
第一百七十条 公司根据需要，可以由董事会 第一百三十一条 公司根据需要，可以由董事会
授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职 授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职
权。 权。
97
…… ……
（二）授权内容： （二）授权内容：
…… ……
24
2、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； 2、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
…… 工作；
……
（新增） 第一百三十二条 公司董事会设立战略委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事
会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委
员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
多数并担任主任委员，审计委员会的主任委员应为会
计专业人士。各专门委员会主要职责如下：
（一）战略委员会的主要职责是：
1、对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
2、对公司重大投资决策进行研究并提出建议；
3、董事会授权的其他事宜。
（二）审计委员会的主要职责是：
1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更
换外部审计机构；
2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与
外部审计的协调；
3、审核公司的财务信息及其披露；
4、监督及评估公司的内部控制；
5、审查公司重大关联交易；
6、公司董事会授权的其他事宜及法律法规、本
98 章程和上交所相关规定中涉及的其他事项。
（三）提名委员会的主要职责是：
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结
构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序
并提出建议；
3、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
4、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并
提出建议；
5、董事会授权的其他事宜。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：
1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行
考核并提出建议；
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案；
3、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
4、董事会授权的其他事宜。
上述各专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。
董事会负责制定专门委员会工作条例，规范专门
委员会的运作。
25
第四节 董事会秘书 （删除）
第一百七十一条 ……
99
至
第一百七十九条 ……
第五节 董事会专门委员会 （删除）
第一百八十条 ……
100
至
第一百九十一条 ……
第一百九十三条 公司党组织书记和董事长原 第一百三十四条 符合条件的公司党组织领导
则上由一人担任。符合条件的公司党组织领导班子成 班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理
101 员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董 层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员
事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照 可依照有关规定和程序进入党组织领导班子。
有关规定和程序进入党组织领导班子。
102 第七章 总经理 第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百九十九条 公司设总经理一名，副总经理 第一百四十条 公司设总经理1名，董事会秘书1
二至四名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总 名，由董事会聘任或解聘。
经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经 公司设副总经理2名，财务负责人1名，由总经理
理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 提名，由董事会聘任或解聘。
由职工代表担任的董事不得超过公司董事总数的二 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
分之一。 书为公司高级管理人员。
103
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以
外其他职务的人员，不得担任公司的经理人员及其他 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除
高级管理人员。 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第二百条 公司章程第一百二十二条不得担任 第一百四十一条 本章程第九十六条关于不得
公司董事的规定适用于总经理。 担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
104 本章程第一百二十五条关于董事的忠实义务和 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九
第一百二十六条关于董事的勤勉义务的规定，同样适 十九条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤
用于经理及经理班子成和其他高级管理人员。 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第二百零一条 总经理及经理班子成员每届任 第一百四十三条 总经理每届任期三年，总经理
105
期三年，总经理及经理班子成员连聘可以连任。 连聘可以连任。
第二百零二条 总经理对董事会负责，行使下列 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下
职权： 列职权：
…… ……
（七）拟定公司内部管理机构设置方案； （七）拟订公司内部管理机构设置方案；
（八）拟订公司内部改革方案； （八）拟订公司内部改革方案；
（九）拟定公司有关基本管理制度； （九）拟订公司的基本管理制度；
106 （十）制订公司具体规章； （十）制定公司的具体规章；
（十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人； 理、财务负责人；
（十二）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解 （十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
聘以外的中层行政管理人员，并根据其工作业绩，决 任或者解聘以外的中层行政管理人员，并根据其工作
定对他们的奖惩方案，报董事会批准后实施； 业绩，拟订对他们的奖惩方案，报董事会批准后实施；
（十三）拟定公司职工的工资、福利和奖惩方案， （十三）拟订公司职工的工资、福利和奖惩方案，
26
决定公司职工的聘任和解聘； 决定公司职工的聘任和解聘；
…… ……
（十九）公司章程规定或董事会授予的其他职 （十九）本章程规定或董事会授予的其他职权。
权。 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一
如总经理因故不能履行职权时，由董事会指定一 名副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长
名副总经理代行总经理职权。 时，应提请董事会决定代理人选。
经理层讨论决定公司重大问题，应事先听取公司
党组织的意见。
第二百零三条 副总经理主要职权： （条款顺序调整，对应修订后的章程第一百五十
（一）受总经理委托分管部门工作，对总经理负 一条、第一百五十二条。）
责，并在职责范围内签发有关的业务文件；
（二）受总经理委托代行总经理部分或全部职
权。
第二百零四条 财务负责人主要职权：
107 （一）分管公司的财务部门，主管公司的财务及
资产、成本、投资评价工作；
（二）负责预决算审核、财务报告审核及财务信
息披露的把关；
（三）负责建立健全会计核算体系，拟定降本增
效方案；
（四）协调实施产品价格制订、经济效益分析。
第二百零七条 总经理决定有关职工工资、福 第一百四十七条 总经理决定有关职工工资、福
利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开 利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开
108
除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事 除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事
先听取工会和职代会的意见。 先听取工会或职工代表大会的意见。
第二百零九条 总经理工作条例包括下列内容： 第一百四十九条 总经理工作条例包括下列内
…… 容：
（三）总经理的议事规则； ……
1、经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （三）总经理的议事规则；
109 2、经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 1、总经理会议召开的条件、程序和参加的人
其分工； 员；
…… 2、总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
……
第二百十条 公司总经理及经理班子其他成员 （删除）
应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚
110 信和勤勉的义务。经理班子成员违反法律、法规和公
司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积
极采取措施追究其法律责任。
第二百十一条 公司应和总经理及经理班子其 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提
他成员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。总 出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
111 经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职 与公司之间的劳动合同规定。
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同
规定。
（新增） 第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司
112
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
27
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、
《上海证券交易所股票上市规则》、本章程及公司董
事会秘书工作条例的有关规定。
（新增） 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务
113 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（新增） 第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
114 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第二百十二条 监事由股东代表和公司职工代 （删除）
表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数
的三分之一。
115
监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识
或工作经验，具有与股东、职工和其他相关利益者进
行广泛交流的能力。
第二百十三条 公司章程第一百二十二条有关 第一百五十六条 本章程第九十六条关于不得
不得担任公司董事的规定适用于公司监事。 担任公司董事的规定，同时适用于监事。
116
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。 事。
（新增） 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利
117
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第二百十四条 监事每届任期三年。股东担任的 第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事
监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司 任期届满，连选可以连任。
职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
118
职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第二百十五条 监事连续二次不能亲自出席监 第一百五十九条 监事连续两次不能亲自出席
事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代 监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，
119 表大会应当予以撤换。 视为不能履行职责，股东代表监事应由股东大会予以
撤换，职工代表监事应由职工代表大会、职工大会或
者其他民主形式予以撤换。
第二百十六条 监事可以在任期届满以前提出 第一百六十条 监事可以在任期届满以前提出
辞职，公司章程第一百三十一条、第一百三十二条、 辞职，本章程第一百〇一条、第一百〇二条、第一百
120
第一百三十三条、第一百三十四条有关董事辞职的规 〇四条有关董事辞职的规定，同时适用于监事。
定，适用于监事。
第二百十七条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息
121
实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
（新增） 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并
122
对董事会决议事项提出质询或者建议。
123 第二百二十条 本章程第一百二十五条关于董 （删除）
28
事的忠实义务和第一百二十六条关于董事的勤勉义
务的规定，同样适用监事。
第二百二十一条 公司设监事会。监事会由三名 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由3名
监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监 监事组成，其中职工监事1名。监事会中的职工代表
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由 式民主选举产生。
124
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半
会议。 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
第二百二十二条 监事会行使下列职权： 第一百六十六条 监事会行使下列职权：
…… ……
（三）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家
机构协助其工作，费用由公司承担。 有关主管机关报告；
…… ……
（五）当董事、总经理和其他高级管理人员的行 （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
125 为损害公司的利益时，要求其予以纠正、必要时向股 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
东大会或国家有关主管机关报告； 机构协助其工作，费用由公司承担；
…… （十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
（八）列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议；
……
（十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职
权。
第二百二十五条 监事会可以要求相关董事、经 第一百六十九条 监事会可以要求相关董事、高
126 理、财务负责人列席监事会会议，并就有关问题对他 级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会
们进行质询。 议，回答所关注的问题。
第二百二十六条 监事会每6个月至少召开一次 第一百七十条 监事会每6个月至少召开一次会
会议。会议通知应当在会议召开十日以前以书面送达 议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体
全体监事。 监事。
监事会根据需要或者由监事提议可及时召开临 监事会根据需要或者由监事提议可及时召开临
时会议，监事会临时会议通知应在会议召开三日以前 时会议，监事会临时会议通知应在会议召开3日以前
127
以书面送达或传真于全体监事。监事会召开临时会议 通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话或者其
在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决 他方式提交全体监事。监事会召开临时会议在保障监
方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行
监事会会议因故不能如期召开，应向中国证券监 并作出决议，并由参会监事签字。
督管理委员会浙江监管局报告并说明原因。
第二百二十七条 监事会会议通知包括以下内 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内
容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及会议 容：
128 议题，发出通知的日期。 （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及会议议题；
（三）发出通知的日期。
第二百二十九条 监事会会议应当由二分之一 第一百七十三条 监事会会议应当有二分之一
129 以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决 以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决
权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
29
第二百三十条 监事会应当将所议事项的决定 第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决
做成会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在会 定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会
130 议上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发 议上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
案由董事会秘书保存，十年内不得销毁。 案由董事会秘书保存，至少保存10年。
第二百三十一条 监事会制定监事会工作条例， 第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，经股东大会批准 明确监事会的议事方式和表决程序，经股东大会批准
131 后实施，以确保监事会的工作效率与科学决策。 后实施，以确保监事会的工作效率与科学决策。监事
会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股
东大会批准。
第九章 绩效评价与激励约束机制 （删除）
第二百三十二条 ……
132
至
第二百三十八条 ……
第十章 利益相关者 （删除）
第二百三十九条 ……
133
至
第二百四十三条 ……
第十一章 关联交易 （删除）
第二百四十四条 ……
134
至
第二百四十九条 ……
第二百五十一条 公司在每一会计年度前三个 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之
月、九个月结束之日起1个月内向中国证监会浙江证 日起4个月内向中国证监会和上交所报送并披露年度
监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告；在每 报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向
135 一会计年度前六个月结束之日起2个月内向中国证监 中国证监会派出机构和上交所报送并披露中期报告。
会浙江证监局和上海证券交易所报送半年度财务会 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
计报告；在每一会计年度结束之日起4个月内向中国 规、中国证监会及上交所的规定进行编制。
证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告。
第二百五十二条 公司年度财务报告以及进行 （删除）
中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
136 （二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）现金流量表；
（五）会计报表附注。
第二百五十三条 季度财务报告、半年度财务报 （删除）
告和年度财务报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。年度财务报告应依法经会计师事
务所审计。
137
公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签
署书面确认意见。
公司监事会应当对董事会编制的公司上述定期
报告进行审核并提出书面审核意见。
第二百五十四条 公司除法定的会计帐册外，不 第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外，将
138
另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开
30
帐户存储。 立账户存储。
第二百五十五条 公司交纳所得税后的利润，按 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应
下列顺序分配： 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公
（一）弥补上一年度的亏损； 积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
（二）提取法定公积金百分之十； 提取。
（三）提取任意公积金； 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
（四）支付股东股利。 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 利润弥补亏损。
之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
139
是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
股东大会违反本条规定，在公司弥补亏损和提取 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 比例分配的除外。
规定分配的利润退还公司。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百五十七条 公司股东大会对利润分配方 第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方
140 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个
月内完成股利（或股份）的派发事项。 月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百五十八条 公司的利润分配政策和决策 第一百八十二条 公司的利润分配政策和决策
程序： 程序：
…… ……
（三）公司现金分红的条件和比例：公司盈利且 （三）公司现金分红的条件和比例：公司盈利且
累计未分配利润为正、现金流量满足公司的持续经营 累计未分配利润为正、现金流量满足公司的持续经营
和长远发展。公司最近三年以现金方式累计分配的利 和长远发展。公司最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在
三十。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年 符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次
进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的经营 现金分红。公司董事会可以根据公司的经营状况和资
状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。 金状况提议公司进行中期现金分红。
…… ……
（五）公司在制订利润分配预案时，董事会应结 （五）公司在制订利润分配预案时，董事会应结
合公司盈利情况、资金需求，认真研究和论证公司现 合公司盈利情况、资金需求，认真研究和论证公司现
141
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时， 策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时，
须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确 须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确
的独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全 的独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全
体监事过半数以上表决同意。 体监事过半数表决同意。
…… ……
（七）公司应当严格执行公司章程确定的现金 （七）公司应当严格执行本章程确定的现金分
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润
润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身 分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经
经营状况发生较大变化，确有必要对公司章程确定的 营状况发生较大变化，确有必要对本章程确定的现金
现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章 分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定
程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程 的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
31
序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过 通过
…… ……
第二百六十条 公司内部审计制度和审计人员 第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人
的职责，应当经董事会批准后实施。 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
142
第二百六十一条 内部审计负责人向董事会负 董事会负责和报告工作。
责和报告工作。
第二百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》规定
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
143
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
以续聘。
第二百六十三条 公司聘用会计师事务所由股 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须
144 东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任
师事务所。 会计师事务所。
第二百六十四条 经公司聘用的会计师事务所 （删除）
享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权
要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供
有关的资料和说明；
145
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所
必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者
与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其
作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百六十七条 公司解聘或者续聘会计师事 （删除）
务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披
146
露，必要时说明更换原因，并报中国证券监督管理委
员会和中国注册会计师协会备案。
第二百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师
师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，会计 事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股
师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认 东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中 事务所陈述意见。
147
国证券监督管理委员会和中国注册会计师协会提出 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明
申诉。 公司有无不当情形。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明
公司有无不当情形。
第二百六十九条 公司的通知以下列形式发出： 第一百九十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
148
（四）公司章程规定的其他形式。 （四）以传真、电子邮件或电话方式；
（五）本公司和受通知人事先约定或受通知人收
到通知后认可的其他方式；
（六）本章程规定的其他形式。
第二百七十一条 公司召开股东大会的会议通 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通
149
知，以公告进行。公司召开董事会、监事会的会议通 知，以公告方式进行。
32
知，以专人送出或以邮件方式进行，临时董事会、监 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，
事会可采用传真方式送出。 以本章程第一百九十条规定的方式进行。
第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，
以本章程第一百九十条规定的方式进行。
第二百七十二条 公司通知以专人送出的，由被 第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交
局之日起第五个工作日为送达日；公司通知以公告方 付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以
150
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真方 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公
式送出的以被送达人在公司预留的传真号接受日为 司通知以传真、电子邮件或电话方式发出的，则在传
送达日期。 真、电子邮件或电话发送当日（如发送日并非工作日，
则为发送日后的第1个工作日）为送达日期。
第二百七十四条 公司指定中国证券报、上海证 第一百九十七条 公司指定中国证券报、上海证
券报、证券时报和上海证券交易所网站为刊载公司公 券报、证券时报和上交所网站为刊载公司公告和其他
151 告和其他需要披露信息的媒体。 需要披露信息的媒体。
公司董事、监事及高级管理人员应当保证公司所
披露的信息真实、准确、完整。
第二百七十五条 公司可以依法进行合并、分 第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并
立、增资和减资。公司合并可以采取吸收合并和新设 或者新设合并。
合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
152
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公 司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设
司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并，合并各方解散。
合并，合并各方解散。
第二百七十六条 公司合并、分立、增资和减资， （删除）
按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并、分立、增资和减资方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并、分立、增资和减资
153
合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并、分立或者减
资事宜；
（六）办理工商解散登记或者变更登记。
第二百七十七条 公司合并、分立和减资，合并、 第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签
分立和减资的相关各方应当编制资产负债表和财产 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
清单。公司自股东大会作出合并、分立和减资决议之 当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信 日内在本章程指定报刊上公告。债权人自接到通知书
息披露媒体上公告。 之日30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
154
第二百七十八条 债权人自接到通知书之日三 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不
能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并、分立
和减资。
第二百七十九条 公司合并、分立、增资和减资 （删除）
155 时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合
并、分立、增资和减资的股东的合法权益。
33
第二百八十条 公司合并或者分立各方的资产、 第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。 应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后
156 存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担。但是在
分立前与债权人就债务清偿达成书面协议的，按协议
规定办理。
（新增） 第二百〇一条 公司分立，其财产作相应的分
割。
157 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在本章程指定报刊上公告。
（新增） 第二百〇二条 公司分立前的债务由分立后的
158 公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就
债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
（新增） 第二百〇三条 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在本章程指定报刊上公
159 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。
第二百八十一条 公司合并、分立、增资和减资， 第二百〇四条 公司合并或者分立，登记事项发
登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更 生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；
登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新 公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
160
公司的，依法办理公司设立登记。 司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登
记机关办理变更登记。
第二百八十二条 有下列情形之一的，公司应当 第二百〇五条 公司因下列原因解散：
161 解散并依法进行清算： ……
……
第二百八十三条 公司有本章程第二百八十二 第二百〇六条 公司有本章程第二百〇五条第
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
公司因本章程第二百八十二条第（一）项、第（二） 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 第 二百 〇七 条 公司因本章程第 二 〇五 条 第
162
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定有关人员组成清算组进行清算。 定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
163 第二百八十四条 清算组成立后，董事会、总经 （删除）
34
理的职权立即停止。清算期间，公司存续，但公司不
得开展与清算无关的经营活动。
第二百八十五条 清算组在清算期间行使下列 第二百〇八条 清算组在清算期间行使下列职
职权： 权：
（一）通知或者公告债权人； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
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（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清 产清单；
单； （二）通知、公告债权人；
…… ……
第二百八十六条 清算组应当自成立之日起十 第二百〇九条 清算组应当自成立之日起10日
日内通知债权人，并于六十日内至少在公司指定的信 内通知债权人，并于60日内在本章程指定报刊上公
息披露媒体上公告。 告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债
第二百八十七条 债权人应当在收到通知之日 权。
165 起三十日内，未接到通知的应自公告之日起四十五日 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
债权进行登记。 偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第二百八十八条 清算组在清理公司财产、编制 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股
股东大会或者人民法院确认。 东大会或者人民法院确认。
第二百八十九条 公司财产按下列顺序清偿： 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
（一）支付清算费用； 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
（二）支付职工工资； 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
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（三）支付社会保险费用和法定补偿金； 配。
（四）缴纳所欠税款； 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
（五）清偿公司债务； 经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得
（六）按股东持有的股份比例进行分配。 分配给股东。
公司财产未按本条第（一）至（五）项规定清偿
前，不得分配给股东。
第二百九十条 清算组在清理公司财产、编制资 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制
产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
167 的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
院。 清算事务移交给人民法院。
第二百九十一条 清算结束后，清算组应当制作 第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当
清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报
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东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申 送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
请注销公司登记，公告公司终止。
第二百九十二条 清算组人员应当忠于职守，依 第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守，依
法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非 法履行清算义务。
法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
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清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 法收入，不得侵占公司财产。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二百九十五条 股东大会决议通过的章程修 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修
170 改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百九十六条 董事会依照股东大会修改章 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章
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程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百九十九条 本章程以中文书写，其他任何 第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江
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省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 程为准。
第三百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、
173 下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “以下”，都含本数；“不满” 、“以外”、“低
“多于”不含本数。 于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第三百零二条 本章程附件包括股东大会工作 第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议
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条例、董事会工作条例和监事会工作条例。 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
（新增） 第二百二十五条 本章程经公司股东大会审议
175
通过之日起生效并实施。
注：公司对章程作出新增及删除后，《公司章程》相应章节条款依次顺延。
除上述部分条款修订外，《公司章程》其他条款不作修订。
修 订 后 的 章 程 详 见 公 司 于 2022 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《杭州钢铁股份有限公司章程》。
该议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东审议，谢
谢！
杭州钢铁股份有限公司董事会
2022 年 10 月 21 日
36
杭州钢铁股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料之二
关于制定《公司监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为提高杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制管理水平，促
进公司的规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修
订）》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》相关规定，
并结合公司的实际情况，重新制定《公司监事会议事规则》。
该议案已经公司第八届监事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议，谢
谢！
附件：《杭州钢铁股份有限公司监事会议事规则》
杭州钢铁股份有限公司监事会
2022 年 10 月 21 日
37
附件
杭州钢铁股份有限公司监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《杭州钢铁股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则。
第二条 公司依法设立监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。
监事会按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、本规则的规定开展工作，行使监
督权，保障股东、公司和员工的合法权益不受侵犯。监事会对股东大会负责，并
向股东大会报告工作。
第二章 监事
第三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不
得少于监事人数的三分之一。
监事会中的股东代表由股东大会选举产生或更换，股东代表担任监事的候选
人由监事会提名，或由单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3％以上的股东
书面提名并经监事会确认的人士。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、员工大会或者其他形式民主选举产生。
第四条 股东大会在选举 2 名或 2 名以上由股东代表担任的监事时，采用累
积投票制度。
第五条 下列情形之一的，不得担任公司的监事：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
第六条 监事每届任期三年，任期届满可以连选连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章
程》的规定，履行监事职务。
第七条 监事应当具备下列一般任职条件：
（一）必须保证有足够的精力关注公司事务，有效履行监督职责；
（二）应具备与股东、董事、总经理、其他高级管理人员、职工和其他相关
利益者进行广泛沟通的能力；
（三）具有法律、管理、财务等方面的专业知识或工作经验；
（四）符合法律、法规的有关规定。
第八条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，遵守《上市规则》，接受上海证券交易所监管，履行《监事声明
及承诺书》中的承诺，同时还应当促使公司董事遵守其承诺。
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第九条 监事享有以下权利：
（一）享有公司各种决策及经营情况的知情权；
（二）正常履行职责时，有权要求董事、各部门及有关人员提供必要协助及
相关资料，任何部门及个人不得拒绝、干预、阻挠，监事履行职责所需的合理费
用由公司承担；
（三）出席监事会会议，并行使表决权；
（四）在有正当理由和目的的情况下，建议监事会召开临时会议；
（五）出席公司股东大会及列席董事会会议时，可对公司经营和管理情况进
行咨询、了解，发表独立意见；
（六）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他权利。
第十条 监事应当履行以下义务：
（一）以认真负责的态度出席监事会会议，对所议事项表达明确的意见，有
异议的应要求记载于会议记录中；
（二）执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益；
（三）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公
司财产；
（四）保守公司秘密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司
秘密，如违反规定使公司受到严重损失的，应当承担赔偿责任；
（五）应积极参加有关培训，以了解作为监事的权利、义务和责任，熟悉有
关法律、法规，掌握作为监事应具备的相关知识；
（六）监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见；
（七）监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任；
（八）监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
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（九）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等规定的义务。
第十一条 监事会主席除履行以上权利与义务外，还具有如下职责与义务：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）督促检查监事会决议的执行情况，并向监事会报告；
（三）签署监事会文件；
（四）在监事会闭会期间负责监事会日常工作。
第三章 监事会的职权与义务
第十二条 公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。监事会设监事
会主席一名，由全体监事过半数选举产生。
第十三条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，
必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）有选择地列席经理会议；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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（十）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第十四条 监事会保持独立性，不受任何人或者机构的控制。
第十五条 监事会可以要求相关董事、高级管理人员、内部及外部审计人员
等列席监会会议，回答所关注的问题。
第十六条 监事会应当依照法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实履
行监督职责，监督公司董事会执行股东大会决议，维护全体股东的利益。
第四章 监事会会议的召集和通知
第十七条 监事会会议由监事会主席负责召集和主持，监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会
议。
第十八条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每 6 个月至少召开一次会议。有下列情况之一的，可召
开临时监事会会议：
（一）监事会主席认为必要时；
（二）二分之一监事认为必要时；
（三）三分之一以上监事提出议案时；
（四）经二分之一以上监事提议对监事会主席的不信任案，监事会主席在接
到不信任案 1 个月内，应该召开临时监事会会议进行表决，并向下届股东大会报
告；
（五）监事人数少于《公司章程》所规定人数的三分之二时；
（六）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。
监事会召开临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方
式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第十九条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 3 日将
会议通知通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方
式，提交全体监事。
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第二十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第五章 监事会会议的召开和表决
第二十一条 监事会议事的主要范围为：
（一）对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；
（二）对公司中期、年度财务预算、决策的方案和披露的报告提出意见；
（三）对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；
（四）对董事会决策重大风险投资、资产处置等提出意见；
（五）对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；
（六）对公司董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法
规和《公司章程》的规定，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见和处置
建议；
（七）其他有关股东利益、公司发展的问题。
第二十二条 监事会应由监事本人出席，连续两次不能亲自出席，也不委托
其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表监事应由股东大会予
以撤换，职工代表监事应由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式予以撤换。
委托其他监事出席监事会会议的，应有书面委托，并在委托书中载明授权范围。
第二十三条 监事会决议的表决可采用投票表决、举手表决及其他表决等形
式。
第二十四条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监
事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
第二十五条 监事与会议的审议事项有利害关系而可能损害公司利益时，不
得参加表决。
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第六章 监事会会议记录
第二十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录
包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议出席情况；
（四）监事发言要点；
（五）每一审议事项的表决方式和结果（应载明同意、反对、弃权的票数）；
（六）与会监事要求记载的其他事项。
出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录
上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
第二十七条 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，至少保存
10 年。
第二十八条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监
事会决议公告事宜根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与
会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。。
第七章 附则
第二十九条 本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的规定执行。
本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规和《公司章程》的规定为
准。
第三十条 本规则的制订、修改及解释由监事会负责。
第三十一条 本规则为《公司章程》的附件，自股东大会审议通过之日起生
效。
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杭州钢铁股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料之三
关于修、制定公司部分管理制度的议案
各位股东及股东代表：
鉴于近年以来中国证监会及上海证券交易所修订整合了一系列上市公司监
管制度体系，为提高公司内部控制管理水平，促进公司的规范运作，根据监管部
门的制度修订情况，并结合杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的实际
情况，公司修、制定部分管理制度，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了
《关于修、制定公司部分管理制度的议案》，其中《杭州钢铁股份有限公司股东
大会议事规则》《杭州钢铁股份有限公司董事会议事规则》《杭州钢铁股份有限公
司治理纲要》《杭州钢铁股份有限公司独立董事制度》《杭州钢铁股份有限公司关
联交易管理制度》等 5 个制度需提交公司股东大会审议，公司上述制度涉及的公
司原管理制度同时废止。
请各位股东审议，谢谢！
附件：1. 《杭州钢铁股份有限公司股东大会议事规则》；
2. 《杭州钢铁股份有限公司董事会议事规则》；
3. 《杭州钢铁股份有限公司治理纲要》；
4. 《杭州钢铁股份有限公司独立董事制度》；
5. 《杭州钢铁股份有限公司关联交易管理制度》。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2022 年 10 月 21 日
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附件 1
杭州钢铁股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）行为，维护全
体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会依法行
使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》及《杭州钢铁
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。
第二条 公司应该严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》、《公司章程》及本
规则规定的范围内行使职权。股东大会行使职权时，不得干涉股东对自身权利的
处分。
第四条 股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》、《公司章程》及
本规则的规定决定。
第五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议单独或合计持有公司 3％以上股份的股东的提案；
（十七）审议批准公司为董事、监事、总经理和其他高级管理人员购买责任
保险事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
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计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相
关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻
重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。
第三章 股东大会的召集
第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
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（六）独立董事提议并经董事会审议同意的；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
若发生本条第一款第（一）项、第（二）项情形的，董事会未在规定期限内
召集临时股东大会的，监事会或股东可以按本规则规定的程序召集临时股东大会。
本条第一款第（三）、第（五）、第（六）项规定的“两个月内召开临时股
东大会”时限应以公司董事会收到提议股东、监事会、独立董事提出符合《公司
章程》规定条件的书面提案之日起算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称
“上交所”），说明原因并公告。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
49
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上交所
提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司申请获取。召集人获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前两款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；其中，由股东提出的议案还应注明提案
人姓名/名称、持有股份数额；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
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日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五章 股东大会的召开
第二十一条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中明
确的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、行政法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
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依法出具的书面授权委托书。
非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。
负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具
的书面授权委托书。
第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十八条 股东大会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会
53
议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的。
因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关
凭证不符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定，致使其或其代理
人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或
者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通
知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。
第二十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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第三十二条 除依据有关法律、行政法规及其他规范性文件规定或涉及公司
商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。
出现下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露有关涉及国家及相关监管部门要求保密及公司商业秘
密或显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第三十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事
项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者
公积金转增股本预案。
第六章 股东大会发言
第三十四条 股东要求在股东大会上发言应在大会开始前向大会秘书处登
记，并明确发言主题，出示有效证件，经大会主持人许可，始得发言。股东发言
时，应当首先报告其所持有的股份份额。
第三十五条 每一股东发言时间应不超过 5 分钟，同一股东第二次发言时间
不超过 3 分钟，发言次序按所持股份多少排列。临时要求发言的股东安排在登记
发言的股东之后。未能在股东大会上发言的股东，会后可向董事会书面反映情况
或提出建议或意见。
第三十六条 股东大会在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
第三十七条 股东发言要求言简意赅，不涉及公司的商业秘密，不涉及董事
会尚未形成决议的内容。对与公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有
权拒绝回答。
第三十八条 股东大会由董事长、总经理或董事会委派代表认真负责地回答
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股东提问或质询，每项内容的回答时间不超过 5 分钟。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七章 股东大会的表决和决议
第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
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（六）现金分红政策调整或变更；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第四十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股
东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系的性质和程度；
（二）股东大会在审议有关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大
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会有权撤销有关该关联事项的一切决议。
第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第四十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
股东大会在选举或更换 2 名以上董事或者监事时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。适用于累
积投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下：
（一）独立董事、非独立董事、监事的选举实行分开投票方式。具体操作如
下：选举独立董事时，每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以本次
股东大会选举的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举
非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以本次
股东大会选举的非独立董事或监事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事或
监事候选人；
（二）股东在填写选票时，可以将其拥有的投票权集中投给一位候选人，也
可以分散投给数位候选人，并在其选举的每位候选人名单后标注其使用的投票权
数目，该数目须为零或正整数；
（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权
数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的投票
权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位候选人的得票
情况，依照候选人所得票数多少，决定当选人数；
（五）董事、监事当选原则：
1、股东大会选举产生的董事或者监事人数及结构应符合《公司章程》的规
定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事
的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为
准）的二分之一；
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2、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的
董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票
数较多者当选。若当选人数少于应选董事或监事，但公司所有已当选董事或者监
事人数超过《公司章程》规定的董事会或者监事会成员人数三分之二以上时，则
缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事或者监事，且公司所
有已当选董事或者监事人数不足《公司章程》规定的董事会或者监事会成员人数
三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额
董事或者监事进行选举；
3、若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则应
在下次股东大会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事或者监事人数不足
《公司章程》规定的董事会或者监事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股
东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。
第四十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第四十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第五十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
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司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第五十二条 股东大会对议案采取记名投票表决方式进行。出席股东大会的
股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。股东大会除提案以外的其他表
决事项，采取鼓掌通过的办法。
第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第五十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于
股东大会决议通过当日就任，但股东大会决议另行规定就任时间的从其规定。
第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
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人民法院撤销。
第五十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录员应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八章 股东大会纪律
第六十一条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或代理人）额外的经济利益。
第六十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上交所报告。
第六十三条 公司董事会或其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会
的严肃性和正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘
书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他
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人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席/列席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律、行政法规和《公司章程》的行为，扰乱会场
秩序经劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可
请公安机关给予协助。
第六十四条 股东参加股东大会，应当认真履行自己的法定义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。股东大会在报告大会审
议议案和大会发言时，在座股东和列席会议者应保持安静。
第六十五条 股东参加股东大会依法享有发言权、表决权和质询权。但在股
东大会主持人宣布到会股东人数及所持股份后进场的在册股东或股东授权代表，
不享有该次大会的表决权和发言权，只能作为列席人员参加会议。
第九章 股东大会对董事会的授权
第六十六条 除法律、行政法规或《公司章程》规定的不得通过授权形式由
董事会代为行使的事项外，股东大会可以在保证公司及全体股东利益的前提下，
遵照科学、高效的决策原则授权董事会行使部分职权；授权内容应明确、具体。
第六十七条 法律、行政法规、部门规章、中国证监会的相关规定和《公司
章程》规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，
以保障公司股东对该等事项的决策权。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议
事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。
第六十八条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必
要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。
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第十章 附则
第六十九条 本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的规定执行。
本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规和《公司章程》的规定为
准。
第七十条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证
监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第七十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第七十二条 本规则的制订、修改及解释由董事会负责。
第七十三条 本规则为《公司章程》的附件，自股东大会审议通过之日起生
效。
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附件 2
杭州钢铁股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）
等法律、行政法规、规范性文件以及《杭州钢铁股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 公司依法设立董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，
其中独立董事 3 名。
第三条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会，并根据《自律监管指引第 1 号》、《公司章程》等制定专门委员会工作条例，
各专门委员会据此进行规范运作。
第四条 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务；董事会秘书主持
董事会秘书处的日常工作，保管董事会和董事会秘书处印章。
公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理
人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》
的有关规定。董事会秘书的任职资格、职权范围、任免等事项，由董事会制定《董
事会秘书工作条例》进行详细规定。
第二章 董事
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第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年。任期届满可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代
表董事。
第七条 董事的任职资格为：
（一）能维护股东利益和保障公司资产的安全与增值；
（二）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；
（三）忠于职守，勤奋务实；
（四）公道正派，清正廉洁。
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第八条 董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长、副董事长由董事担
任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 董事长的任职资格：
（一）有高度的社会责任感、工作责任心、积极的上进意识、顽强的开拓精
神；
（二）有丰富的市场经济知识，能够正确分析、判断国内外宏观、微观经济
形势以及市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力；
（三）有良好的思想作风和民主作风，密切联系群众，忠于职守，知人善任，
诚实守信，清正廉洁；
（四）有较强的协调能力，善于协调董事会、经理班子、党组织和工会之间
的关系；
（五）有丰富的企业管理或经济工作经验，熟悉本行业以及了解其他行业的
生产经营情况，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；
（六）有强烈的求知欲望和远见卓识，能开创工作新局面。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；
（二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；
（三）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；
（四）签署公司股票、债券和其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使公司法定代表人的职权；
（七）根据公司财务制度规定或董事会授权，批准和签署相关的项目投资合
同和款项；
（八）在董事会的授权额度内，审批抵押和担保融资贷款的有关文件；
（九）在董事会授权额度内，批准公司财产的处理方案和固定资产购置计划；
66
（十）根据公司财务制度和董事会授权，审批和签发公司有关财务支出或拨
款；
（十一）根据董事会决议，签发公司总经理、副总经理、财务部门负责人等
公司高级管理人员的任免文件或聘书；
（十二）向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；
（十三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法
律法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（十四）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定的或董事会授予的
其他职权。
第十二条 董事长应承担下列义务：
（一）对董事会负责并报告工作；
（二）《公司章程》规定的董事应承担的义务；
（三）超越董事会的授权范围行使职权，给公司造成损害时，负主要赔偿责
任；
（四）对公司经营班子的监管不力，给公司造成损害时，负连带责任；
（五）行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵犯公司利
益的行为；
（六）法律、行政法规及《公司章程》规定应承担的其他义务。
第十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第三章 董事会职权
第十四条 董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党组织意见。董
事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审定公司职工的工资水平和分配方案；
（十七）审定公司有关职工福利、安全生产、劳动保护和劳动保险方案；
（十八）审定公司内部改革方案；
（十九）决定全资子公司、控股子公司的资产经营责任制方案；
（二十）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、《公司章程》、本规
则或公司股东大会决议授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
68
第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十七条 公司董事会关于运用公司资产作出投资（对外投资、收购出售资
产、资产抵押、委托理财等事宜）的决策权限。
单项投资金额不超过公司最近经审计的净资产的 10%（含 10%）及 12 个月内
累计投资金额不超过公司最近经审计净资产 50%（含 50%）。在公司净资产 1.5%
以下的投资，董事会授权总经理在听取经理班子成员意见的前提下作出决定，并
向下一次董事会报告决定情况。单项投资金额超过公司最近经审计净资产 10%或
12 个月内累计投资金额超过公司最近经审计净资产 50%的重大投资，须报股东大
会批准。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行
审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度
计算占净资产的比例，使用上述规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，
期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超
过投资额度。
第十八条 公司董事会关于关联交易的决策权限。
（一）公司董事会应当认真履行股东大会批准的年度日常经营相关的关联交
易计划，对计划外的单次关联交易决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金
额（包括承担的债务和费用，提供担保除外，下同）在 30 万元以上的交易，或
与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值的 0.5%至 5%之间的交易。
（二）公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5％以上的，经董事会审议后，提交公司股东大会批准。
（三）未达到以上标准的由公司总经理办公会审议批准。
第十九条 公司董事会关于对外担保的决策权限。
（一）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
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净资产的 50％以后提供的任何担保；
2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产的 30％以后提供的任何担保；
3、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
4、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（二）除根据本条上述第（一）项规定应由股东大会批准的对外担保外，其
他对外担保均应由董事会审议批准。
董事会决定提供对外担保时，应当遵守以下规定：
1、公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应
当取得债务人的资信状况，对该担保事项作出充分论证分析，并及时在指定媒体
公告披露；
2、公司董事会作出对外担保决议，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司对外担保可以要求对
方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
3、公司独立董事应当在公司年度报告中对公司累计和当期对外担保情况进
行专项说明并发表独立意见；
4、公司与被担保方签定担保协议，至少须包括向被担保方提供担保的总额
限定、各方应当承担的责任和义务以及被担保方向公司提供反担保等内容。协议
应当由各方法定代表人签字盖章。
第二十条 公司董事会关于银行信贷的决策权限。
公司董事会审批公司长期贷款或短期贷款的累计总额不超过公司最近一期
经审计的净资产的 50%，在授权范围内决定长、短期贷款时，可运用公司相应资
产办理有关抵押、质押、留置手续。公司董事会在决定银行信贷及资产抵押事项
时应当遵守以下规定：
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（一）公司应当根据生产经营需求制定年度银行信贷计划及相应的资产抵押
计划，由公司总经理按照有关规定程序上报董事会，董事会根据公司年度财务资
金预算的具体情况予以审定。董事会批准后，在年度信贷额度及相应的资产抵押
额度内，由总经理或授权公司财务部门按照有关规定程序实施；
（二）银行信贷资金的使用，董事会授权董事长审批。在财务预算范围内的
大额资金使用报告，董事长可授权总经理审批。一般正常的资金使用报告可按照
公司资金审批制度规定的权限进行审批；
（三）公司董事长、总经理及其他财务负责人员在审批资金使用时，应当严
格遵守公司资金使用的内部控制制度，控制资金运用风险。
第二十一条 公司董事会关于对外捐赠的决策权限。
按照每一会计年度内捐赠现金和实物资产（按照账面净值计算其价值）的单
项捐赠金额和累计捐赠金额，董事会有权决定单项或年度累计捐赠金额超过 300
万元的对外捐赠事项；300 万元以下的，董事会授权总经理办公会审议批准。
公司在连续 12 个月内对同一主体、同一事项产生的捐赠行为，应视为单项
捐赠，以其累计数作为单项捐赠金额适用以上规定，已经根据以上规定进行审议
的，不再纳入累计计算范围。
第二十二条 董事会应当贯彻执行党和国家的方针、政策，遵守国家的法律、
行政法规，在行使职权时应当遵守《公司章程》忠实履行职责，维护投资者的权
益，维护公司和职工的利益。董事会组成人员不得利用在公司的地位和职权为自
己谋取私利。
第四章 董事会会议的召集
第二十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开 10 日以前书面通知全体董
事和监事。
第二十四条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 个日内，召
集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
71
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）独立董事提议并经独立董事二分之一以上同意时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）党组织提议召开时；
（八）证券监管部门要求召开时；
（九）《公司章程》规定的其他情形。
第二十五条 董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。
第五章 董事会会议的通知
第二十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前
10 日和 3 日将会议通知通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者《公司章程》
规定的其他方式，提交全体董事和监事以及相关高级管理人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十七条 董事会会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮寄方式送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；以传真、电子邮件或电话方式发出的，则在传真、
电子邮件或电话发送当日（如发送日并非工作日，则为发送日后的第 1 个工作日）
为送达日期。
第二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
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（四）发出通知的日期。
第二十九条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料和有助
于董事理解公司业务进展的信息和数据等。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不完整或论证不充分时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项的建议，董事会应予以采纳。
第六章 董事会会议的召开和决议
第三十条 除《公司章程》及本规则另有规定外，董事会会议应当有过半数
的董事出席方可举行。
第三十一条 董事应亲自出席董事会。董事因故不能出席，书面委托其他董
事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人的授权范围、授权有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第三十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
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（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席
会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第七章 董事会会议的议事和表决
第三十四条 董事会决策议案的提交程序：
（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个
董事提出或者多个董事联名提出；
（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织
有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的
董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订；
（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。
经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定；
（四）公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议
前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事
的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第三十五条 董事会会议事议程按下列次序编制，在必要时，董事长可以变
更：
（一）报告事项；
（二）讨论事项。
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第三十六条 会议议案须作成议题，叙以理由并于开会前分别送各董事和列
席人员，凡涉及机密部分，应于开会讨论时分送，议毕后，即时收回。
第三十七条 董事会会议先由每个董事充分发表意见，再对提案逐一分别进
行表决。表决方式由董事长酌情就下列方式中择一行之：
（一）投票；
（二）举手；
（三）其它形式。
董事的表决意向分同意、反对和弃权三种。如果投弃权票必须申明理由并记
录在案。
第三十八条 董事会决议的表决，实行一人一票。除法律、行政法规、《上
市规则》、《公司章程》及本规则另有规定外，董事会作出决议必须经全体董事过
半数通过。
第三十九条 出现以下情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》、《证券法》、《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）按法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的因董事与会议
提案所涉及的事项存在关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第四十条 董事会议事应当严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作
出决议。
第四十一条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
75
该董事可以免除责任。
第八章 董事会决议的公告与执行
第四十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》等有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。
第四十四条 公司董事会的议案一经形成决议，即由总经理组织实施，并将
执行情况及时向董事长汇报。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第九章 董事会会议记录
第四十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（应载明同意、反对、弃权的票数）；
（六）与会董事要求记载的其他事项。
董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十六条 出席会议的董事、董事会秘书以及受他人委托出席董事会会议
的董事（代理人）、记录人必须在会议记录上签名。
第四十七条 董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书存档，保存期
限不少于 10 年。
第十章 附则
第四十八条 本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件
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及《公司章程》的规定执行。
本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规和《公司章程》的规定为
准。
第四十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第五十条 本规则的制订、修改及解释由董事会负责。
第五十一条 本规则为《公司章程》的附件，自股东大会审议通过之日起生
效。
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附件 3
杭州钢铁股份有限公司治理纲要
第一章 总则
第一条 为规范杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）运作，提升公司
治理水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的
规定，制定本纲要。
第二条 公司建立健全、有效、透明的监督制衡机制，保障股东的合法权利
并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。
第三条 公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，应当依照法
律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”）和《杭州钢铁
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）行使权利、履行义务，维护公司
利益。董事、监事、高级管理人员应当持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤
勉、谨慎履职。
第四条 公司按规定设立中国共产党的组织，开展党的活动，并根据《公司
法》和有关规定，在《公司章程》中明确党建工作有关要求。
第二章 股东与股东大会
第一节 股东权利
第五条 股东依照法律法规和《公司章程》享有权利并承担义务。
《公司章程》、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或
者限制股东的法定权利。
第六条 公司依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益，积极建立与
股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等
权利。
第七条 公司应当积极回报股东，在《公司章程》中明确利润分配办法尤其
是现金分红政策。公司应当披露现金分红政策制定及执行情况，具备条件而不进
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行现金分红的，应当充分披露原因。
第八条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手
段维护其合法权利。
第二节 股东大会的规范
第九条 公司在《公司章程》中明确股东大会的召集、召开和表决等程序，
保障股东大会会议合法、有效。
第十条 第十条 公司制定《杭州钢铁股份有限合公司股东大会议事规则》作
为《公司章程》附件，对股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告以及股东大会对董事会的授权原则等作出明确的规定，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，保证股东大会依法行使职权。
第十一条 股东大会提案的内容应当符合法律法规和《公司章程》的有关规
定，属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。
第十二条 公司应当在《公司章程》中规定股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应当明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会
行使。
第十三条 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召
开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议
合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论
时间。
股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。
第十四条 公司股东大会选举两名以上董事、监事时，采用累积投票制，充
分反映中小股东的意愿。
第十五条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
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第三章 董事与董事会
第一节 董事的选任
第十六条 公司在《公司章程》中规定规范、透明的董事提名、选任程序，
保证董事选聘公开、公平、公正。
第十七条 公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股
东对候选人有足够的了解。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第十八条 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董
事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同
的补偿等内容。
第二节 董事的义务
第十九条 公司董事应当遵守法律法规及《公司章程》有关规定，忠实、诚
信、勤勉、谨慎地履行职责。严格遵守其公开作出的承诺。
第二十条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出
席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第二十一条 公司董事积极参加有关培训，了解董事的权利、义务和责任，
熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第二十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法
规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第二十三条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范
围由合同约定，但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第三节 董事会的构成和职责
80
第二十四条 董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求，专业结构
合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成
员的多元化。
第二十五条 董事会向股东大会负责，执行股东大会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，
公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法利益。
第二十六条 公司应当保障董事会依照法律法规和《公司章程》的规定行使
职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第二十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及
文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第四节 董事会的议事规则
第二十八条 公司制定《杭州钢铁股份有限公司董事会议事规则》，规范董事
会的议事方式和决策程序，确保董事会高效运作和科学决策。
第二十九条 董事会应当定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董
事会会议议题应当事先拟定。
第三十条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的
时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。2 名及以上独立董事认为资料不完
整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。
第三十一条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董
事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
第三十二条 董事会闭会期间，董事长按照《公司章程》及公司相关制度规
定的授权行使董事会部分职权。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法
定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第五节 独立董事
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第三十三条 公司按照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在公司兼
任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第三十四条 独立董事的任职条件、选举更换程序等，应当符合有关规定。
独立董事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断
的关系。
第三十五条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规、 公司章程》
及公司相关制度的规定，针对相关事项享有特别职权。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公
司存在利害关系的组织或者个人影响。公司保障独立董事依法履职。
第三十六条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，独立董事维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的
合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第六节 董事会专门委员会
第三十七条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
董事会各专门委员会对董事会负责，依照法律法规、《公司章程》和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会的主任委员应为会计
专业人士。
第三十八条 公司在《公司章程》中明确各专门委员会的主要职责，董事会
负责制定专门委员会工作条例，规范专门委员会的运作。
第三十九条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行
职责的有关费用由公司承担。
第四章 监事与监事会
82
第四十条 公司监事的提名及选任等，严格按照有关法律法规、《公司章程》
等有关规定执行。
第四十一条 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。
监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。公司董事、高
级管理人员不得兼任监事。
第四十二条 公司制定《杭州钢铁股份有限公司监事会议事规则》，规范监事
会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责。
第四十三条 监事有权了解公司经营情况。公司保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有
关费用由公司承担。
第四十四条 监事会依法检查公司财务，监督董事、总经理和其他高级管理
人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的
合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第四十五条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等
列席监事会会议，回答所关注的问题。
第四十六条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果作为对董事、
总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第四十七条 公司监事积极参加有关培训，了解监事的权利、义务和责任，
熟悉有关法律法规，掌握作为监事应具备的相关知识。
第四十八条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者《公司章程》
的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中
国证监会及其派出机构、上交所或者其他部门报告。
第五章 高级管理人员与公司激励约束机制
第一节 高级管理人员
第四十九条 董事会聘任公司高级管理人员，严格按照有关法律法规和《公
司章程》的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理
人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
第五十条 公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关
83
系。
高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
第五十一条 公司在《公司章程》及公司其他制度中明确高级管理人员的职
责。高级管理人员应当遵守法律法规和《公司章程》，忠实、勤勉、谨慎地履行
职责。
高级管理人员违反法律法规和《公司章程》规定，致使公司遭受损失的，公
司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第二节 绩效与履职评价
第五十二条 公司应建立公正透明的董事、监事的绩效评价标准和程序。
第五十三条 公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬
与考核委员会负责组织。
独立董事、监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
第五十四条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情
况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
第三节 激励与激励
第五十五条 公司应建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的激励机制，以
吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。
第五十六条 公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理人员薪
酬以及其它激励方式的依据。
第五十七条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或薪酬与考核
委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予
以披露。
第五十八条 公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励和员
工持股等激励机制。
公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，
不得损害上公司及股东的合法权益。
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第六章 控股股东及其关联方与公司
第一节 控股股东及其关联方行为规范
第五十九条 公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。
控股股东对公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人
不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位
谋取非法利益。
第六十条 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和《公
司章程》规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人
事聘任决议设置批准程序。
第六十一条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。控股股东、
实际控制人及其关联方不得违反法律法规和《公司章程》干预公司的正常决策程
序，损害公司及其他股东的合法权益。
第六十二条 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、
具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当
在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
第六十三条 公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司
在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、
上交所报告。
第二节 公司的独立性
第六十四条 公司与控股股东、实际控制人实行人员、资产、财务分开，机
构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第六十五条 公司人员应当独立于控股股东。公司总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人等高级管理人员在控股股东单位不兼任除董事、监事以外的
其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应保证有足够的
时间和精力承担公司的工作。
第六十六条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东、
实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产或干预公司对该资产的经营管理。
第六十七条 公司依照法律法规和《公司章程》建立健全财务、会计管理制
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度，坚持独立核算。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立
性，不得干预公司的财务、会计活动。
第六十八条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、
实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。
控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、《公司章程》和规定
程序干涉公司的具体运作，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。
第六十九条 公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际
控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实
际控制人应采取有效措施避免同业竞争。
第三节 关联交易
第七十条 公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义
务。
第七十一条 公司与关联人进行关联交易应签订书面协议。关联交易协议的
签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容必须明确、具体，可执行。
第七十二条 公司采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公
允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第七十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。公司及公司的关联人不得利用关联交易输送利
益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第七十四条 公司制定《杭州钢铁股份有限公司关联交易管理制度》，规范关
联交易行为。
第七章 保护利益相关者
第七十五条 公司尊重银行及其他债权人、职工、客户、供应商、社区等利
益相关者的合法权利，与利益相关者进行有效的交流与合作，共同推动公司持续
健康发展。
第七十六条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权
益受到侵害时，利益相关者应有权力和途径依法获得救济。
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第七十七条 公司应当加强员工权益保护，支持职工代表大会、工会组织依
法行使职权。董事会、监事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道，
听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。
第七十八条 公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战
略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护
等方面发挥示范引领作用。
第七十九条 公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同
时，应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。
第八章 信息披露与透明度
第八十条 公司制定《杭州钢铁股份有限公司信息披露管理制度》，规范公司
信息披露行为。公司及其他信息披露义务人应当严格按照法律法规、自律规则和
《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假
记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、
商业机密的，依照相关规定办理。
第八十一条 董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准
确、完整、及时、公平。
董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律法规及《杭州钢铁股份有限公
司信息披露管理制度》等有关规定，非经董事会书面授权不得对外发布公司尚未
披露的信息。
第八十二条 除依照强制性规定披露信息外，公司可自愿披露可能对股东和
其他利益相关者决策产生影响的信息。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得
进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违
法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性
质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第八十三条 信息披露义务人披露的信息，应当简明清晰、便于理解。公司
应当保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
第八十四条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
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公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布
等相关事宜。
第八十五条 公司应当建立内部控制及风险管理制度，并设立专职部门或者
指定内设部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律
法规遵守执行情况进行检查和监督。
公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务
所对公司内部控制有效性的审计意见。
第八十六条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及
履行扶贫等社会责任相关情况。
第八十七条 公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司
治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。
第九章 附则
第八十八条 本纲要由公司董事会负责解释和修订。
第八十九条 本纲要经公司股东大会审议批准后实施，修改亦同。
88
附件 4
杭州钢铁股份有限公司独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的利益，保护中小股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规
范性文件以及《杭州钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《独立董事规则》、《公司章程》及本制度的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士。
独立董事应当在董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
成员中占多数，并担任主任委员，审计委员会中的主任委员应为会计专业人士。
第五条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
89
第二章 独立董事的独立性要求
第六条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的组织或个人影响。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在 5
家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
第七条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等规定的其他人员；
（九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交
易所（以下简称“上交所”）认定的其他人员。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大
业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需
90
提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项；“任职”系指担任
董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项、第（五）项及第（六）
项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易
所股票上市规则》规定与公司不构成关联关系的附属企业。
第三章 独立董事的任职条件
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第九条 独立董事应符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
（四）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
（五）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定（如适用）；
（六）具有《独立董事规则》及本制度第二章所要求的独立性；
（七）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（八）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验。
（九）法律法规、部门规章、《公司章程》及上交所规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
第十条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
91
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上交所认定的其他情形。
第十一条 除存在法律法规及上交所相关规定应当立刻停止履职的情形外，
公司独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该
等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在
期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应将被提名人的
有关材料同时报送上交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时
报送董事会的书面意见。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被上交所提出异议的情况进行说明。
对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为
独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消
股东大会，或者取消股东大会相关提案。
92
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求或
独立董事中缺乏会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。在辞职报告生效前，拟辞职独立董事应当按照法律法规、上交
所相关规定和《公司章程》继续履行职责。该独立董事的原提名人或公司董事会
应当自该独立董事辞职之日起 3 个月内提名新的独立董事候选人。
第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。
第五章 独立董事的职责
第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
93
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和
其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职
权：
（一）需要提交董事会或股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出
具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
（七）法律、行政法规、中国证监会和上交所相关规定及《公司章程》规定
的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
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于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在上交所交易；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）法律、行政法规、中国证监会、上交所及《公司章程》规定的其他
事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
95
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向上交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十五条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上交所
报告。
第二十六条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第六章 独立董事履职保障
第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
96
考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助
办理公告事宜。
第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独
立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，2 名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十二条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
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第七章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十六条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
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附件 5
杭州钢铁股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，
提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和《杭州钢铁股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第三条 公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管
理的职责。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
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级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）或者自然人为公司的关联人。
第五条 公司与本制度第四条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）
受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但
其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高
级管理人员的除外。
第六条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
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（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第七条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5％以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
第八条 公司应按照上海证券交易所的填报要求及时通过上海证券交易所
网站“公司业务管理系统”填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第四章 关联交易的决策
第九条 关联交易决策程序：
（一）公司与关联自然人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在 30
万元以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准后方可实施。
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易（包括承担的债务和费
用）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上，未达到公司最近一期
经审计净资产绝对值 5％之间的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会
审议批准后方可实施。
（三）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在 3000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司提供
担保除外），由公司股东大会批准后方可实施。
（四）根据上述规定无需提交董事会、股东大会审议的关联交易，由公司经
理层批准后实施。
第十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第九条、第二十条的规定。如果所有出资方均全部以现金出资，
且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东
大会审议的规定。
第十一条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照如下
标准适用：
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公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者
认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相
关财务指标，适用本制度第九条、第二十条的规定。
公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有
该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指
标，适用本制度第九条、第二十条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本制度第九条、第二十条的规定
第十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东大会审议。
第十三条 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
第十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第九条、第二十
条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十五条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第九条、第二十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易。
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
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范围。
第十六条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事
项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以
聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的股份不计入有效表决总数。
第十九条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易的披露
第二十条 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联
交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第二十一条 公司应当根据上海证券交易所的业务规则要求编制关联交易
公告，按照上海证券交易所的规定提交关联交易信息披露文件。
第六章 关联交易定价
第二十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
103
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十三条 公司按照本制度第二十二条第（三）项、第（四）项或者第
（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自
应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易
结果的情况。
第二十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关
联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第七章 日常关联交易决策和披露的特别规定
第二十五条 公司与关联人进行日常关联交易的，按照下述规定履行审议
程序并披露：
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（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
公司可以以同一控制为口径作为关联交易框架协议的协议主体签订关联交易框
架协议；
（二）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当
区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》
规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以
以同一控制为口径合并列示上述信息。公司根据预计结果提交董事会或者股东大
会审议并披露；
（四）公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的
规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金
额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联
交易金额不合并计算。公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议
并披露；
（五）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（六）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第八章 关联交易决策和披露的豁免
第二十六条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进
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行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第九章 附则
第二十七条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母。
第二十八条 本制度所称公司关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
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的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十九条 本制度所称公司关联股东包括下列股东或者具有下列情形之
一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制。
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日
后颁布的法律、法规及规章及时修订。
第三十一条 本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章
相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。
第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订亦同。
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杭州钢铁股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料之四
关于补选公司第八届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会监事吴刚先生因
工作变动原因，申请辞去公司第八届监事会监事职务。根据《公司法》及《公司
章程》的有关规定，公司监事会提名钟琦先生（简历附后）为公司第八届监事会
监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届监事会届满。
该议案已经公司第八届监事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议，谢
谢！
杭州钢铁股份有限公司监事会
2022 年 10 月 21 日
附钟琦简历：
钟琦，男，1986 年 11 月 5 日出生，大学本科学历，审计师。曾任杭州钢铁
集团有限公司监审部审计室副主任、主管，综合办公室综合科主管，审计部副部
长，综合监督室、监事服务中心、风控办副主任；现任杭州钢铁集团有限公司纪
检监察室、巡察办副主任（主持工作）。截至目前未持有公司股份。其任职资格
符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等
相关法律、法规和规范性文件的要求。
108
杭州钢铁股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料之五
关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
因工作变动原因，孔祥胜先生、吴黎明先生分别向杭州钢铁股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会提交了书面辞职报告，孔祥胜先生申请辞去公司董事、
副董事长、董事会战略委员会委员等相关职务；吴黎明先生申请辞去公司董事、
董事会战略委员会委员等相关职务。根据有关规定，上述辞职报告自送达公司董
事会时生效。
经公司董事会提名委员会审议，提名瞿涛先生、范永强先生为公司第八届董
事会非独立董事候选人（简历附后），任期与本届董事会相同。
该议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东审议，谢
谢！
杭州钢铁股份有限公司董事会
2022 年 10 月 21 日
附瞿涛、范永强简历：
瞿涛，男，1970 年 1 月 15 日出生，大专学历，高级经济师。曾任杭州钢铁
股份有限公司物资供应处副处长、处长，宁波钢铁有限公司副总经理、总经理等
职务。现任宁波钢铁有限公司董事长、杭州钢铁股份有限公司副总经理。截至目
前未持有公司股份。其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
范永强，男，1967 年 12 月 31 日出生，研究生学历，高级工程师。曾任杭州
钢铁厂小型轧钢股份有限公司副总经理、杭州钢铁集团有限公司改革办副主任、
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浙江省环保集团有限公司装备制造部负责人、浙江杭钢智谷科技有限公司董事长、
总经理；现任杭州杭钢云计算数据中心有限公司、浙江云计算数据中心有限公司
董事长、总经理；浙江省数据管理有限公司董事长；杭州杭钢世联云科技有限公
司董事、董事长。截至目前未持有公司股份。其任职资格符合《公司法》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规和规范性
文件的要求。
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