杭州钢铁股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告

    作为杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“杭钢股份”）的独立董
事，2022 年，我们按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及《上市公司治理
准则》《公司章程》及《公司独立董事制度》等相关文件的规定，切实履行独立
董事职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，努力提升公司治理水
平，有效维护公司及股东特别是中小股东的合法权益。现将 2022 年度（以下或
称“报告期”）履行独立董事职责的情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    胡祥甫先生，1963 年 9 月 4 日出生，硕士研究生学历，一级律师。于 2005
年被中华全国律师协会授予“全国优秀律师”称号，2007 年获“浙江省律师事
业突出贡献奖”，2011 年获中共杭州市委授予的“优秀共产党员”称号，2016
年获“2006-2016 浙江省十大法治人物”称号，2020 年 1 月获中华人民共和国司
法部授予的“全国优秀法律顾问”称号。曾任浙江星韵律师事务所副主任、主任，
第六、第九届浙江省律师协会副会长，第六、第七届杭州市律师协会会长。现任
浙江金道律师事务所首席合伙人，中共浙江省委建设法治浙江专家咨询委员会委
员、中共浙江省委法律顾问、浙江省人大地方立法专家咨询委员、浙江省律师协
会顾问、中国国际经济贸易仲裁委员会委员、浙江省法学会首席法律咨询专家、
浙江省法学会中小企业法学研究会会长、中共杭州市委法律顾问、杭州市人民政
府法律顾问、杭州市人大代表兼法制委员会委员，浙江大学光华法学院实务导师、
浙江工商大学兼职教授、浙江工业大学客座教授、浙江省机电集团有限公司兼职
外部董事、杭州市交通投资集团有限公司兼职外部董事，杭州钢铁股份有限公司
独立董事。不存在影响独立性的情况。
    王颖女士，1976 年 11 月 15 日出生，大学学历，注册会计师、注册税务师。
曾任杭州税务师事务所部门经理、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）部门经理、
浙江华友钴业股份有限公司独立董事。现任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
合伙人、杭州钢铁股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。
    王红雯女士，1972 年 10 月 26 日出生，研究生学历，经济师。曾任浙江上
市公司协会法定代表人、常务副会长兼秘书长，杭州大头投资管理有限公司投资
总监、民丰特种纸股份有限公司独立董事、浙江双箭橡胶股份有限公司独立董事。
现任浙江普华天勤股权投资管理有限公司董事总经理、杭州钢铁股份有限公司独
立董事、金石资源集团股份有限公司独立董事、杭萧钢构股份有限公司独立董事、
毛戈平化妆品股份有限公司独立董事、浙江财经大学兼职教授。不存在影响独立
性的情况。
      二、独立董事年度履职概况
      2022 年，公司共召开 6 次董事会、2 次股东大会（2021 年年度股东大会、
2022 年第一次临时股东大会）。
      报告期内独立董事出席董事会会议及股东大会会议情况如下：

             报告期
                      亲自   委托出   缺席   是否连续两   报告期内出席
 独立董      内应出
                      出席   席次数   次数   次未亲自出    股东大会的
 事姓名      席董事
                      次数                     席会议          次数
             会次数
 胡祥甫        6       6         0     0          否            0
 王    颖      6       6         0     0          否            1
 王红雯        6       6         0     0          否            1


      我们积极出席公司召开的各次会议，2022 年度，公司共召开六次董事会会
议、两次独立董事沟通会议、九次董事会各专门委员会会议及两次股东大会会议。
我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，在召开董事会会议及董事
会各专门委员会会议等各次会议之前，公司按照法定的时间，提前通知我们，并
提供了会议决策所需的详备的会议材料，为独立董事履职提供了必要条件。我们
会前认真审阅公司提供的相关会议材料，会上认真听取管理层的相关汇报，认真
参与各项会议议案的讨论，并提出专业化的合理建议。我们对公司 2022 年董事
会的所有议案的决策都经过审慎的思考，在调查、获取作出决策所需文件和资料
的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响以及存在的风
险，以谨慎态度勤勉履行职责，充分发挥独立董事的专业优势，为公司的科学决
策发挥了积极作用。2022 年，作为公司独立董事，我们重点关注了公司关联交
易、对外担保、董事的补选及高级管理人员的聘任、内部控制、内部审计、募集
资金使用及公司其他相关规范运作事项。
      作为独立董事，我们还各自兼任公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、
提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会的委员或主任委员职务。2022
年，我们根据各自所担任董事会专门委员会的职务出席了相应的各次专门委员会
会议，认真履行了各自专门委员会的委员职责。我们通过独立董事沟通会，认真
听取了经营层对行业发展趋势、经营状况、财务状况等方面的情况汇报，与年审
注册会计师进行了充分、有效沟通，积极关注年报审计工作的安排及进展情况。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2022 年，我们对公司关联交易、对外担保、募集资金使用及董事的补选及
高级管理人员的聘任等事项进行了认真审核，并发表了独立意见，具体如下：
    （一）关联交易情况
    2022 年，我们按照上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指
引第 5 号—交易与关联交易》及《公司关联交易管理制度》和《公司独立董事制
度》的相关要求，对公司在 2022 年发生的各项关联交易进行了事先审核，并发
表了独立董事事先认可意见，对关联交易的必要性、定价公允性以及是否损害公
司及股东的合法权益等方面做出判断，并发表了独立意见。
    2022 年，我们认真审议了公司第八届董事会第十四次会议《关于与关联方
签订日常关联交易协议的议案》《关于 2022 年度日常关联交易的议案》，我们对
上述关联交易事项均进行了事前审核，并发表了明确的同意的独立意见。
    （二）对外担保及资金占用情况
    截止 2022 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外担保总额（不包括对子公
司的担保总额）为 0 元，公司及控股子公司对子公司提供的担保余额为 20,072.71
万元，其中：公司为杭州杭钢金属材料电子商务有限公司担保 3,150 万元；为德
清杭钢电子商务有限公司担保 9,198.60 万元；为浙江云计算数据中心有限公司
担保 3,430.11 万元；为杭州杭钢云计算数据中心有限公司担保 4,294 万元。无
逾期对外担保。
    经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及关联方资金占用
情况。

    （三）募集资金的使用情况
    2022 年，公司按照相关规定分别披露了 2021 年度及 2022 年半年度募集资
金存放与使用情况的专项报告，如实反映了公司募集资金 2021 年度及 2022 年半
年度存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不
存在违规使用募集资金的情形。
    2022 年，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》，我们认为公司为提高募集资金使用效率，
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金安全的前提下，公司用
31,612.08 万元募集资金暂时补充公司的流动资金，该事项符合上海证券交易所
《股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关规范性文件的规定，符合募集资金的实际使用情况，不存在
损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形，有利于提高募集资金的使用效
率，降低财务费用支出。该事项的决策及表决程序符合上海证券交易所《股票上
市规则》以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
    （四）补选董事及聘任高级管理人员的情况
    2022 年，我们审议了公司第八届董事会第十七次会议《关于补选公司第八
届董事会非独立董事的议案》及公司第八届董事会第十八次会议《关于聘任公司
副总经理的议案》，我们认为：公司董事会提名董事的方式和程序符合《公司法》
和《公司章程》等相关规定，经核查被提名人的职业、学历、职称、详细的工作
经历，任职资格合法合规，被提名人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调
能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的
情形及被中国证监会确定为市场禁入者的情形。董事会聘任副总经理的程序符合
《公司法》《公司章程》和《上市公司治理准则》的有关规定，被聘任高管人员
的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的相关规定，不存在《公司法》规定
的不得担任公司高级管理人员的情形，选聘的高级管理人员综合素质较好，能够
胜任所聘岗位职责的要求。
    （五）董事及高级管理人员薪酬情况
    2022 年，我们对公司董事及高级管理人员 2021 年度薪酬考核结果等情况进
行了审核，并发表了独立意见，我们认为公司 2021 年度董事及高级管理人员的
薪酬严格执行了公司的考核制度，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关规定，我
们对此无异议。

    （六）业绩预报及业绩快报情况
    公司于 2022 年 1 月 21 日披露了《杭州钢铁股份有限公司 2021 年年度业绩
预增公告》。于 2022 年 3 月 24 日披露了《杭州钢铁股份有限公司 2021 年度业绩
快报公告》。公司业绩预告净利润与披露的经审计后的 2021 年年度净利润无重大
差异。
    （七）聘任或者更换会计师事务所情况
    2022 年，通过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年度工作情况的
审查，公司在决定会计师事务所 2021 年度审计工作的报酬时，是按照行业标准
和惯例及会计师事务所在审计过程中的实际工作量协商后确定的；天健会计师事
务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公
正的执业准则，为公司提供专业、优质的财务审计和内部控制审计服务，天健会
计师事务所（特殊普通合伙）有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具
备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，
我们同意公司第八届董事会第十四次会议审议通过的《关于续聘公司审计机构及
其报酬事项》，同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司下一年度审计
机构，并发表了同意的独立意见。
    （八）现金分红及其他投资者回报情况
    2022年，公司第八届董事会第十四次会议及2021年年度股东大会审议通过了
《2021年度利润分配预案》，我们认为：公司2021年度利润分配预案符合中国证
监会和上海证券交易所现金分红的有关规定和《公司章程》的相关规定，兼顾投
资者的合理投资回报和公司的发展，符合公司的实际情况，不存在损害公司、股
东特别是中小股东合法利益的情况。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    公司于 2016 年实施完成了公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金的重大资产重组，公司控股股东及相关交易对方在解决同业竞争、解决关
联交易、股份限售等方面作了相关承诺，报告期，公司控股股东及相关交易对方
持续严格履行相关承诺，未出现违反承诺事项的情况。
    （十）信息披露的执行情况
    2022 年，公司共披露 2021 年度报告、2022 年第一季度报告、2022 年半年
度报告、2022 年第三季度报告等四项定期报告，披露临时公告 41 则。
    作为公司的独立董事，我们持续关注与监督公司的信息披露工作。我们认为
公司在 2022 年的信息披露工作严格执行了《上海证券交易所股票上市规则》、 公
司信息披露管理制度》的有关规定，认真履行了信息披露职责。
    （十一）内部控制的执行情况
    我们对公司内控制度进行了认真核查，并审阅了公司《2022 年度内部控制
评价报告》，我们认为，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况，公司不断完善内部控制制度体系，并能得到有效地执
行，公司通过内部控制有效地防范了各种风险。
    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员
会共四个专门委员会，2022 年，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，
认真履行职责，为董事会的科学决策提供了保障。董事会战略委员会审议了公司
2022 年度技术改造投资计划；董事会审计委员会开展的主要工作有公司 2021 年
度财务报告审议、编制监督、2022 年一季度报告审议、2022 年半年度报告审议、
2022 年三季度报告审议、2022 年度审计机构聘任建议、对公司关联交易发表核
查意见等；薪酬与考核委员会根据绩效管理办法，按年度对公司董事、高级管理
人员的业绩和履职情况进行考评；提名委员会就董事的人选及拟聘任高管人员的
情况进行资格审核并提交公司董事会审议。
    四、总体评价和建议
    2022 年，我们按照相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的相关监
管要求，独立、诚信、勤勉的履行独立董事职责，充分利用自身专业特长，为董
事会科学决策提供有力保障。
    2023 年，我们将继续坚持审慎、客观、独立的原则，发挥各自的专业特长，
不断增强履职能力，持续提升公司董事会科学决策水平，切实维护公司和全体股
东特别是中小股东的合法权益。




    独立董事：胡祥甫     王颖    王红雯




                                                 2023 年 4 月 13 日




                             （以下无正文）