证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临 2018-080
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于收购志弘国际有限公司持有的湖北泰盛化工有限公司
25%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收
购志弘国际有限公司（以下简称“志弘国际”）持有的湖北泰盛化工有限公司
（以下简称“泰盛公司”）25%的股权。资金来源于自有资金，交易金额为
52,300.00 万元。本次收购完成后，泰盛公司将成为公司的全资子公司。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已于 2018 年 10 月 29 日经公司第九届董事会第五次会议审议
通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为进一步优化公司法人治理结构，提高归属于母公司净利润水平，增强公
司盈利能力与持续发展能力，2018 年 10 月 29 日，公司与志弘国际签订了关
于收购泰盛公司 25%股权的《股权转让协议书》。交易双方同意以《资产评估
报告》确定的评估值为依据，约定公司以现金方式，按照 52,300.00 万元的收
购价格收购志弘国际持有泰盛公司 25%的股权。交易资金来源于公司自有资
金。本次收购完成后，泰盛公司将成为公司的全资子公司。
（二）董事会审议情况
2018 年 10 月 29 日公司召开九届五次董事会会议，会议以 13 票赞成、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购志弘国际有限公司持有的湖北泰盛化
工有限公司 25%股权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（三）其他情况说明
本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的有关
规定，本次对外投资事项为董事会决策范畴，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1.公司名称：志弘国际有限公司
2.公司类型：股份有限公司
3.公司地址：WU CHUNG HOUSE 213 QUEEN'S ROAD EAST WANCHAI HK （香
港）
4.成立日期：2006 年 10 月
5.法定代表人：王慧霞
6.注册资本：港币 10,000 元
7.公司股东：正贤投资有限公司 MAIN RIGHT INVESTMENTS LIMITED 持有
95.2%股权，王慧霞持有 4.8%股权
8.经营范围：实业投资
9.财务状况：截至 2018 年 3 月 31 日，公司总资产 11,240.17 万港元，净
资产 11,238.27 万港元；2018 年 1-3 月，公司实现营业收入 2,656.30 万港元、
净利润 43.22 万港元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1.公司名称：湖北泰盛化工有限公司
2.公司性质：有限责任公司
3.注册地址：宜昌市猇亭区猇亭大道 66-4 号
4.法人代表：田义群
5.成立日期：2005 年 9 月
6.收购前股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 湖北兴发化工集团股份有限公司 10,200 51%
2 志弘国际有限公司 5,000 25%
3 宜昌楚磷化工有限公司 4,800 24%
合计 20,000 100%
7.收购后股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 湖北兴发化工集团股份有限公司 15,200 76%
2 宜昌楚磷化工有限公司 4,800 24%
合计 20,000 100%
宜昌楚磷化工有限公司是公司全资子公司，收购完成后，泰盛公司将成为
公司的全资子公司。
（二）权属状况说明
志弘国际持有的泰盛公司 25%股权权属清晰，不存在质押的情形, 不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的最近一年及一期的财务情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙、具有从事证券、期货业务资
格）出具的勤信审字【2018】第 1487 号《审计报告》，泰盛公司的主要财务数
据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 338,202.12 270,239.38
净资产 116,189.68 103,857.38
2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 224,061.62 308,083.73
净利润 12,337.32 24,907.11
（四）交易标的评估情况
根据湖北众联资产评估有限公司于 2018 年 10 月 28 日出具的资产评估报
告（众联评报字【2018】第 1278 号），本次资产评估方法使用了资产基础法和
收益法，以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，具体情况如下：
1.资产基础法
泰盛公司评估基准日账面总资产为 338,202.12 万元，负债为 222,012.45
万元，净资产 116,189.68 万元，采用资产基础法评估后的总资产 397,011.27
万元，增值 58,809.15 万元，增值率 17.39%；总负债评估值 215,660.13 万元，
减值 6,352.32 万元，减值率 2.86%；股东全部权益价值 181,351.14 万元，增
值 65,161.46 万元，增值率 56.08%。具体评估汇总情况详见下表：（金额单
位：人民币万元）：
帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目名称
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 192,555.75 195,932.34 3,376.59 1.75
非流动资产 2 145,646.37 201,078.93 55,432.56 38.06
长期股权投资 3 7,325.14 7,008.72 -316.42 -4.32
固定资产 4 111,730.42 126,321.76 14,591.34 13.06
在建工程 5 15,114.04 15,483.83 369.79 2.45
工程物资 6 7.02 7.02 - -
无形资产 7 10,955.88 51,906.46 40,950.58 373.78
递延所得税资产 8 513.87 351.13 -162.74 -31.67
资产总计 9 338,202.12 397,011.27 58,809.15 17.39
流动负债 10 198,955.83 198,955.83 - -
非流动负债 11 23,056.62 16,704.30 -6,352.32 -27.55
负债总计 12 222,012.45 215,660.13 -6,352.32 -2.86
净资产 13 116,189.68 181,351.14 65,161.46 56.08
2.收益法
采用收益法评估后股东全部权益价值为 253,331.00 万元，较账面净资产
增值 137,141.32 万元，增值率 118.03%。
本次采用收益法得出的股东全部权益价值比资产基础法测算得出的股东
全部权益价值高 71,979.86 万元，高 39.69%。
3.本次评估以收益法的评估结果作为本次评估报告的评估结论。
评估师认为收益法的评估结果相对资产基础法结果的可信度更高，更能客
观合理地体现泰盛公司经营资质、管理团队、规模优势、技术实力等可能带来
的超额收益，更能客观合理地体现泰盛公司评估基准日全部权益价值，故决定
采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。即：泰盛公司经评估后的
股东全部权益价值 253,331.00 万元。
四、协议的主要内容
2018 年 10 月 29 日，公司与志弘国际签署了《股权转让协议》，其主要内
容如下：
1.协议主体
甲方（转让方）：志弘国际有限公司
乙方（受让方）：湖北兴发化工集团股份有限公司
2.股权转让及转让价格
（1）本次交易的方案
公司以现金购买甲方所持泰盛公司 25%的股权。
（2）交易作价及支付方式
标的股权转让的价格以评估机构出具的评估报告（文号：众联评报字
【2018】第 1278 号，评估基准日为 2018 年 9 月 30 日）确定的净资产评估值
为依据，经甲乙双方友好协商一致确定股权转让价款为人民币 52,300.00 万
元。
甲乙双方一致同意, 股权转让价款按以下方式支付至甲方指定账户：
①第一笔股权转让价款为 10,000.00 万元，乙方于本协议签订后的 20 个
工作日内支付；
②第二笔股权转让价款为 10,000.00 万元，乙方于 2019 年 3 月 31 日前以
现金方式向甲方支付；
③第三笔股权转让价款为 10,000.00 万元，乙方于 2019 年 6 月 30 日前以
现金方式向甲方支付；
④第四笔股权转让价款为 10,000.00 万元，乙方于 2019 年 9 月 30 日前以
现金方式向甲方支付；
⑤第五笔股权转让价款为 12,300.00 万元，乙方于 2019 年 12 月 31 日前
以现金方式向甲方支付完毕。
（3）股权转让交割日
①本协议签订后，甲方应配合乙方完成本次股权转让的工商变更登记。本
次股权转让的交割日为股权转让工商变更登记日。股权转让交割日之后乙方享
有标的股权对应的公司股东权利及义务；
②标的公司过渡期内（是指评估基准日至股权转让交割日期间）产生的利
润与亏损，均由乙方按照本次股权转让后的持股比例享有和承担。
3.协议的生效、修改及解除
本协议经甲乙双方签章后，经乙方按照其内部经营决策管理制度，履行审
议及批准程序后生效。经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。
任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。未经双方协商
一致，本协议不得变更或者解除，但法律另有规定的除外。
4.违约责任
（1）本协议任何一方违反本协议及协议附件的约定，给另一方造成损失
的，违约方应向守约方赔偿违约金，违约金为本次股权转让总价款的 5%。
（2）守约方因寻求司法帮助而支付的诉讼费用、律师费用及其它必须支
付费用，由违约方承担。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安臵、土地租赁、债务债权转移等情况，交易完成后
不会产生关联交易或者与关联人的同业竞争情况，也不会对公司的独立性产生
重大不利影响。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次收购泰盛公司少数股权，一是提高公司归属于母公司净利润水平，增
强公司盈利能力；二是增强宜昌新材料产业园循环经济发展优势，提高园区资
源利用效率和持续发展能力，促进公司高质量发展。
（二）对公司的影响
1.对经营管理的影响。泰盛公司主要生产草甘膦除草剂，其副产的氯甲烷
可用于生产有机硅，而有机硅副产的盐酸又全部用于生产草甘膦，上述模式实
现了园区磷、硅产业高效循环，经济和环保效益巨大，奠定了公司在有机硅、
草甘膦市场的竞争优势。泰盛公司作为园区循环经济产业链的重要支撑，对园
区当前经营和长远发展有着十分重要的意义。本次收购完成后，泰盛公司将成
为公司全资子公司，有利于提高园区管理决策效率，推动园区资源的高效整合，
进一步发挥园区循环经济产业链优势，增强园区可持续发展能力，符合公司长
远发展战略。
2.对财务状况的影响。泰盛公司现有 13 万吨/年草甘膦产能，产能规模位
居全国第一，并通过长期技术创新和工艺改造形成了国内领先的成本控制能力
和清洁生产水平，在行业内具有较高的知名度和影响力。2016 年以来，受草
甘膦下游需求增加、环保严监管约束草甘膦供给以及原材料成本持续攀升等因
素影响，草甘膦市场景气回升，产品价格明显上涨，盈利能力不断增强。在此
背景下，本次收购泰盛公司少数股东权益，有利于提高公司归属于母公司净利
润水平，增强公司持续盈利能力。本次收购属于合并报表子公司的少数股权收
购，不会增加合并报表商誉。
七、交易可能产生的风险
交易对方未对泰盛公司的盈利能力做出承诺，而泰盛公司的实际盈利能力
将取决与企业自身实际盈利能力、整体经营环境等多方面因素，盈利能力存在
一定的不确定性。此外，志弘国际为香港注册公司，本次交易还需获得商务部
门的批准。
公司将加强泰盛公司安全环保管理，科学组织生产经营，持续推动技术研
发与应用创新，同时加强成本与绩效管控，进一步提升泰盛公司盈利能力。
八、独立董事独立意见
（一）本次收购志弘国际持有的湖北泰盛化工有限公司 25%股权，有利于
公司进一步优化公司法人治理结构，提高归属于母公司净利润水平，增强公司
盈利能力与持续发展能力，符合国家政策、公司战略的发展需求。本次交易的
价格以《资产评估报告》为参考依据，经协议各方协商后确定，交易定价方式
合理。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在
损害公司及投资者利益的情形。
（二）本次聘请的评估机构众联资产评估有限公司具有从事证券期货业务
资格。该评估机构及其经办资产评估师与公司交易各方不存在影响其提供服务
的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分独立性。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2018 年 10 月 30 日
