证券简称：兴发集团              证券代码：600141         公告编号：临 2019-008



                 湖北兴发化工集团股份有限公司
                 关于吸收合并全资子公司的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    ●公司拟吸收合并公司全资子公司宜昌楚磷化工有限公司。
    ●本事项无需提交公司股东大会审议。
    ●本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
也不构成关联交易。


    一、吸收合并概述
    （一）本次吸收合并的基本情况

    为进一步优化子公司管理体系，提高公司管理决策效率和经营效益,同时
合理规划公司税负，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟
吸收合并全资子公司宜昌楚磷化工有限公司（以下简称“楚磷公司”）。本次吸
收合并完成后，楚磷公司的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务
和业务等均由公司依法承继。
    （二）本次吸收合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，也不构成关联交易。
    （三）2019 年 1 月 3 日，公司召开九届七次董事会审议通过了《关于公
司吸收合并全资子公司宜昌楚磷化工有限公司的议案》。
    二、被合并方基本情况
    （一）公司名称：宜昌楚磷化工有限公司
    （二）成立日期：2004 年 2 月
    （三）法定代表人：陈晓清

    （四）注册资本：6,000 万元
    （五）公司类型：有限责任公司
    （六）注册地址：宜昌市猇亭区猇亭大道 66-1 号
    （七）经营范围：精细磷酸盐产品的生产与销售等。
    （八）财务状况：
                                                              单位：万元
           项目            2018 年 9 月 30 日      2017 年 12 月 31 日
       资产总额               35,555.01                35,223.80
         净资产               15,848.25                17,932.34
                            2018 年 1-9 月          2017 年 1-12 月
       营业收入               13,002.36                18,522.17
         净利润                2,915.91                6,291.72
    注：上述 2018 年数据未经审计。
    （九）股东情况：楚磷公司是公司的全资子公司。
    三、吸收合并方式、范围及安排
    （一）吸收合并方式：公司整体吸收合并楚磷公司的全部资产、债权债务、
人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，楚磷公司独立法人资格将
被注销。
    （二）合并基准日：2018 年 12 月 31 日。
    （三）吸收合并的范围：合并完成后，楚磷公司的所有资产、债权债务、
人员及其他一切权利与义务由公司依法承继。
    （四）合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人公告程序。
    （五）合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记
注销等手续。
    （六）合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
    四、本次吸收合并对公司的影响
    本次吸收合并有利于优化公司子公司管理体系，减少控股层级，降低经营
管理成本，提高管理决策、资源综合利用效率和经营效益，促进公司持续稳健
发展。
    楚磷公司为公司全资子公司，其财务报表已按 100%比例纳入公司合并报
表范围内，本次吸收合并事项对公司当期损益不会产生实质性影响。

    特此公告。




                                       湖北兴发化工集团股份有限公司
                                                董事会
                                               2019 年 1 月 4 日