湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

     关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

                 第十一条和第四十三条规定的说明

     湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“兴发
集团”）拟以发行股份的方式购买宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌
兴发”）、浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“金帆达”）合计持有的湖北
兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞硅材料”）50%股权并向不超过 10 名符合
条件特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。募集配
套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行数量不超过本
次发行前上市公司总股本的 20%。

     公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条的规定进行了审慎分析，董事
会认为：

     （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的情
况

     1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定

     （1）本次交易符合国家产业政策

     兴瑞硅材料主要从事有机硅系列产品、氯碱的生产及热电联产业务，根据国
家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》，有机硅材料
不仅是国家战略性新兴产业新材料行业的重要组成部分，同时也是其他战略性新
兴产业不可或缺的配套材料。本次交易符合国家相关产业政策。

     （2）本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定

     上市公司收购兴瑞硅材料 50%股权行为不涉及环境保护、土地管理内容。

     （3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定


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    根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，兴发集团本次购买兴瑞硅材料
50%少数股权的行为不构成行业垄断行为；根据《中华人民共和国反垄断法》的
规定，本次交易双方之间不存在经营者合并、取得控制权或施加决定性影响的情
况，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定无需进行经营者集中申报。

    因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履
行相关申报程序的情形。

    综上，本次交易符合国家相关产业政策，不涉及环境保护、土地管理内容，
不存在违反反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项的规定。

       2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

    根据《证券法》、《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，其中公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人。”

    上市公司的总股本超过 4 亿股，本次交易完成后，预计社会公众股股份数量
占本次发行后总股本的比例将不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条
件。

    综上，本次交易预计不会导致公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。

       3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形

    本次交易按照相关法律法规的规定依法开展，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关
报告。标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产
监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并由
各方签订正式协议另行约定。

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    截至重组预案签署之日，标的资产审计、评估工作尚未完成。上市公司将在
相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的
资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

    综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法

    本次交易的标的资产为兴瑞硅材料 50%股权，宜昌兴发持有的兴瑞硅材料
20%股权不存在质押等限制或禁止转让的情形，金帆达持有的兴瑞硅材料 30%股
权已质押给上市公司全资子公司湖北泰盛化工有限公司（以下简称“泰盛化工”），
金帆达承诺将与上市公司、泰盛化工协商解除股权质押事宜，并保证在本次交易
正式方案公告前解除股权质押。兴瑞硅材料不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行
的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。

    本次交易为购买兴瑞硅材料 50%股权，不涉及债权债务的处理，原由兴瑞硅
材料享有和承担的债权债务在交割日后仍然由兴瑞硅材料享有和承担。

    综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适
当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为上市公司的全资子公司，兴瑞硅材料所
涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持
续经营的情形。通过本次交易将有利于进一步提升归属于上市公司普通股股东的
权益和盈利水平，有利于上市公司经营战略的整体谋划和实施，能够增强公司的
盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，不存在导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。


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     综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项的规定。

       6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定

     本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体
制产生不利影响。

     本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。

     综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的规定。

       7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

     本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理
准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会
等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善
的法人治理结构保障了上市公司的日常运营。

     本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公
司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部
控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，
维护上市公司及中小股东的利益。

     综上，本次交易完成前，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结

                                     4
构；本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

    综上所述，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
规定。

    （二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求

    1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

    本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为上市公司的全资子公司，本次交易将有
利于进一步提升归属于上市公司的股东权益和盈利水平，有利于上市公司经营战
略的整体谋划和实施，能够增强公司的盈利水平和可持续发展能力，有利于公司
的长远发展，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

    本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为上市公司全资子公司。同时，宜昌兴发
仍为上市公司控股股东，金帆达仍为上市公司第二大股东，将继续作为公司的关
联方，上市公司的关联方不因本次交易而变化。本次交易完成后，上市公司将继
续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次
交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，
以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小
股东的合法权益。为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非
关联股东合法权益，宜昌兴发、金帆达出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》。

    本次交易系上市公司收购控股子公司兴瑞硅材料的少数股东权益，公司合并
报表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、
实际控制人和控制权发生变更。因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。
为进一步避免本次交易完成后形成同业竞争，维护上市公司及非关联股东合法权
益，上市公司控股股东宜昌兴发出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

    本次交易前，上市公司与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与主要股东及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。同时，上


                                    5
市公司控股股东宜昌兴发出具了《保持上市公司独立性的承诺》。

    综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重
组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

    2、上市公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见审计报告

    中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017 年度财务报告进
行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（勤信审字[2018]第 0486 号）。

    综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

    3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

    截至本说明签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

    综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

    4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续

    本次交易的标的资产为兴瑞硅材料 50%股权，宜昌兴发持有的兴瑞硅材料
20%股权不存在质押等限制或禁止转让的情形，金帆达持有的兴瑞硅材料 30%股
权已质押给上市公司全资子公司泰盛化工，金帆达承诺将与上市公司、泰盛化工
协商解除股权质押事宜，并保证于本次交易正式方案公告前解除股权质押。兴瑞
硅材料不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易标的资产权属清
晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法
律障碍。

    本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产的过户和交割
作出了明确安排，在交易各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期
限内办理完毕权属转移手续。

    综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先

                                   6
决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。符合《重组管理
办法》第四十三条第（四）项的规定。

    综上所述，公司董事会认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第四十三条所列明的各项要求。

    特此说明。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《湖北兴发化工集团股份有限公司董事会关于本次交易符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之签
署页）




                                     湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

                                                           2019年1月4日




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