湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

               关于发行股份购买资产并募集配套资金

   履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明



    湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“兴发
集团”）拟以发行股份的方式购买宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌
兴发”）、浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“金帆达”）合计持有的湖北
兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞硅材料”）50%股权并向不超过 10 名符合
条件特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。募集配
套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行数量不超过本
次发行前上市公司总股本的 20%。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对于本次重
组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，
并说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）公司筹划本次重大事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超
过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

    （二）公司与本次交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且
充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与拟聘请的独立财务顾问、
法律顾问、审计、评估等中介机构签署了保密协议。

    （三）公司对本次交易的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票
的情况进行了自查，并拟将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进


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行报备。

    （四）2019 年 1 月 3 日，上市公司与交易对方签订了《发行股份购买资产
协议》。

    （五）公司已按照上市公司相关法律法规和规范性文件的要求编制了《湖北
兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
及其摘要。

    （六）2019 年 1 月 3 日，公司召开第九届董事会第七次会议审议通过了本
次交易相关议案。具体内容详见公司于上海证券交易所指定信息披露媒体巨潮资
讯网上披露的相关公告。

    （七）依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但不
限于：

    1、本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；

    2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；

    3、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；

    4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

    5、中国证监会核准本次交易方案。

    上述批准或核准均为本次交易的前提条件。

    综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交
易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内


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容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件（2018 年修订）》等法律、法
规及规范性文件的规定，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董
事作出如下声明和保证：

    公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合
相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提
交的法律文件合法、有效。

    特此说明。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《湖北兴发化工集团股份有限公司董事会关于发行股份购
买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
说明》之签章页）




                                      湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

                                                         2019 年 1 月 4 日




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