湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

                     规定》第四条规定的说明

    湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“兴
发集团”）拟以发行股份的方式购买宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜
昌兴发”）、浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“金帆达”）合计持有的湖
北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞硅材料”）50%股权并向不超过 10 名符
合条件特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。募集
配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行数量不超过
本次发行前上市公司总股本的 20%。

    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判
断，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定，具体如下：

    1、本次交易涉及的配套融资项目“有机硅技术改造升级项目”、“10 万吨/
年特种硅橡胶及硅油项目”涉及报批事项。本次交易涉及向有关主管部门报批的
进展情况和尚需呈报批准的程序已在重组预案中详细披露，并已对可能无法获得
批准的风险做出了重大风险提示。

    2、本次交易的标的资产为兴瑞硅材料 50%股权，宜昌兴发持有的兴瑞硅材
料 20%股权不存在质押等限制或禁止转让的情形，金帆达持有的兴瑞硅材料 30%
股权已质押给上市公司全资子公司泰盛化工，金帆达承诺将与上市公司、泰盛化
工协商解除股权质押事宜，并保证于本次交易正式方案公告前解除股权质押。兴
瑞硅材料不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易标的资产权属清
晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法
律障碍。

    3、本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为兴发集团的全资子公司，本次交易
有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产
权等方面保持独立。


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    4、公司本次交易符合相关法律法规的要求，本次交易将有利于进一步提升
归属于上市公司普通股股东的权益和盈利水平，有利于上市公司经营战略的整体
谋划和实施，能够增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发
展，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少
关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

    综上，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

    特此说明。

    （以下无正文）




                                  2
（本页无正文，为《湖北兴发化工集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之签署页）




                                  湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

                                                      2019 年 1 月 4 日




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