湖北兴发化工集团股份有限公司

    关于本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的说明

    湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以
发行股份购买资产方式收购宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）、
浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“金帆达”）合计持有的湖北兴瑞硅材
料有限公司（以下简称“兴瑞硅材料”）50%股权并向不超过 10 名符合条件特
定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。截至本说明
签署日，前 12 个月内上市公司购买、出售资产具体情况如下：

    2018 年 2 月 8 日，经上市公司第八届董事会第三十次次会议审议通过，上
市公司以现金方式收购湖北仙隆化工股份有限公司与江苏腾龙生物药业有限公
司合计持有的内蒙古腾龙生物精细化工有限公司（以下简称“内蒙腾龙”）100%
股权。资金来源于自有资金，交易金额为 23,974.82 万元。本次交易可以优化上
市公司草甘膦生产布局，做大做强草甘膦产业，进一步巩固上市公司在该行业的
龙头地位，增强上市公司可持续发展能力。

    2018 年 2 月 8 日，经上市公司第八届董事会第三十次次会议审议通过，上
市公司与宜昌高新产业投资控股集团有限公司、宜昌国华产业转型升级投资有限
公司签署协议，共同出资 150,000 万元合资组建宜昌新发产业投资有限公司（暂
定名），以积极参与宜昌市化工产业转型升级。上市公司拟出资 15,000 万元，
持股比例 10%。

    2018 年 3 月 29 日，经上市公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，上
市公司控股子公司湖北兴瑞化工有限公司（现更名为“湖北兴瑞硅材料有限公
司”）拟以 1,759.37 万元收购湖北金迈投资股份有限公司持有的湖北硅科科技有
限公司（以下简称“硅科科技”）100%股权。

    2018 年 3 月 29 日，经上市公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，上
市公司全资子公司宜昌枫叶化工有限公司（以下简称“枫叶公司”）与宜昌沛捷
贸易有限公司（以下简称“宜昌沛捷”）签订《股权转让协议》，经交易双方以
《资产评估报告》确定的评估值为依据，约定枫叶公司以 33,047.87 万元的交易


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价格将其持有的宜昌枫叶店子坪磷矿有限公司 100%股权转让给宜昌沛捷。本次
交易可以进一步优化公司组织结构，降低管理成本，盘活存量资产，防范经营风
险。

    2018 年 3 月 29 日，经上市公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，为
增强宜昌星兴蓝天科技有限公司（以下简称“星兴蓝天”）资本实力，加快推进
星兴蓝天在建的 29 万吨/年合成氨项目，公司拟与宜昌城市建设投资控股集团有
限公司（以下简称“宜昌城投”）、同富投资创业投资管理有限公司（以下简称
“同富投资”）共同对星兴蓝天增资 35,000 万元，其中公司按照 49%的持股比
例增资 17,150 万元，本次增资完成后，星兴蓝天注册资本达到 6 亿元，其中公
司认缴注册资本 29,400 万元。

    2018 年 8 月 31 日，经上市公司第九届董事会第四次会议审议通过，上市公
司与 Forerunner Vision Holding Limited（以下简称“Forerunner”）签订《中外合
资经营企业合同》，拟共同出资组建湖北兴力电子材料有限公司，主要从事电子
级氢氟酸、氟化铵、无水氟化氢、缓冲氢氟酸蚀刻液的生产、研发、销售。该公
司注册资本 20,000 万元，其中公司出资 9,800 万元，占出资比例的 49%，Forerunner
出资 10,200 万元，占出资比例的 51%。

    2018 年 10 月 29 日，经上市公司第九届董事会第五次会议审议通过，上市
公司拟以现金方式收购志弘国际有限公司持有的湖北泰盛化工有限公司（以下简
称“泰盛化工”）25%的股权。资金来源于自有资金，交易金额为 52,300.00 万
元。本次收购完成后，泰盛化工将成为公司的全资子公司。

    2018 年 10 月 29 日，经上市公司第九届董事会第五次会议审议通过，上市
公司子公司泰盛化工以现金方式收购浙江金帆达生化股份有限公司与兴瑞硅材
料合计持有的宜昌金信化工有限公司（以下简称“金信化工”）75%股权。经交
易各方协商一致，确定本次交易总价为 11,770.23 万元。收购资金来源于泰盛化
工自有资金。本次收购完成后，金信化工将成为泰盛化工的全资子公司。

    2018 年 12 月 12 日，经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过，为优
化公司下属子公司管理体系，提高公司管理决策效率和经营效益，同时合理规划
公司税负，上市公司全资子公司泰盛化工拟吸收合并其全资子公司金信化工。本

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次吸收合并完成后，泰盛化工存续，金信化工的独立法人资格将被注销，其全部
资产、债权债务和业务等均由泰盛化工依法承继。

    2018 年 12 月 12 日，经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过，为整
合草甘膦业务，提高草甘膦产业资源配置效率，上市公司拟将持有的内蒙腾龙
100%股权转让给公司全资子公司泰盛化工，转让价格为 23,974.82 万元。转让完
成后，泰盛化工拟对内蒙腾龙增资 33,334.00 万元，增资完成后内蒙腾龙注册资
本变更为 40,000.00 万元。

    除发生上述资产交易情况外，上市公司在最近 12 个月内未发生其他需要公
告的重大购买、出售资产事项。上述交易均系上市公司基于自身业务发展、内部
管理体系优化、提高资源配置效率等因素而进行的，与本次重组相互独立，不存
在关联关系。

    特此说明。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，系《湖北兴发化工集团股份有限公司关于本次资产重组前
12 个月内购买、出售资产情况的说明》之盖章页）




                                         湖北兴发化工集团股份有限公司

                                                      2019 年 1 月 4 日




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