证券简称：兴发集团          证券代码：600141             公告编号：临 2019-003



                  湖北兴发化工集团股份有限公司
                    九届六次监事会决议公告

   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于 2019 年
1 月 3 日在宜昌市悦和大厦公司会议室召开了九届六次监事会会议。会议通知
于 2018 年 12 月 26 日以书面、电子邮件等方式发出。会议由监事会主席王相
森先生主持，应到监事 5 名，实到监事 5 名。经与会监事认真审议，形成如
下决议：

    一、审议通过了关于部分固定资产报废处理的议案
    经审核，监事会认为公司对部分因安全环保整改、技术升级改造拆除和因
老旧、故障率高等原因无法正常使用的固定资产进行报废处理，符合公司资产

的实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法，本次固定资产
报废能够使公司关于资产价值的会计信息更加公允、合理，我们同意公司对该
部分固定资产进行报废处理。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    二、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、

法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司对自身情况及本次发行股份购
买资产并募集配套资金事项进行逐项自查论证后，认为公司本次发行股份购买
资产并募集配套资金符合上述法律法规规定的要求与实质条件。

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事万义甲回避表决。
    三、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》

    根据公司战略发展需要，公司拟通过发行股份方式，向宜昌兴发集团有限
责任公司（以下简称“宜昌兴发”）、浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称
“金帆达”）购买其合计持有的公司控股子公司湖北兴瑞硅材料有限公司（以

下简称“兴瑞硅材料”）50%股权并向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公
开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    （一）发行股份购买资产的初步方案

    1.交易方案
    公司拟通过发行股份方式，向宜昌兴发、金帆达购买其合计持有的兴瑞硅
材料 50.00%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。

本次交易预计不会导致公司实际控制人变更。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事万义甲回避表决。
    2.交易标的
    本次交易标的资产为兴瑞硅材料 50.00%股权。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事万义甲回避表决。
    3.交易价格
    兴瑞硅材料相关的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格以具有证券业

务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的
评估结果为基础，由交易各方另行协商确定，评估基准日为 2018 年 12 月 31
日。

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事万义甲回避表决。
    4.交易对方
    本次发行股份购买资产的交易对方为宜昌兴发、金帆达。

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事万义甲回避表决。
    5.支付方式
    公司将以非公开发行股份的方式支付本次交易的交易对价。

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事万义甲回避表决。
    6.本次发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事万义甲回避表决。
    7.本次发行股票的定价基准日、发行价格
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司九届七次董事会决议公

告日。
    本次发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日的湖北兴发股票交
易均价的 90%，即 9.71 元/股。在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若
公司发生除权、除息事项的，发行价格及发行数量随之进行调整。最终发行价
格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事万义甲回避表决。
    8.发行价格调整机制

    （1）价格调整触发条件
    本次交易可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含
当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间

内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过
本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
    A.向下调整

    上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的
连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日
收盘点数跌幅超过 20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，

有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过
20%。
    B.向上调整

    上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的
连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日
收盘点数涨幅超过 20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，

有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过
20%。
    （2）调价基准日
    可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上
市公司可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份购买资产
的发行价格进行调整。
    若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对

发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董
事会决议公告日为调价基准日。
    （3）调整机制

    若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份
发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普

通股股东的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续
不再对发行价格进行调整。
    本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发

行价格进行相应调整。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事万义甲回避表决。
    9.本次发行股票的发行数量

    因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订正
式协议另行约定。
    向本次交易各方发行股份数量=交易各方所持标的资产股权对应的交易金

额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如
存在小数的，不足 1 股的部分计入公司资本公积。本次交易的最终股份发行
数量以中国证监会核准的发行数量为准。
    在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和
上交所的相关规定进行相应调整。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事万义甲回避表决。

    10.上市地点
    本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事万义甲回避表决。

    11.本次发行股票的锁定期安排
    宜昌兴发在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之
日起 36 个月内不得转让。

    金帆达在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日
起 12 个月内不得转让。12 个月后分三次解禁，每 12 个月解禁一次：
    第一次解禁（新增股份上市之日满 12 个月后）股份数=标的公司 2019 年

承诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019
年业绩补偿股数；
    第二次解禁（新增股份上市之日满 24 个月后）股份数＝（标的公司 2019

年承诺实现的净利润数+2020 年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的
净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2019 年及 2020 年业绩补偿股
数；

    第三次解禁（新增股份上市之日满 36 个月后）股份数＝尚未解禁股份数
－2021 年业绩补偿股数－减值补偿股数。
    上述 2019 年、2020 年和 2021 年的承诺实现的净利润数、三年合计承诺
实现的净利润数以及 2019 年、2020 年和 2021 年业绩补偿股数、减值补偿股
数以交易各方另行签订的《盈利预测业绩补偿协议》的约定为准。
    如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，宜昌兴发、金帆达将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对

上述锁定期安排进行修订并予执行。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事万义甲回避表决。
    12.业绩承诺及盈利预测补偿安排

    交易对方将与上市公司就标的公司的累计实现净利润不足累计承诺净利
润的情况另行签订明确可行的业绩承诺补偿协议，明确约定交易对方的补偿责
任。在标的公司累计实现净利润不足累计承诺净利润时，应承担的补偿责任由

交易对方按照应补偿额及本次交易中其获取的对价占交易对方所获总对价的
比例计算确定，并以其本次交易取得的上市公司股份承担兴瑞硅材料相应部分
的承诺业绩补偿责任。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、

期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润。
    本次交易的交易对方对兴瑞硅材料在 2019 年、2020 年和 2021 年应实现

的累计净利润向上市公司作出承诺。若兴瑞硅材料截至2019年、2020 年和2021
年期末的累计实现净利润低于当期期末的累计承诺净利润的，则交易对方的补
偿责任应按另行签署的业绩承诺补偿协议执行。

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事万义甲回避表决。
    13.过渡期间损益与滚存利润的安排
    标的资产交割完成后，公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标
的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专
项审核应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。过渡期专项审核的审
计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成
后的兴瑞硅材料股东所有;若亏损，则该亏损由标的公司股东按照其各自在本

次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产
过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。
    交易各方约定，兴瑞硅材料截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成

后的兴瑞硅材料股东所有。在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交
易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分
配利润。

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事万义甲回避表决。
    14.本次发行决议有效期
    本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有

效。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事万义甲回避表决。
    上述议案尚需提交股东大会进行逐项审议。

    （二）募集配套资金的初步方案
    1.募集配套资金方案
    上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行

不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
    本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事万义甲回避表决。
    2.募集配套资金交易对方
    本次募集配套资金的交易对方为不超过 10 名符合条件的特定投资者。

    本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公
司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管

理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事万义甲回避表决。

    3.发行方式
    本次募集配套资金的发行方式为以询价方式向不超过 10 名特定投资者非
公开发行公司股票。

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事万义甲回避表决。
    4.本次发行股份的种类和面值
    本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面

值为人民币 1.00 元。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事万义甲回避表决。
    5.本次发行股份的定价依据、发行价格

    本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于
发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%。
    最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，
按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果由上市公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。在发行股份募
集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规定对发行价格

进行相应调整。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事万义甲回避表决。
    6.本次发行股份数量

    上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行
不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事万义甲回避表决。
    7.本次发行股份锁定期
    上市公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集

配套资金发行的股份之锁定期按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律
法规的规定执行。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事万义甲回避表决。

    8.本次发行募集资金用途
    本次发行股份募集配套资金扣除中介费用后，将用于有机硅技术改造升级
项目建设、10 万吨/年特种硅橡胶及硅油项目建设、偿还上市公司银行借款及

补充上市公司流动资金。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事万义甲回避表决。
    9.本次发行股票的上市地点
    本次发行的股票拟在上海证券所上市交易。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事万义甲回避表决。
    10.本次发行决议有效期限
    本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有

效。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事万义甲回避表决。
    上述议案尚需提交股东大会进行逐项审议。

    四、审议通过《关于审议<湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
    同意《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案》及其摘要。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖
北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

预案》及其摘要。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事万义甲回避表决。
    五、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不

适用<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》
    本次交易完成前，宜昌兴发持有公司 160,308,903 股股份，约占公司总股
本的 22.05%，为公司控股股东。兴山县人民政府国有资产监督管理局（以下

简称“兴山县国资局”）持有宜昌兴发 100%股权，为公司实际控制人。最近 60
个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为宜昌兴发，实际控制人为兴山县
国资局。
    本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变更，兴山县国资局仍为公司
实际控制人。本次交易不构成重组上市，不适用《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事万义甲回避表决。

    六、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
    经公司充分论证，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定》第四条的规定。具体说明详见公司董事会发布的《关于本次交易符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事万义甲回避表决。

    七、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案》
    本次交易的交易对方宜昌兴发持有公司 160,308,903 股股份，约占公司总

股本的 22.05%，为公司控股股东；本次交易的交易对方金帆达持有公司
72,146,983 股股份，约占公司总股本的 9.92%，为公司第二大股东。根据《上
海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事万义甲回避表决。
    八、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准说明的议案》

    公司本次筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，已按
照《证券法》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施。
    根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》第五条的相关规定，经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，
公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，
无异常波动情况。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事万义甲回避表决。

    九、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司作出审慎判断，认为本次

交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条所列
明的各项要求。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《董事会关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重

组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事万义甲回避表决。
    十、审议通过《关于与交易对方签署附条件生效<发行股份购买资产协议>

的议案》
    同意公司与交易对方宜昌兴发、金帆达签署附条件生效的《发行股份购买
资产协议》，该等协议将在满足约定条件后生效。

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事万义甲回避表决。
    十一、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司
章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效；公司本次交易提交的法律文件合法有效。公司董事会
及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别

及连带责任。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事万义甲回避表决。
    十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票购

买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
    为依法高效完成本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜，拟提请
股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易有关事宜，包括但

不限于：
    （一）根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定
并实施本次交易的具体方案。

    （二）根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的方
案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜。
    （三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、

合约和文件。
    （四）聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，并组
织办理本次交易相关的所有报批事宜。

    （五）根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章
程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。
    （六）在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
申请办理本次发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜。
    （七）如证券监管部门与公司本次交易的相关法规和政策发生变化，或市
场条件发生变化，授权董事会对本次交易方案进行相应调整，包括但不限于根
据具体情况确定或调整标的资产交易价格、交易对价、支付方式、股份发行数

量和价格、发行对象选择等事项。
    （八）在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切相关
事项。本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事万义甲回避表决。
    特此公告。




                                       湖北兴发化工集团股份有限公司
                                                   监事会
                                               2019 年 1 月 4 日