股票简称：兴发集团 股票代码：600141 上市地点：上海证券交易所
湖北兴发化工集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
交易对方 名称
浙江金帆达生化股份有限公司
发行股份购买资产交易对方
宜昌兴发集团有限责任公司
募集配套资金认购方 不超过十名特定投资者
签署日期：二零一九年一月
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众公司提供有关本次重组的简要情况，并不包括
预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）
网站；备查文件的查阅方式为：湖北兴发化工集团股份有限公司。
公司及全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员保证重组预案
及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证为本次交易所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易
所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会及全体董事保
证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案摘要中涉及的标的资
产相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、
评估。标的资产相关经审计的财务数据和评估结果将在发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本预案摘要所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚
需取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组预案及其摘
要内容以及与重组预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披露
的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易对方声明
本次交易的交易对方浙江金帆达生化股份有限公司、宜昌兴发集团有限责任
公司已出具如下承诺：
本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
兴发集团或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰
当、有效的授权。
本公司为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
司不转让在兴发集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交兴发集团董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本公司将承担个别及连带的法律责任。
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次交易概述 .................................................................................................... 8
二、标的资产的预估值及作价 ................................................................................ 8
三、本次交易预计不构成重大资产重组 ................................................................ 8
四、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 9
五、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 10
六、发行股份购买资产情况 .................................................................................. 10
七、募集配套资金情况 .......................................................................................... 14
八、业绩承诺及盈利预测补偿安排 ...................................................................... 16
九、过渡期间损益与滚存利润的安排 .................................................................. 17
十、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 17
十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ...................... 20
十二、本次交易已履行及尚未履行的程序 .......................................................... 20
十三、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 21
十四、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 .......................................... 28
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 28
十六、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 30
重大风险提示 ............................................................................................................. 31
一、本次交易相关的风险 ...................................................................................... 31
二、标的公司相关风险 .......................................................................................... 35
三、其他风险 .......................................................................................................... 37
4
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 38
一、本次交易的背景 .............................................................................................. 38
二、本次交易的目的 .............................................................................................. 39
三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 41
四、本次交易预计不构成重大资产重组 .............................................................. 48
五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 50
六、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 50
七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 50
八、本次交易已履行及尚未履行的程序 .............................................................. 53
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
兴发集团、上市公司、 湖北兴发化工集团股份有限公司，于上交所上市，股票代码：
指
公司 600141，持有兴瑞硅材料50%股权
宜昌兴发 指 宜昌兴发集团有限责任公司，持有兴瑞硅材料20%股权
金帆达 指 浙江金帆达生化股份有限公司，持有兴瑞硅材料30%股权
兴瑞硅材料 指 湖北兴瑞硅材料有限公司
兴发集团向金帆达、宜昌兴发发行股份购买兴瑞硅材料50%
本次交易、本次重组 指
股权，同时募集配套资金
本次配套融资、配套融 兴发集团向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发
指
资 行股份募集配套资金
交易标的、拟购买资产、
指 兴瑞硅材料50%股权
标的资产
交易对方、标的股东 指 宜昌兴发、金帆达
《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募
预案、重组预案 指
集配套资金暨关联交易预案》
《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募
预案摘要 指
集配套资金暨关联交易预案摘要》
硅科科技 指 湖北硅科科技有限公司，兴瑞硅材料全资子公司
泰盛化工 指 湖北泰盛化工有限公司，上市公司全资子公司
宜昌金信化工有限公司，原为泰盛化工全资子公司，2018
金信化工 指
年12月被泰盛化工吸收合并
上市公司召开首次董事会审议本次交易相关议案的决议公
定价基准日 指
告日，即2019年1月4日
审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即2018年12月31日
宜昌兴发、金帆达将标的资产变更至上市公司名下并办理完
交割日 指
毕工商变更登记之日
过渡期间 指 本次交易评估基准日至交割日期间
SAGSI 指 全国硅产业绿色发展战略联盟
兴山县国资局 指 兴山县人民政府国有资产监督管理局
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
《发行股份购买资产协 公司与宜昌兴发、金帆达就本次交易签订的附条件生效的
指
议》 《发行股份购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
《公司章程》 指 湖北兴发化工集团股份有限公司章程
董事会 指 湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
监事会 指 湖北兴发化工集团股份有限公司监事会
股东大会 指 湖北兴发化工集团股份有限公司股东大会
元 指 人民币元，中国法定货币
美元 指 美国法定货币
二、专业释义
由石英和焦炭在电热炉内冶炼成的产品，主成分硅元素的含
工业硅、金属硅 指
量在99%左右
含有硅碳键（Si-C）、且至少有一个有机基团直接与硅原子
相连的一大门类化合物。其中，聚硅氧烷是有机硅化合物中
有机硅、有机硅材料 指
为数最多、研究最深、应用最广的一类。狭义上有机硅材料
即指聚硅氧烷相关产品
有机硅产业链 指 由原料、单体、中间体、深加工产品四个环节组成
硅粉与一氯甲烷气体在铜催化剂作用下，在流化床反应器内
有机硅粗单体 指
进行气固相催化反应所生成甲基氯硅烷混合物
一类小分子有机硅化合物，是生产有机硅中间体及聚合物的
有机硅单体 指 基础原料，由几种基本单体可生产出数千种有机硅产品，是
有机硅粗单体经过粗单体精馏后得到
有机硅中间体 指 包括各种硅氧烷环体及基础硅油、硅橡胶基础胶料等
二甲基硅氧烷混合环体，以二甲单体为原料，经水解、裂解
工序制得的环体混合物，由六甲基环三硅氧烷（D3）、八
DMC 指
甲基环四硅氧烷（D4）、十甲基环五硅氧烷（D5）、十二
甲基环六硅氧烷（D6）等构成
以硅氧键（Si-O-Si）为主链、且至少有一个有机基团直接
聚硅氧烷 指 与硅原子相连的一类化合物，其商品化产品主要包括硅橡
胶、硅油、硅树脂等三大类产品
羟基封端的聚二甲基硅氧烷，以DMC或线性体为原料，经
107胶 指 催化聚合、降解、中和等过程取得，是生产室温硫化硅橡胶
的基础胶料
110甲基乙烯基硅橡胶，以DMC、甲基乙烯基混合环体和低
110胶 指 粘度硅油为原料，经脱水、开环聚合、脱除低聚物等工艺过
程制得，是生产高温硫化硅橡胶的基础胶料
随密封面形状而变形，不易流淌，有一定粘结性的密封材料。
密封胶 指 是用来填充构形间隙、以起到密封作用的胶粘剂。具有防泄
漏、防水、防振动及隔音、隔热等作用
液碱 指 不同浓度的氢氧化钠溶液
液氯 指 液态氯，为黄绿色液体
本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或
部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五
入所致。
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易概述
本次交易上市公司拟通过发行股份方式，向宜昌兴发、金帆达购买其合计持
有的兴瑞硅材料 50.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有兴瑞硅材料
100.00%股权。经交易各方协商，兴瑞硅材料 100.00%股权的具体价格以具有证
券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案
的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
同时，上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发
行不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的预估值及作价
截至本预案摘要签署之日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，根据
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产交易价格以具
有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位
备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并由各方签订正式协议另行约定。
三、本次交易预计不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者
相关资产。
除本次交易外，经 2018 年 10 月 29 日召开的上市公司第九届董事会第五次
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
会议审议通过，上市公司子公司泰盛化工以现金方式收购金帆达持有的金信化工
25.00%股权、兴瑞硅材料持有的金信化工 50.00%股权，交易作价为 11,770.23 万
元。
本次交易中上市公司拟购买兴瑞硅材料 50.00%股权，上市公司自本次交易
对方金帆达处购买的金信化工 25%股权对应的最近一年资产总额、资产净额及营
业收入与兴瑞硅材料 50%股权对应的经审计的最近一年资产总额、资产净额及营
业收入之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标
的比例如下：
单位：万元
金信化工 25%股权对 兴瑞硅材料 50%股权对 上市公司 2017 是否达到重大
项目 合计 占比
应 2017 年财务数据 应 2017 年财务数据 年财务数据 资产重组标准
资产总额 21,853.55 176,238.71 198,092.26 2,174,324.39 9.11% 否
营业收入 22,224.82 199,896.94 222,121.76 1,575,780.59 14.10% 否
净资产额 6,825.90 54,903.25 61,729.15 609,828.28 10.12% 否
注 1：本次交易前，上市公司持有兴瑞硅材料 50.00%股权，兴瑞硅材料为上市公司控
股子公司，本次交易为上市公司收购控股子公司剩余少数股东权益。
注 2：在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资
所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与
该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权
比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。鉴于本次交易作价尚未最终确定，在此以该项
投资所占股权比例与各指标的乘积进行初步测算，本次交易是否构成重大资产重组将在重组
报告书中详细分析并明确。
根据《重组管理办法》规定，本次交易预计不构成重大资产重组。本次交易
是否构成重大资产重组将在重组报告书中详细分析并明确，提醒投资者特别关
注。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会上市公司并
购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方宜昌兴发持有上市公司 160,308,903 股股份，约占上市
公司总股本的 22.05%，为上市公司控股股东；本次交易的交易对方金帆达持有
上市公司 72,146,983 股股份，约占上市公司总股本的 9.92%，为上市公司第二大
股东。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来在上市
公司召开审议本次交易正式方案的董事会及股东大会审议相关议案时，关联方将
回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，宜昌兴发持有上市公司 160,308,903 股股份，约占上市公司总
股本的 22.05%，为上市公司控股股东。兴山县国资局持有宜昌兴发 100%股权，
为上市公司实际控制人。最近 60 个月内，兴发集团控制权未发生变化，控股股
东为宜昌兴发，实际控制人为兴山县国资局。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，兴山县国资局仍为上
市公司实际控制人。本次交易不构成重组上市。
六、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为宜昌兴发、金
帆达。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定
价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即分别为 9.71 元/股、10.09
元/股或 10.56 元/股。经各方协商，本次发行价格确定为 9.71 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
2、发行价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可
以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整
拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，
并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方
案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重
新提出申请”。本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，
相关价格调整机制具体内容为：
（1）价格调整触发条件
本次交易可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当
日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，
出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交
易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
①向下调整
上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘
点数跌幅超过 20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少
20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过 20%。
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
②向上调整
上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘
点数涨幅超过 20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少
20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过 20%。
（2）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市
公司可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份购买资产的发
行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会
决议公告日为调价基准日。
（3）调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发
行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股
东的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发
行价格进行调整。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行
价格进行相应调整。
（四）发行股份数量
因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订正式
协议另行约定。
向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产股权对应的交易金额
÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在
小数的，不足 1 股的部分计入公司资本公积。本次交易的最终股份发行数量以中
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交
所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期
1、宜昌兴发
宜昌兴发在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日
起 36 个月内不转让。
在上述股份锁定期限内，宜昌兴发通过本次交易取得的股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如宜昌兴发所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停
转让宜昌兴发在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，宜昌兴发承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、金帆达
金帆达在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起
12 个月内不转让。12 个月后分三次解禁，每 12 个月解禁一次：
第一次解禁（新增股份上市之日满 12 个月后）股份数=标的公司 2019 年承
诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019 年业
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
绩补偿股数；
第二次解禁（新增股份上市之日满 24 个月后）股份数＝（标的公司 2019
年承诺实现的净利润数+2020 年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净
利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2019 年及 2020 年业绩补偿股数；
第三次解禁（新增股份上市之日满 36 个月后）股份数＝尚未解禁股份数－2
021 年业绩补偿股数－减值补偿股数。
如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为 0 执行。在上述
股份锁定期限内，金帆达通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、
转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如金帆达所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转
让金帆达在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送金帆达的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送金帆达身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，金帆达承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，宜昌兴发、金帆达将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
七、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
14
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名特定
投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司
以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照相关规
定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关
法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公
司将按新的规定予以调整。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次配套融资发行期首日。本
次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首
日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《上市公司证券发行管理办法》相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东
大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）发行股份数量
上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行不
超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根
据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套
资金实际募集净额低于募集资金投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市
公司自行解决。
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（五）募集资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，将用于有机硅技术改造升级项
目建设、10 万吨/年特种硅橡胶及硅油项目建设、偿还上市公司银行借款及补充
上市公司流动资金。
（六）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（七）锁定期
公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资
金发行的股份之锁定期按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规
定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
八、业绩承诺及盈利预测补偿安排
交易对方同意与上市公司就标的公司的累计实现净利润不足累计承诺净利
润的情况另行签订明确可行的业绩承诺补偿协议，明确约定交易对方的补偿责
任。交易对方同意，在标的公司累计实现净利润不足累计承诺净利润时，应承担
的补偿责任由交易对方按照应补偿额及本次交易中其获取的对价占交易对方所
获总对价的比例计算确定，并同意以其本次交易取得的上市公司股份承担兴瑞硅
材料相应部分的承诺业绩补偿责任。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经
具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的净利润。
本次交易的交易对方对兴瑞硅材料在 2019 年、2020 年和 2021 年应实现的
累计净利润向上市公司作出承诺。若兴瑞硅材料截至 2019 年、2020 年和 2021
16
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
年期末的累计实现净利润低于当期期末的累计承诺净利润的，则交易对方的补偿
责任应按另行签署的业绩承诺补偿协议执行。
九、过渡期间损益与滚存利润的安排
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对
标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专
项审核应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。过渡期专项审核的审计
基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的
兴瑞硅材料股东所有；若亏损，则该亏损由标的公司股东按照其各自在本次交易
前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专
项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交易各方约定，兴瑞硅材料截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后
的兴瑞硅材料股东所有。
在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权
比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司兴瑞硅材料的少数股东权益，交易前后
上市公司的主营业务范围不会发生变化。本次交易部分募集配套资金将用于有机
硅技术改造升级项目建设、10 万吨/年特种硅橡胶及硅油项目建设，上述募集资
金投资项目的实施有利于降低有机硅单体生产成本，提高产品市场竞争力；可以
进一步夯实公司有机硅上下游一体化产业链发展基础，推动公司实现高质量发
展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
因本次交易发行股份购买资产的交易作价尚无法确定，本次交易前后的股权
变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报
告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及负债的影响
本次发行股份购买资产完成前，兴瑞硅材料即为上市公司合并报表范围内的
控股子公司。公司报告期内年度报告和定期报告中均已反映了兴瑞硅材料对公司
财务状况和盈利能力的影响。本次发行股份购买资产仅是收购兴瑞硅材料的少数
股东权益。交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的
资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变
化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所
有者的净利润及少数股东损益。因此，发行股份购买资产交易前后上市公司合并
财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净
利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易上市公司拟非公开发行不超过发行前总股本 20%的股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100.00%。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，将用于有机硅技术改造
升级项目建设、10 万吨/年特种硅橡胶及硅油项目建设、偿还上市公司银行借款
及补充上市公司流动资金。若本次交易非公开发行股份募集配套资金成功实施，
上市公司的总股本、所有者权益及总资产将有所上升，募集配套资金的实施将有
利于降低上市公司的资产负债率及财务费用，进一步优化上市公司资本结构。
上市公司将在本预案摘要公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董
事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中进一步分析本次交易对上市公司
财务状况、盈利能力及负债的具体影响。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关
要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，日常关联交易按照市场原则
进行。
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
2、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方宜昌兴发持有上市公司 160,308,903 股股份，约占上市
公司总股本的 22.05%，为上市公司控股股东；本次交易的交易对方金帆达持有
上市公司 72,146,983 股股份，约占上市公司总股本的 9.92%，为上市公司第二大
股东。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3、本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为上市公司全资子公司。同时，宜昌兴发
仍为上市公司控股股东，金帆达仍为上市公司第二大股东，将继续作为公司的关
联方，上市公司的关联方并不因本次交易而变化。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、
法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允
性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
4、关于规范关联交易的措施
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法
权益，宜昌兴发、金帆达出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：
“1、本公司及本公司关联人将杜绝一切非法占用上市公司及其子公司的资
金、资产的行为；
2、本公司及本公司的关联人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司
的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、
公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、
《股票上市规则》等有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证
不通过关联交易损害上市公司及其子公司、其他股东的合法权益；
3、若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而给上市公司及其子公
司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次交易系上市公司收购控股子公司兴瑞硅材料的少数股东权益，公司合并
报表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、
实际控制人和控制权发生变更。同时，本次交易募集配套资金拟投资项目不会形
成同业竞争，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构
和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，公司股东大
会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调，
保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，依
据有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司治理相关
规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
本次交易前，公司与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司与主要股东及其关联方仍继续
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于 1
0%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情
形。
十二、本次交易已履行及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2019 年 1 月 3 日，交易对方宜昌兴发召开董事会，审议通过了本次交易
的相关议案，同意转让兴瑞硅材料 20%股权；
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
2、2019 年 1 月 3 日，交易对方金帆达召开董事会，审议通过了本次交易的
相关议案，同意转让兴瑞硅材料 30%股权；
3、2019 年 1 月 3 日，上市公司第九届董事会第七次会议审议通过了本次交
易的相关议案。独立董事发表了独立意见，同时，上市公司与交易对方签署了《发
行股份购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上审批存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之
前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
十三、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺方 承诺内容
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了
本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信
息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
上市公司 承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证为本次交
易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介机构及
其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副
本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签
名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、
上市公司董 误导性陈述或者重大遗漏。
事、监事、高 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
级管理人员 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有
完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
3、本公司为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宜昌兴发、金
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
帆达
安排或其他事项。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
兴瑞硅材料 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
及其董事、监 资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
事、高级管理 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有
人员 完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
3、承诺方为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
安排或其他事项。
（二）保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺内容
一、在本次交易完成后，保证上市公司的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关
于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保证上市公司人员独立、资产独立完
整、业务独立、财务独立、机构独立；
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在承诺
方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保
证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪；
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承
诺方及承诺方控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户；
3、保证上市公司依法独立纳税；
宜昌兴发 4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；
5、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方控制的
其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产；
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的
能力；尽量减少承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交
易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的《公司章程》等规定，履行必要的
法定程序并公允定价。
二、保证不利用上市公司股东地位损害上市公司及其中小股东的利益，在遇有与承诺方自身
利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。
（三）关于规范关联交易的承诺
承诺方 承诺内容
1、本公司及本公司关联人将杜绝一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为；
2、本公司及本公司的关联人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易；对
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订
宜昌兴发、 协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
金帆达 律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司、
其他股东的合法权益；
3、若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而给上市公司及其子公司造成的损失向
上市公司进行赔偿。
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺内容
1、在本公司作为上市公司控股股东期间，对于上市公司的正常生产、经营活动，本公司保
证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益；
2、除上市公司及其下属子公司外，本公司及所投资的企业将不在中国境内外直接或间接从
事与上市公司相同或相近的业务；
3、根据国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于印发《关于推动国
宜昌兴发
有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》的通知（国资发产权〔2013〕
202 号），本公司可以代为培育符合上市公司业务发展需要但暂不适合上市公司实施的业务或资
产。本公司保证在转让培育成熟的业务或资产时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。
4、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和
责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。
（五）关于不谋求上市公司控制权的承诺
承诺方 承诺内容
自本承诺函出具之日起至可以预见的将来，本公司不会以所持有的上市公司股份主动单独或
共同谋求上市公司的实际控制权，即保证不通过包括但不限于以下方式主动谋求控制权：
1、直接或间接增持上市公司股份、通过本公司的关联方或一致行动人直接或间接增持上市
公司股份（但上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非本公司单方意愿形成的被动增持除
外）；
金帆达 2、通过接受委托、征集投票权、协议安排等方式变相获得上市公司表决权；
3、不会谋求或采取任何措施主动控制上市公司的董事会；
4、不谋求改变上市公司现有董事会构成及高管团队构成，在公司及关联方仍然从事与上市
公司具有相同业务的情形下，公司及关联方不向上市公司提名董事候选人、高管候选人；
5、若本公司违反上述承诺扩大上市公司股份表决权影响上市公司控制权的，本公司应按上
市公司要求予以减持，且减持完成前不得行使该等股份的表决权。
（六）关于不存在股份减持计划的承诺
承诺方 承诺内容
金帆达、宜
本公司自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
昌兴发
上市公司
董事、监
本人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
事、高级管
理人员
（七）关于股份锁定期的承诺函
承诺方 承诺内容
本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自本次新增股份上市之日起 36 个月内不转让。
在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转
宜昌兴发 增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照
中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自本次新增股份上市之日起 12 个月内不转让。1
2 个月后分三次解禁，每 12 个月解禁一次；
第一次解禁（新增股份上市之日满 12 个月后）股份数=标的公司 2019 年承诺实现的净利润
数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019 年业绩补偿股数；
第二次解禁（新增股份上市之日满 24 个月后）股份数＝（标的公司 2019 年承诺实现的净利
润数+ 2020 年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－第一次解
禁股份数－2019 年及 2020 年业绩补偿股数；
第三次解禁（新增股份上市之日满 36 个月后）股份数＝尚未解禁股份数－2021 年业绩补偿
股数－减值补偿股数。
如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为 0 执行。在上述股份锁定期限内，
本公司通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股
金帆达
份亦应遵守上述股份锁定安排。
如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照
中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（八）关于不存在内幕交易有关情形的承诺
承诺方 承诺内容
1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄
露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易
上市公司、宜
行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
昌兴发、金帆
2、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在依据《关于加强与上市公司重大资
达
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组
的情形。
上市公司、宜 1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其
昌兴发、金帆 他组织）不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕
达董事、监 信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查
事、高级管理 或被司法机关立案侦查。
人员 2、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其
25
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
他组织）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
兴瑞硅材料 承诺方（含承诺方关系密切的家庭成员、承诺方和承诺方关系密切的家庭成员控制的企
及其董事、监 业或其他组织）不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利
事、高级管理 用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立
人员 案调查或被司法机关立案侦查。
（九）关于拟注入资产权属清晰完整的承诺
承诺方 承诺内容
1、本公司系依据中国法律、在中国设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规
或公司章程需要终止或解散的情形，拥有与上市公司签署本次发行股份购买资产涉及的相关协议
和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本公司已依法对标的公司履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反
本公司作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；本
公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托
持有标的公司股权的情形；本公司持有的标的公司股权合法、完整，未被设定任何形式的抵押、
质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施
宜昌兴发
的情形；本公司持有的标的公司股权依照上市公司将与本公司签署的发行股份购买资产协议的约
定完成过户不存在法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本公司持有的标的公司股权登记
至上市公司名下。
3、本公司以持有的标的公司股权认购本次交易上市公司发行的股份，不会违反标的公司的
公司章程及其他内部管理制度的规定，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限
制；此外，本公司在所知范围内保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的
公司股权的限制性条款。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司系依据中国法律、在中国设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规
或公司章程需要终止或解散的情形，拥有与上市公司签署本次发行股份购买资产涉及的相关协议
和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本公司已依法对标的公司履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反
本公司作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；本
公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托
持有标的公司股权的情形；本公司持有的标的公司股权合法、完整，不存在被国家司法、行政机
关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；截至本承诺函签署日，本公司持有的标的公司股权已全
金帆达
部质押给上市公司全资子公司泰盛化工，本公司承诺将与上市公司、泰盛化工协商解除股权质押
事宜，并保证于本次交易正式方案公告前解除股权质押；本公司持有的标的公司股权依照上市公
司将与本公司签署的发行股份购买资产协议的约定完成过户不存在实质性障碍。
3、本公司以持有的标的公司股权认购本次交易上市公司发行的股份，不会违反标的公司的
公司章程及其他内部管理制度的规定，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限
制；此外，本公司在所知范围内保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的
公司股权的限制性条款。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
（十）关于守法及诚信情况的承诺
承诺方 承诺内容
26
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行管理办法》第 39 条规
定的不得发行股票的以下情形：（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公
司违规对外提供担保且尚未解除；（4）董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、
高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）
上市公司 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保
及其全体 留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的
董事、监 除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
事、高级管 2、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者
理人员 受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十
二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
3、上市公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第 146 条、第 147 条、
第 148 条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形。
本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到
刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个
宜昌兴发
月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（十一）关于本次交易相关事项的承诺
承诺方 承诺内容
1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律或者《公司章程》
的规定需要终止存续的情形。
2、本公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法；
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形；
上市公司
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
3、本公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：
（1）充分说明并披露本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）本公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交
易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（4）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）中国证监会规定的其他条件。
4、本公司募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定的条件：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的
独立性；
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
5、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情况：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近
十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审
计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及
重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
十四、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司主要股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东宜昌兴发、上市公司第二大股东金帆达均已召开董事会，
审议通过了本次交易的相关议案，同意本次交易相关议案。
（二）上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员的减持计划
上市公司持股 5%以上股东宜昌兴发、金帆达承诺：本公司自本次重组预案
披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人自本次重组预案披露之日起
至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
28
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下
安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本预案摘要公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法
规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对交易标
的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司拟聘请的独立
财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的
合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独
立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、
《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关
联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股份锁定安排
关于股份锁定期的安排详见本预案摘要“重大事项提示”之相关内容。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
关于本次重组过渡期间损益的归属详见本预案摘要“重大事项提示”之相关
内容。
（六）标的资产业绩承诺及补偿安排
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
关于标的资产业绩承诺及补偿安排详见本预案摘要“重大事项提示”之相关
内容。
（七）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所有关规定，采用现场投票和网络投
票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使
投票权的权益。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所
提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，按承诺承担赔偿责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览预案全文。
十六、待补充披露的信息提示
本次交易标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保
证本预案摘要中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完
成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书。本次交易涉及的标的资产经具有
证券、期货业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告，且评估报告在
有权国有资产监督管理部门完成备案后，标的公司经审计的历史财务数据及资产
评估结果将在重组报告书中予以披露。
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大风险提示
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2018 年修订）》的相关要求，重组预案在交易对方章节披露了
交易对方基本情况、产权控制关系、与上市公司关联关系等核心要素内容，对交
易对方业务发展状况、主要财务指标和下属企业名目等信息仍在尽职调查中；同
时，截至本预案摘要签署之日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案摘要未披露标的预估值或拟定价，上述内容将在重组报告书中详细分析并明
确，提醒投资者注意。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事
项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的
风险。
2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能
否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审
核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善
交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的
交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
3、本次交易协议生效前，若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价的
支付及股份发行方案和业绩承诺、业绩补偿的条款出现变化，且协议双方无法达
成一致的，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
4、上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发
布召开股东大会的通知。
5、其他不可预见的因素可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在
审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能对目
前重组方案相关内容提出反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进
行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
（四）标的资产审计、评估尚未完成，交易作价尚未确定
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，交易作价尚未确定。本预
案摘要中引用的标的资产未经审计的财务数据可能与最终经本次交易聘请的具
有证券期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告存在一定差异。相关资产经
审计的财务数据、评估结果、交易作价将在重组报告书中予以披露，经审计的财
务数据以重组报告书中披露的为准，提请投资者注意相关风险。
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（五）本次交易尚未签订《业绩承诺补偿协议》的风险
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本次交易拟作价尚未确定，
因此，本次交易中上市公司与交易对方仅就“本次交易的交易对方对兴瑞硅材料
在 2019 年、2020 年和 2021 年应实现的累计净利润向上市公司作出承诺。若兴
瑞硅材料截至 2019 年、2020 年和 2021 年期末的累计实现净利润低于当期期末
的累计承诺净利润的，则交易对方的补偿责任应按另行签署的业绩承诺补偿协议
执行”达成一致，交易各方尚未签订明确可行的《业绩承诺补偿协议》，相关《业
绩承诺补偿协议》的具体内容将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关
风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行不超过本次
发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。所募集资金扣除中介机构费用
后，将用于有机硅技术改造升级项目建设、10 万吨/年特种硅橡胶及硅油项目建
设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金。
如果上市公司股价出现较大幅度波动，或市场环境、审核要求等发生较大变
化，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。如出现募集配套资金未
能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有
资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市
公司的经营业绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平，提请广大投资者注意
相关风险。
（七）募集配套资金投资项目所涉及报批事项的审批风险
本次募集资金投资项目有机硅技术改造升级项目、10 万吨/年特种硅橡胶及
硅油项目拟在标的公司自有土地建设实施。截至本预案摘要签署日，有机硅技术
改造升级项目已取得宜昌市猇亭区发展和改革局出具的湖北省固定资产投资项
目备案证；10 万吨/年特种硅橡胶及硅油项目尚未取得相关部门出具的项目备案
文件。若后续募集资金投资项目所涉及的立项、环评等报批事项无法取得，可能
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
导致募集资金投资项目无法实施。
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施
完成后，兴瑞硅材料将成为上市公司全资子公司，公司归属于母公司普通股股东
的净利润将有所增加，但同时上市公司总股本也将增加，从而可能导致公司即期
回报被摊薄，公司将在重组报告书中详细分析并明确，提醒投资者关注本次重组
可能摊薄即期回报的风险。
（九）交易对方金帆达持有的标的股权已被质押的风险
2018 年 3 月，交易对方金帆达将其持有的兴瑞硅材料 30%股权质押给上市
公司全资子公司泰盛化工，为其向泰盛化工采购草甘膦原药购销业务提供担保。
截至本预案摘要签署日，上述股权质押尚未解除。
金帆达已出具承诺：将与上市公司、泰盛化工协商解除股权质押事宜，并保
证于本次交易正式方案公告前解除股权质押；本公司持有的标的公司股权依照上
市公司将与本公司签署的发行股份购买资产协议的约定完成过户不存在实质性
障碍。特请投资者关注上述股权质押事项导致本次交易无法实施的风险。
（十）标的公司子公司部分股权已被冻结的风险
根据广东省佛山市南海区人民法院（2018）粤 0605 民初 8919 之一民事裁定
书，因涉及债权人撤销权纠纷，法院同意原告于 2018 年 7 月 5 日向法院提出财
产保全申请事项，并裁定冻结标的公司名下的银行存款 420 万元或查封、扣押其
相应价值的财产。依据上述裁定，2018 年 8 月，广东省佛山市南海区人民法院
冻结了标的公司持有的硅科科技 21.43%股权及投资权益份额，冻结起止时间为 2
018 年 8 月 13 日至 2021 年 8 月 12 日。2018 年 9 月，上述债权人撤销权纠纷案
件已移送中山市中级人民法院处理，目前该案件尚未判决。具体情况详尽重组预
案“第四节/七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况/（五）未决诉讼情
况”。
根据兴瑞硅材料说明：公司正全面搜集证据，积极应诉，并与法院沟通尽快
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
解除对硅科科技股权的冻结，目前该案件正在进行中。特请投资者关注上述未决
诉讼可能导致标的公司子公司少数股权被处置的风险。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司的主营业务之一为有机硅系列产品的生产、研发及销售，主要有机
硅系列产品包括 DMC、110 胶、107 胶等，产品下游应用领域包括建筑、电子电
器、电力和新能源、医疗及个人护理、日用品及交通运输等。
有机硅属于化学原料和化学制品制造业，其自身及其下游应用行业受宏观经
济波动的影响较大。宏观经济不景气可能导致下游市场需求下降，从而对标的公
司产品的价格、收入及利润水平带来不利影响。
（二）有机硅产品市场价格波动风险
标的公司主要产品为 DMC、110 胶、107 胶等。近年来，随着市场供求关系
及下游应用领域市场环境的变化，有机硅中间产品 DMC 市场价格发生了较大波
动。若在生产成本相对稳定的情形下，有机硅中间产品市场价格的波动将直接影
响标的公司的利润水平。若未来有机硅中间产品价格发生不利变动，标的公司业
绩可能受到不利影响。
（三）原材料价格波动风险
标的公司主要从事有机硅系列产品、氯碱的生产及热电联产业务，主要生产
成本为大宗原材料的采购，具体包括工业盐、金属硅及甲醇等。工业盐及甲醇为
基础原材料，市场供需关系变动将导致基础原材料市场价格发生一定的波动。金
属硅为标的公司生产耗用的重要原材料，若未来金属硅供给不稳定，可能会对标
的公司有机硅产品的生产成本带来不利影响。
（四）安全生产风险
有机硅生产环节涉及高温、高压环境及危化物的使用，要求企业掌握成熟的
污染处理技术和资源综合利用技术和相关经验。
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
标的公司遵守国家有关安全生产管理相关法律，建立了严格的安全生产制
度，配备了齐全的安全生产设施，规范了员工定期培训制度，并在防范安全生产
事故方面积累了较为丰富的经验。如果国家制定并实施更为严格的安全生产标
准，标的公司将进一步加大在安全生产方面的投入、支出。尽管如此，随着业务
规模的扩大、相关设备的老化，若不能及时维护并更新相关设施设备、提高员工
安全意识和能力、严格执行安全生产规定，标的公司仍然存在发生安全生产事故
的风险。
（五）环境保护风险
标的公司所处宜昌新材料产业园遵循循环经济发展理念，对生产环节的副产
品进行综合循环利用，最终产生的废弃物主要为经处理后的废水、废气和废渣。
为加强环保管理，预防和减少各类环保事故，根据国家有关法律法规，标的公司
制定了《环境保护管理制度》，对工程项目环境保护、生产过程环境保护、废水
废气管理、固废管理、环保设施运行维护、日常监测与检查、评价与考核做出了
深入规定。标的公司下设环境监测站负责公司环境监测工作，监督检查和考核各
单位废水、废气以及噪声按国家相关标准排放情况。
随着未来国家对环保的要求逐步提高，公司可能需要进一步加大环保投入，
与此同时，尽管公司采取了严密的环境保护措施，但仍存在可能发生突发环保事
故的风险。
（六）技术人员流失及产品开发滞后风险
标的公司目前已掌握的有机硅单体合成及下游产品生产一系列专利或专有
技术，是标的公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司核心技术研发团队均具
有丰富的有机硅生产及运营相关经验，能精准把握有机硅下游产品技术升级方
向，更好迎合市场需求。除此之外，标的公司建立了完善的研发人员激励制度，
进一步激发技术研发人员的主观能动性。
技术研发团队人员的稳定性是标的公司持续保持技术优势、市场竞争力的重
要保障。随着标的公司业务规模的扩大，对技术研发人员能力的要求将不断提高，
如未来公司出现核心技术人员流失、或研发人员无法持续开发出适销对路、具有
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
更高性能的产品，可能对标的公司未来可持续发展造成不利影响。
（七）部分房产权证未办理的风险
截至本预案摘要签署日，标的公司存在部分房产未及时办理房屋产权证明的
情形。根据标的公司说明，相关房屋均位于标的公司自有土地，相关房产权证正
在办理过程中。若相关房屋产权证未能取得，可能对标的公司的日常经营造成不
利影响。
（八）交易标的涉及的立项、环保等报批事项仍在尽职调查中，尚未披露
截至本预案摘要签署日，标的资产建设项目涉及的立项、环保等报批事项尚
在尽职调查中，相关报批文件的取得情况尚未在重组预案中披露。待相关尽职调
查完成后，标的资产建设项目涉及的立项、环保等报批事项将在重组报告书中予
以披露，提请投资者关注。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，
同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者的
心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能
会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
（二）不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意投资
风险。
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）加快转型升级，做大做强有机硅新材料产业是上市公司重点发展方
向之一
有机硅新材料是国家鼓励发展的战略性新兴产业，受到了国家政策的大力支
持，是公司未来发展的重点方向之一。发改委《战略性新兴产业重点产品和服务
指导目录（2016 版）》将硅橡胶列入新材料产业高品质合成橡胶的重点产品。
国家制造强国建设战略咨询委员会 2015 年 10 月组织编制的《中国制造 2025》
重点领域技术路线图明确提出重点发展硅橡胶、硅油、硅树脂。
上市公司长期坚持以提高发展质量和经营效益为中心，以绿色精细化工为基
本发展方向，有序推动战略性生产基地建设。依法规范企业治理，强化风险管控，
突出创新驱动，加强安全环保管理，加快产业转型升级，努力建设中国一流、世
界知名的国际化精细化工企业。经过多年建设和发展，上市公司已具备较高的有
机硅单体产能，并通过自建、并购和招商引资方式不断完善有机硅下游配套产品
生产能力，公司有机硅上下游一体化产业链建设初见成效，产品综合竞争力跻身
国内先进水平。公司将依托兴瑞硅材料，进一步增强公司在有机硅行业内的单体
规模优势，提高市场影响力和话语权，同时进一步夯实公司有机硅上下游一体化
产业链发展基础，推动公司实现高质量发展。
2018 年 4 月，习近平同志来到兴发集团宜昌新材料产业园，察看公司化工
企业搬迁、改造以及码头复绿情况，听取企业实施技术改造和产业升级、规划建
设循环产业情况汇报，并同现场技术人员亲切交谈。习近平同志强调指出，企业
是长江生态环境保护建设的主体和重要力量，要强化企业责任，加快技术改造，
淘汰落后产能，发展清洁生产，提升企业生态环境保护建设能力。要坚持把修复
长江生态环境摆在推动长江经济带发展工作的重要位置，共抓大保护，不搞大开
发。不搞大开发不是不要开发，而是不搞破坏性开发，要走生态优先、绿色发展
之路。
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
作为国内大型的精细化工企业，公司一直把转型升级、淘汰落后产能、发展
清洁生产、注重环境保护放在企业发展优先位置，做大做强有机硅新材料战略新
兴产业，是加快公司战略转型升级，实现生态优先、绿色发展的重要举措。
（二）有机硅材料下游应用领域广泛，发展前景广阔
有机硅在终端市场中的应用范围广泛，产品需求旺盛。建筑、纺织、电力、
家用电器行业是有机硅深加工产品的传统应用领域。有机硅材料在半导体、新能
源、节能环保、医疗卫生、日用消费品等新兴业务领域的应用将带动有机硅行业
的进一步发展。
有机硅作为一种重要的高性能新材料，已逐步深入我国国民经济各部门和人
们日常生活各领域。根据中商产业研究院数据，我国有机硅的人均消费量不到 1
kg，而西欧、北美、日韩等发达国家和地区已接近 2.0kg，国内有机硅产品应用
领域尚未得到进一步发掘和扩大，我国有机硅人均消费量仍处于较低水平。未来，
伴随我国建筑、新能源、医疗、电子、汽车等行业的快速发展以及居民生活水平
的提升、技术逐步升级实现有机硅材料对石油化工产品等传统材料的替代，我国
对有机硅的需求量仍将保持中高速增长，发展前景较为广阔。根据 SAGSI 统计
数据，截至 2017 年，我国聚硅氧烷总产能 137.6 万吨/年（在产产能 126.8 万吨/
年），产量 102.1 万吨，同比分别增长 16.45%和 21.14%。
（三）上市公司具备循环经济发展优势和有机硅产业良好基础
上市公司具备独特的循环经济发展优势。上市公司子公司泰盛化工生产的草
甘膦副产品为一氯甲烷，可以作为生产有机硅粗单体的原材料，而兴瑞硅材料氯
碱业务生产的液氯及液碱可以作为生产草甘膦的原材料，上市公司的循环经济基
本可以实现氯气平衡，有效减少生产运输成本和污染物处理成本。
经过多年建设和发展，上市公司有机硅粗单体产能在行业内处于前列，同时，
上市公司通过自建、并购和招商引资方式形成了 110 胶、107 胶、密封胶、混炼
胶、特种硅油等有机硅下游配套产业链，上市公司有机硅上下游一体化产业链建
设初见成效，产品综合竞争力较强，上市公司具备发展有机硅产业的良好基础。
二、本次交易的目的
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）实现上市公司对兴瑞硅材料的全资持股，进一步提升归属于上市公
司股东的权益和盈利水平
本次交易前，兴瑞硅材料系上市公司控股子公司。2016 年、2017 年，兴瑞
硅材料营业收入分别为 30.89 亿元和 39.98 亿元，净利润分别为 0.66 亿元和 3.46
亿元，2017 年度营业收入、净利润同比增长 29.43%、424.24%。2018 年 1-9 月，
兴瑞硅材料未经审计的营业收入 41.24 亿元，净利润 6.41 亿元。截至 2018 年三
季度末，兴瑞硅材料未经审计的净资产 16.37 亿元。本次交易将实现上市公司对
兴瑞硅材料的全资持股。上市公司收购具有良好盈利能力的兴瑞硅材料少数股
权，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平。
（二）集中优势力量，做大做强有机硅产业链
有机硅新材料是国家鼓励发展的战略性新兴产业，是公司未来发展的重点方
向之一。兴瑞硅材料是上市公司在有机硅产业中的重要子公司，本次交易完成后，
兴瑞硅材料将成为上市公司全资子公司，这有利于集中上市公司优势力量，发挥
上市公司在资本和产业链的优势，加大对有机硅产业的投入。有机硅下游产品应
用领域广泛，上游生产企业拥有较强的资金实力及技术积累，向高附加值的下游
产品延伸、重点开发技术含量及产品附加值高的深加工产品、形成一体化优势成
为有机硅单体行业内生产企业的发展方向。上下游一体化发展能够有效降低行业
价格波动带来的风险，保持长期保持竞争力和价格优势，增强企业抗风险能力。
本次配套募集资金部分用于有机硅单体技改项目以及 10 万吨/年特种硅橡胶
和硅油项目建设，将进一步增强上市公司有机硅单体规模优势，降低单位生产成
本，夯实有机硅上下游一体化产业链发展基础，同时加快布局有机硅下游，丰富
有机硅产品种类，培育新的利润增长点，将为上市公司做强做大有机硅新材料产
业，增强上市公司持续盈利能力创造积极条件。
（三）优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力
截至 2018 年 9 月 30 日，兴发集团合并报表的总资产为 261.18 亿元，负债
总额为 169.60 亿元，资产负债率为 64.94%，处于较高水平。2017 年及 2018 年 1
-9 月，上市公司的财务费用分别为 61,893.44 万元和 45,803.52 万元。较高的资产
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
负债率限制了上市公司的融资能力，增加了融资难度、融资成本和财务风险，不
利于上市公司长期稳健发展。本次募集配套资金的实施，将有力增强上市公司的
资本实力，优化上市公司的资本结构，降低上市公司财务费用和财务风险，进一
步提升上市公司稳健发展水平，上市公司的抗风险能力将得到进一步加强。
三、本次交易具体方案
本次交易上市公司拟通过发行股份方式，向宜昌兴发、金帆达购买其合计持
有的兴瑞硅材料 50.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有兴瑞硅材料 10
0.00%股权。经交易各方协商，兴瑞硅材料 100.00%股权的具体价格以具有证券
业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的
评估结果为基础，由交易双方协商确定。
同时，上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发
行不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方、标的资产及交易方式
本次交易上市公司拟通过发行股份方式，向宜昌兴发、金帆达购买其合计持
有的兴瑞硅材料 50.00%股权。具体如下：
序号 交易对方 持有标的资产股权比例 对价方式
1 金帆达 30.00% 股份对价
2 宜昌兴发 20.00% 股份对价
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定
价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董
事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即分别为 9.71 元/股、10.09
元/股或 10.56 元/股。经各方协商，本次发行价格确定为 9.71 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（2）发行价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可
以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整
拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，
并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方
案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重
新提出申请”。本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，
相关价格调整机制具体内容为：
①价格调整触发条件
本次交易可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当
日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交
易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
A、向下调整
上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘
点数跌幅超过 20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少
20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过 20%。
B、向上调整
上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘
点数涨幅超过 20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少
20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过 20%。
②调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市
公司可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份购买资产的发
行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会
决议公告日为调价基准日。
③调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发
行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股
东的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发
行价格进行调整。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
价格进行相应调整。
4、交易金额
截至本预案摘要签署之日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，根据
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产交易价格以具
有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位
备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并由各方签订正式协议另行约定。
5、发行股份数量
因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订正式
协议另行约定。
向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产股权对应的交易金额
÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在
小数的，不足 1 股的部分计入公司资本公积。本次交易的最终股份发行数量以中
国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交
所的相关规定进行相应调整。
6、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
7、股份锁定期
（1）宜昌兴发
宜昌兴发在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日
起 36 个月内不转让。
在上述股份锁定期限内，宜昌兴发通过本次交易取得的股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如宜昌兴发所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停
转让宜昌兴发在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，宜昌兴发承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（2）金帆达
金帆达在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起
12 个月内不转让。12 个月后分三次解禁，每 12 个月解禁一次：
第一次解禁（新增股份上市之日满 12 个月后）股份数=标的公司 2019 年承
诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019 年业
绩补偿股数；
第二次解禁（新增股份上市之日满 24 个月后）股份数＝（标的公司 2019
年承诺实现的净利润数+2020 年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净
利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2019 年及 2020 年业绩补偿股数；
第三次解禁（新增股份上市之日满 36 个月后）股份数＝尚未解禁股份数－2
021 年业绩补偿股数－减值补偿股数。
如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为 0 执行。在上述
股份锁定期限内，金帆达通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、
转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如金帆达所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转
让金帆达在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送金帆达的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送金帆达身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，金帆达承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，宜昌兴发、金帆达将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
8、过渡期间损益安排及滚存未分配利润的安排
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对
标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专
项审核应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。过渡期专项审核的审计
基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的
兴瑞硅材料股东所有；若亏损，则该亏损由标的公司股东按照其各自在本次交易
前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专
项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交易各方约定，兴瑞硅材料截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后
的兴瑞硅材料股东所有。
在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权
比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名特定
投资者。
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司
以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照相关规
定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关
法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公
司将按新的规定予以调整。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次配套融资发行期首日。本
次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首
日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《上市公司证券发行管理办法》相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东
大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行股份数量
上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行不
超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根
据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套
资金实际募集净额低于募集资金投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市
公司自行解决。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、股份锁定期
公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资
金发行的股份之锁定期按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规
定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、募集资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，将用于有机硅技术改造升级项
目建设、10 万吨/年特种硅橡胶及硅油项目建设、偿还上市公司银行借款及补充
上市公司流动资金。
（三）业绩承诺与盈利预测补偿安排
交易对方同意与上市公司就标的公司的累计实现净利润不足累计承诺净利
润的情况另行签订明确可行的业绩承诺补偿协议，明确约定交易对方的补偿责
任。交易对方同意，在标的公司累计实现净利润不足累计承诺净利润时，应承担
的补偿责任由交易对方按照应补偿额及本次交易中其获取的对价占交易对方所
获总对价的比例计算确定，并同意以其本次交易取得的上市公司股份承担兴瑞硅
材料相应部分的承诺业绩补偿责任。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经
具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润。
本次交易的交易对方对兴瑞硅材料在 2019 年、2020 年和 2021 年应实现的
累计净利润向上市公司作出承诺。若兴瑞硅材料截至 2019 年、2020 年和 2021
年期末的累计实现净利润低于当期期末的累计承诺净利润的，则交易对方的补偿
责任应按另行签署的业绩承诺补偿协议执行。
四、本次交易预计不构成重大资产重组
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者
相关资产。
除本次交易外，经 2018 年 10 月 29 日召开的上市公司第九届董事会第五次
会议审议通过，上市公司子公司泰盛化工以现金方式收购金帆达持有的金信化工
25.00%股权、兴瑞硅材料持有的金信化工 50.00%股权，交易作价为 11,770.23 万
元。
本次交易中上市公司拟购买兴瑞硅材料 50.00%股权，上市公司自本次交易
对方金帆达处购买的金信化工 25%股权对应的最近一年资产总额、资产净额及营
业收入与兴瑞硅材料 50%股权对应的经审计的最近一年资产总额、资产净额及营
业收入之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标
的比例如下：
单位：万元
金信化工 25%股权对 兴瑞硅材料 50%股权对 上市公司 2017 是否达到重大
项目 合计 占比
应 2017 年财务数据 应 2017 年财务数据 年财务数据 资产重组标准
资产总额 21,853.55 176,238.71 198,092.26 2,174,324.39 9.11% 否
营业收入 22,224.82 199,896.94 222,121.76 1,575,780.59 14.10% 否
净资产额 6,825.90 54,903.25 61,729.15 609,828.28 10.12% 否
注 1：本次交易前，上市公司持有兴瑞硅材料 50.00%股权，兴瑞硅材料为上市公司控
股子公司，本次交易为上市公司收购控股子公司剩余少数股东权益。
注 2：在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资
所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与
该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权
比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。鉴于本次交易作价尚未最终确定，在此以该项
投资所占股权比例与各指标的乘积进行初步测算，本次交易是否构成重大资产重组将在重组
报告书中详细分析并明确。
根据《重组管理办法》规定，本次交易预计不构成重大资产重组。本次交易
是否构成重大资产重组将在重组报告书中详细分析并明确，提醒投资者特别关
注。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会上市公司并
购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方宜昌兴发持有上市公司 160,308,903 股股份，约占上市
公司总股本的 22.05%，为上市公司控股股东；本次交易的交易对方金帆达持有
上市公司 72,146,983 股股份，约占上市公司总股本的 9.92%，为上市公司第二大
股东。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会
审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来在上市公司召开审议本次交易正式
方案的董事会及股东大会审议相关议案时，关联方将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，宜昌兴发持有上市公司 160,308,903 股股份，约占上市公司总
股本的 22.05%，为上市公司控股股东。兴山县国资局持有宜昌兴发 100%股权，
为上市公司实际控制人。最近 60 个月内，兴发集团控制权未发生变化，控股股
东为宜昌兴发，实际控制人为兴山县国资局。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，兴山县国资局仍为上
市公司实际控制人。本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司兴瑞硅材料的少数股东权益，交易前后
上市公司的主营业务范围不会发生变化。本次交易部分募集配套资金将用于有机
硅技术改造升级项目建设、10 万吨/年特种硅橡胶及硅油项目建设，上述募集资
金投资项目的实施有利于降低有机硅单体生产成本，提高产品市场竞争力；可以
进一步夯实公司有机硅上下游一体化产业链发展基础，推动公司实现高质量发
展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
因本次交易发行股份购买资产的交易作价尚无法确定，本次交易前后的股权
变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报
告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及负债的影响
本次发行股份购买资产完成前，兴瑞硅材料即为上市公司合并报表范围内的
控股子公司。公司报告期内年度报告和定期报告中均已反映了兴瑞硅材料对公司
财务状况和盈利能力的影响。本次发行股份购买资产仅是收购兴瑞硅材料的少数
股东权益。交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的
资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变
化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所
有者的净利润及少数股东损益。因此，发行股份购买资产交易前后上市公司合并
财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净
利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易上市公司拟非公开发行不超过发行前总股本 20%的股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100.00%。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，将用于有机硅技术改造
升级项目建设、10 万吨/年特种硅橡胶及硅油项目建设、偿还上市公司银行借款
及补充上市公司流动资金。若本次交易非公开发行股份募集配套资金成功实施，
上市公司的总股本、所有者权益及总资产将有所上升，募集配套资金的实施将有
利于降低上市公司的资产负债率及财务费用，进一步优化上市公司资本结构。
上市公司将在本预案摘要公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董
事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中进一步分析本次交易对上市公司
财务状况、盈利能力及负债的具体影响。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关
要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，日常关联交易按照市场原则
进行。
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方宜昌兴发持有上市公司 160,308,903 股股份，约占上市
公司总股本的 22.05%，为上市公司控股股东；本次交易的交易对方金帆达持有
上市公司 72,146,983 股股份，约占上市公司总股本的 9.92%，为上市公司第二大
股东。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3、本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为上市公司全资子公司。同时，宜昌兴发
仍为上市公司控股股东，金帆达仍为上市公司第二大股东，将继续作为公司的关
联方，上市公司的关联方并不因本次交易而变化。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、
法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允
性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
4、关于规范关联交易的措施
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法
权益，宜昌兴发、金帆达出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：
“1、本公司及本公司关联人将杜绝一切非法占用上市公司及其子公司的资
金、资产的行为；
2、本公司及本公司的关联人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司
的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、
公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、
《股票上市规则》等有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证
不通过关联交易损害上市公司及其子公司、其他股东的合法权益；
3、若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而给上市公司及其子公
司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易系上市公司收购控股子公司兴瑞硅材料的少数股东权益，公司合并
报表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、
实际控制人和控制权发生变更。同时，本次交易募集配套资金拟投资项目不会形
成同业竞争，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构
和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，公司股东大
会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调，
保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，依
据有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司治理相关
规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
本次交易前，公司与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司与主要股东及其关联方仍继续
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
八、本次交易已履行及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2019 年 1 月 3 日，交易对方宜昌兴发召开董事会，审议通过了本次交易
的相关议案，同意转让兴瑞硅材料 20%股权；
2、2019 年 1 月 3 日，交易对方金帆达召开董事会，审议通过了本次交易的
相关议案，同意转让 兴瑞硅材料 30%股权；
3、2019 年 1 月 3 日，上市公司第九届董事会第七次会议审议通过了本次交
易的相关议案。独立董事发表了独立意见，同时，上市公司与交易对方签署了《发
行股份购买资产协议》。
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上审批存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之
前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（本页无正文，为《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
湖北兴发化工集团股份有限公司
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