天风证券股份有限公司

               关于湖北兴发化工集团股份有限公司

       本次交易产业政策和交易类型之独立财务核查意见

    湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“兴发集团”）
拟以发行股份的方式购买宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）、
浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“金帆达”）合计持有的湖北兴瑞硅材
料有限公司（以下简称“兴瑞硅材料”）50%股权，并向不超过10名符合条件特
定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超
过本次发行前上市公司总股本的20%。

    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）根据
中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》等规范性文件的要求，对相关事项
出具本专项核查意见。现出具专项核查意见如下：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业，以及是否属于《关于
并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答》证监会
进一步新增并购重组审核分道制豁免/快速通道产业类型：“高档数控机床和机器
人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、
新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其
他亟需加快整合、转型升级的产业”

    上市公司主要从事磷矿石的开采及销售，磷酸盐、磷肥、草甘膦、有机硅等
化工产品的生产和销售。上市公司长期专注于精细磷化工产品开发，现已形成电
子级、医药级、食品级、工业级、肥料级产品共计12个系列184余个品种，是全国
精细磷化工产品门类最全、品种最多的企业之一。上市公司围绕精细磷化工产业，




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延伸产业链，融合发展有机硅、氯碱化工，实现对副产物的循环利用，减少危废
排放，成功打造了矿电化一体化生产模式。

    兴瑞硅材料主要从事有机硅系列产品、氯碱的生产及热电联产业务。按照中
国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），兴瑞硅材料属于“C26
化学原料和化学制品制造业”；按照国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T
4754-2017），兴瑞硅材料属于“C2614 有机化学原料制造”。

    综上，独立财务顾问认为：本次重组涉及的标的公司不属于《关于加快推进
重点行业企业兼并重组的指导意见》、《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通
道”产业政策要求的相关问题与解答》中涉及的行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构
成借壳上市

    （一）本次重组涉及的交易类型为收购上市公司控股子公司少数股东权益，
属同行业并购。兴瑞硅材料主要从事有机硅系列产品、氯碱的生产及热电联产业
务。兴瑞硅材料最近三年的主营业务未发生重大变化。本次交易前上市公司持有
兴瑞硅材料50%股权，本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为上市公司全资子公司。
有机硅业务是上市公司未来发展的重点方向之一，上市公司将依托兴瑞硅材料，
进一步增强在有机硅行业内的规模优势，提高市场影响力和话语权，同时进一步
夯实有机硅上下游一体化产业链发展基础，推动实现高质量发展。通过本次重组
实现对上市公司有机硅业务的完全控股，将有利于推动上市公司经营战略的整体
谋划和实施，有利于进一步提升归属于上市公司普通股股东的权益和盈利水平。

    综上，独立财务顾问认为：本次重组收购兴瑞硅材料50%股权的交易属于上
市公司收购控股子公司少数股东权益，属于同行业并购。

    （二）本次重组不构成借壳上市。本次交易前，宜昌兴发持有上市公司
160,308,903股股份，约占上市公司总股本的22.05%，为上市公司控股股东。兴山
县人民政府国有资产监督管理局（以下简称“兴山县国资局”）持有宜昌兴发100%
股权，为上市公司实际控制人。最近60个月内，兴发集团控制权未发生变化，控
股股东为宜昌兴发，实际控制人为兴山县国资局。


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    本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，兴山县国资局仍为上
市公司实际控制人。本次交易不构成重组上市。

    综上，独立财务顾问认为：本次重组不构成借壳上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

    本次交易方案为兴发集团以发行股份方式收购宜昌兴发、浙江金帆达生化股
份有限公司持有的兴瑞硅材料50%股权；并向不超过10名符合条件特定投资者非
公开发行股份募集配套资金。

    综上，独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。

四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

    截至本核查意见签署日，上市公司不存在被证监会立案稽查且尚未结案的情
况。

    综上，独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结
案的情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务核查意见》之签章页）




   财务顾问主办人：


                          李林强              廖晓思




                                                  天风证券股份有限公司


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