兴发集团：隆安律师事务所关于上海证券交易所《关于对湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》相关问题之专项核查意见2019-01-23
北京市隆安律师事务所
关于
上海证券交易所《关于对湖北兴发化工集团股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案信息披露的问询函》相关问题
之
专项核查意见
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北京市隆安律师事务所 专项核查意见
北京市隆安律师事务所关于
上海证券交易所《关于对湖北兴发化工集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函》相关问题之
专项核查意见
致：湖北兴发化工集团股份有限公司
依据湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”或“上市公司”）
与北京市隆安律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所
担任兴发集团本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾
问。兴发集团拟通过发行股份方式，向宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜
昌兴发”）、浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“金帆达”）购买其合计持有
的上市公司控股子公司湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞硅材料”）50%
股权并向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
本次交易的各相关方已向本所律师作出如下保证：其已提供了出具专项核查
意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本专项核
查意见出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名
和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具
本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关
政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及上市公司、相关各方向本所出具
的说明或确认。本专项核查意见仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任
何其他目的。
除非另有所指，本专项核查意见所使用的简称含义与《湖北兴发化工集团股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中具
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有相同含义。
根据上海证券交易所下发的《关于对湖北兴发化工集团股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函
[2019]0118 号）（以下简称“《问询函》”）要求，本所律师依据现有法律、法规和
中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：
一、《问询函》第 1 条，预案披露，因涉及债权人撤销权纠纷，标的公司持
有的硅科科技 21.43%股权及投资权益份额被冻结，冻结起止时间为 2018 年 8 月
13 日至 2021 年 8 月 12 日，目前该案件尚未判决。请补充披露上述事项对本次
交易和标的资产持续运营的影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）本次未决诉讼的基本情况
硅科科技于 2015 年由金迈投资、南海硅科、莫晶晶发起成立，注册资本
1,400.00 万元。2017 年 12 月，金迈投资分别受让莫晶晶 100.00 万元出资额、南
海硅科 200.00 万元出资额，金迈投资成为硅科科技唯一股东。2018 年 3 月 29
日，兴瑞硅材料与金迈投资签署《股权收购协议》，约定硅科科技 100%股权收购
价格以审计、评估机构出具的审计报告、评估报告（基准日为 2017 年 10 月 31
日）确定的净资产值及评估值为依据，经友好协商一致确定硅科科技 100%股权
收购价格为人民币 1,759.37 万元。兴瑞硅材料已于 2018 年 4 月 28 日将全部股权
转让款项支付至金迈投资。
基于自然人赵定满与广东新展化工新材料有限公司、朱以标、南海硅科、莫
晶晶的债权债务纠纷，赵定满于 2018 年 5 月 21 日向佛山市南海区人民法院提起
股权转让无效诉讼，并将南海硅科、莫晶晶、金迈投资及兴瑞硅材料作为被告、
硅科科技作为第三人，诉讼请求如下：1、请求确认南海硅科、莫晶晶与金迈投
资 2017 年 12 月 22 日的股权转让行为无效；2、请求确认金迈投资与兴瑞硅材料
于 2018 年 4 月 4 日的股权转让行为无效；3、请求确认第三人硅科科技 20%股
权为南海硅科所有；4、请求确认第三人硅科科技 10%股权为莫晶晶所有。
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2018 年 7 月 6 日，广东省佛山市南海区人民法院作出（2018）粤 0605 民初
8919 之一《民事裁定书》，同意原告于 2018 年 7 月 5 日向法院提出的财产保全
申请事项，裁定冻结被告兴瑞硅材料名下的银行存款 420 万元或查封、扣押其相
应价值的财产。依据上述裁定，2018 年 8 月，广东省佛山市南海区人民法院出
具（2018）粤 0605 执保 2679 号《查封（扣押、冻结）财产清单》，冻结兴瑞硅
材料持有的硅科科技 21.43%股权及投资权益份额，冻结起止时间为 2018 年 8 月
13 日至 2021 年 8 月 12 日。
2018 年 9 月 19 日，广东省佛山市南海区人民法院作出（2018）粤 0605 民
初 8919 号之二《民事裁定书》，新增广东新展化工新材料有限公司作为第三人，
原告变更诉讼请求为：1、依法撤销被告南海硅科与被告金迈投资的股权转让行
为；2、依法撤销被告莫晶晶与被告金迈投资的股权转让行为；3、依法撤销被告
金迈投资与被告兴瑞硅材料的股权转让行为；4、判令被告兴瑞硅材料所持有的
硅科科技 7.14%股权恢复至被告莫晶晶名下；5、判令被告兴瑞硅材料所持有的
硅科科技 14.29%股权恢复至被告南海硅科名下。同时，鉴于广东新展化工新材
料有限公司已由中山市中级人民法院受理其破产案件，有关广东新展化工新材料
有限公司的民事诉讼，应由该院审理，故将上述债权人撤销权纠纷案件移送至中
山市中级人民法院处理。
（二）上述事项对本次交易和标的资产持续运营影响的分析
1. 兴瑞硅材料受让硅科科技股权已依照约定支付全部转让价款，并办理了
过户手续
2018 年 3 月 29 日，兴瑞硅材料与金迈投资签署了《股权收购协议》，约定
硅科科技 100%股权收购价格以审计、评估机构出具的审计报告、评估报告（基
准日为 2017 年 10 月 31 日）确定的净资产值及评估值为依据，经友好协商一致
确定硅科科技 100%股权收购价格为人民币 1,759.37 万元。根据兴瑞硅材料与金
迈投资签署的《股权收购协议》第四条第二款第 2 项的约定，金迈投资保证对转
让股权具有合法、完整的所有权，并保证该股权可以合法转让。
2018 年 4 月 4 日，硅科科技 100%股权登记至兴瑞硅材料名下。
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2018 年 4 月 28 日，兴瑞硅材料已向金迈投资全额支付了转让价款，交易价
款的支付符合《股权收购协议》相关安排。
上述《股权收购协议》的签订为交易双方真实意思表示，股权转让价格以独
立第三方评估机构所出具的评估报告为依据，股权转让款已全额支付，股权过户
手续已依法办理完成，上述股权转让已履行法定程序。
2. 上述股权纠纷不会对本次交易及标的资产运营造成重大影响
本次交易的标的资产为兴瑞硅材料 50%股权。以 2017 年 10 月 31 日为基准
日，硅科科技 100%股权评估值为 1,759.37 万元人民币，已冻结的硅科科技 21.43%
股权所对应的评估价值为 377.03 万元，仅占标的公司 2017 年度总资产、净资产
的 0.11%、0.34%；同时，硅科科技营业收入规模较小，不涉及有机硅核心产品
DMC、氯碱产品、热电产品的生产及销售，不会对标的资产运营造成重大影响。
针对上述股权纠纷，金迈投资已出具说明函如下：
“一、我司在签署《股权收购协议》时已经按照《公司法》、《公司章程》有关
规定取得了必要的授权和批准，股权转让价款是以同致信德（北京）资产评估有
限公司出具的《资产评估报告》（同致信德评报字[2018]第 A0013 号）中载明的
硅科科技 100%股东权益评估值（1,759.37 万元）为依据确定，价格公允。该《股
权收购协议》是交易双方的真实意思表示，不存在《合同法》规定的合同无效和
可撤销的情形。兴瑞硅材料已经向金迈投资全额支付了股权转让价款，已完成相
应的工商变更登记手续，上述股权转让事宜已经依法履行完毕。
二、我司对硅科科技原股东莫晶晶、佛山市南海区硅科化工原料公司与朱以
标等相关方之间的纠纷不知情。我司受让莫晶晶、佛山市南海区硅科化工原料公
司所持有硅科科技股权的行为已按要求履行相关法律程序，我司合法拥有硅科科
技 100%股权，拥有包括股权处置权在内的相关股东权利。
三、针对硅科科技 21.43%股权转让的撤销权纠纷案件，金迈投资已委托律
师参与诉讼，并积极应诉，并相应承担一切诉讼法律后果。根据贵公司与我司签
署的《股权收购协议》第四条第二款第 2 项约定“乙方（金迈投资）保证对转让
股权具有合法、完整的所有权，并保证该股权可以依法转让。”基于上述事实，
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我司承诺，将尽快与相关方妥善解决硅科科技股权纠纷事项，避免给兴瑞硅材料
带来损失；同时，若因硅科科技的股权转让撤销权纠纷给兴瑞硅材料带来任何损
失，金迈投资将进行全额赔偿。”
综上，硅科科技所涉及诉讼事项不会对本次交易和标的资产持续运营造成重
大影响。
本所律师认为，标的公司受让硅科科技股权已履行法定程序。已冻结的硅科
科技 21.43%股权所对应的评估价值占标的公司 2017 年度总资产、净资产比例
较小，且硅科科技营业收入规模较小，不涉及有机硅核心产品 DMC、氯碱产品、
热电产品的生产及销售。同时，金迈投资已出具相关说明，若因硅科科技的股权
转让撤销权纠纷给兴瑞硅材料带来任何损失，金迈投资将进行全额赔偿。综上，
硅科科技所涉及诉讼事项不会对本次交易和标的资产持续运营造成重大影响。
二、《问询函》第 2 条，预案披露，标的公司及其下属公司存在一笔尚未履
行完毕的对外担保，被担保方为云阳盐化有限公司（以下简称云阳盐化），债权
人为中国农业银行重庆云阳支行。2012 年 6 月，标的公司作为云阳盐化原股东
之一，与云阳盐化其他股东共同提供担保，担保金额为 5,600 万元，担保到期日
为 2020 年 5 月 22 日。2016 年 8 月，标的公司将其持有的云阳盐化 26.25%股
权全部转让给上市公司。截至预案披露日，上述担保事项尚未履行完毕。请补充
披露：（1）上述债务当前的履行情况，结合云阳盐化的盈利能力和财务状况，说
明其是否具备偿还上述银行借款的能力；（2）与标的公司于 2012 年 6 月共同为
云阳盐化提供担保的其他股东是否具备足额担保的能力，若其后发生了股权转
让，说明对担保事项所作的约定或安排；（3）上述担保事项对本次交易和标的资
产持续运营的影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）本次对外担保事项情况说明
2012 年 6 月 1 日，云阳盐化与中国农业银行重庆云阳支行签订《固定资产
借款合同》（编号：55010420120000104，以下简称“主合同”），约定中国农业银行
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重庆云阳支行向云阳盐化提供 16,000.00 万元的银行借款，借款期限至 2020 年 5
月 22 日。同日，云阳盐化原股东重庆市盐业（集团）有限公司（以下简称“重庆
盐业”）、兴瑞硅材料、神农架恒信矿业有限责任公司（以下简称“神农架恒信”）
与 债 权 人 中 国 农 业 银 行 重 庆 云 阳 支 行 签 订 《 保 证 合 同 》（ 编 号 ：
55100120120008545），约定由重庆盐业、兴瑞硅材料、神农架恒信按照出资比例
分别进行保证担保，分别对 8,160.00 万元、5,600.00 万元、2,240.00 万元贷款提
供担保，保证期间为主合同债务履行期间届满之日起满二年。
截至 2018 年 12 月 31 日，主债务人云阳盐化已经累计偿还主合同项下借款
本金 9,200.00 万元，尚未偿还借款本金 6,800.00 万元。按照《保证合同》约定，
如果债务人未按照主合同约定履行债务的，兴瑞硅材料需按照《保证合同》约定，
按照提供担保的比例对 2,380.00 万元的借款本金及对应的利息、罚息、复利、违
约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁费）、律师费等债权人实现债权的一切费用承
担担保责任。
（二）主债务人云阳盐化具备偿还上述银行借款的能力
云阳盐化成立于 2011 年 1 月 21 日，系依法存续的有限责任公司，注册资本
为 2.15 亿元。云阳盐化的经营范围主要为工业盐、液体盐、精制盐（食品精制
盐、绿色食品精制盐及多品种精制盐）等的生产、销售及仓储服务（除危险化学
品）；火力发电机及蒸汽生产、销售等。
云阳盐化 2017 年度及 2018 年 1-9 月主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 46,779.82 48,124.27
总负债 26,545.63 28,067.92
净资产 20,234.20 20,056.35
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 14,103.52 22,191.35
利润总额 98.78 1,119.22
净利润 177.85 1,130.28
注：上述财务数据未经审计。
截至 2018 年 9 月 30 日，云阳盐化总资产 46,779.82 万元，净资产 20,234.20
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万元，资产负债率为 56.75%，具备偿债能力。2018 年 1-9 月，云阳盐化实现营
业收入 14,103.52 万元，净利润 177.85 万元；2017 年度，云阳盐化实现营业收入
22,191.35 万元，净利润 1,130.28 万元，云阳盐化具有持续经营及盈利能力。同
时，自《固定资产借款合同》生效以来，云阳盐化均能按照主合同约定的还款计
划按时偿付借款本金和利息，未出现债务逾期记录。
综上，债务人云阳盐化具备偿还上述银行借款的能力。
（三）其他担保方具备担保能力，《保证合同》仍在有效执行，相关股东未
针对股权转让行为，对担保事项作出其他约定或安排
1. 重庆盐业基本情况
重庆盐业成立于 1982 年 2 月 1 日，注册资本为 48,091.95 万元，为重庆化医
控股（集团）公司全资子公司，重庆市国资委持有重庆化医控股（集团）公司 100%
股权，为重庆盐业及重庆化医控股（集团）公司实际控制人。截至 2018 年 9 月
30 日，重庆盐业未经审计总资产为 33.76 亿元、净资产为 11.64 亿元，具备担保
能力。
2. 神农架恒信基本情况
神农架恒信成立于 2001 年 9 月 20 日，实缴注册资本为 5,000.00 万元，股东
为王训宇、刘来鄂，其中王训宇持股 99.76%，为神农架恒信实际控制人。神农架
恒信的经营范围为磷矿石销售，普通货运；货物进出口等。截至 2018 年 9 月 30
日，神农架恒信未经审计总资产为 2.69 亿元、净资产为 1.93 亿元，具备担保能
力。
截至本问询函回复签署日，重庆盐业、兴瑞硅材料、神农架恒信与中国农业
银行重庆云阳支行签订的《保证合同》（编号：55100120120008545）仍在有效执
行中，相关股东未针对股权转让行为，对担保事项作出其他约定或安排。
（四）上述担保事项对本次交易和标的资产持续运营的影响
云阳盐化具备偿债能力、具有持续经营及盈利能力，借款发生以来，云阳盐
化均能按时偿付借款本金和利息，未出现债务逾期记录；同时，各担保方具备担
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保能力，《保证合同》仍在有效执行，相关股东未针对股权转让行为，对担保事
项作出其他约定或安排。截至 2018 年 12 月 31 日，兴瑞硅材料担保本金余额仅
2,380.00 万元，占标的公司 2017 年度总资产、净资产的 0.68%、2.17%，上述担
保事项不会对本次交易和标的资产持续运营造成重大影响。
本所律师认为，云阳盐化具备偿债能力、具有持续经营及盈利能力，借款发
生以来，云阳盐化未出现债务逾期记录；同时，各担保方具备担保能力，《保证
合同》仍在有效执行，相关股东未针对股权转让行为，对担保事项作出其他约定
或安排。截至 2018 年 12 月 31 日，兴瑞硅材料担保本金余额占标的公司 2017 年
度总资产、净资产的比例较小，上述担保事项不会对本次交易和标的资产持续运
营造成重大影响。
本专项核查意见正本壹式肆份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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