长江证券承销保荐有限公司

                 关于湖北兴发化工集团股份有限公司

       使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则
（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
等规定，长江证券承销保荐有限公司（以下称“长江证券”或“保荐机构”）作
为湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“兴发集团”或“公司”)非公开发
行股票并上市及持续督导的保荐机构，对兴发集团本次使用部分闲置募集资金补
充流动资金事项进行了审慎核查，发表意见如下：

    一、兴发集团本次非公开发行募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕40号）核准，湖北兴发化工集团股份有
限公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)105,263,157股，每股面值为
1.00 元 ， 每 股 发 行 价 人 民 币 13.30 元 ， 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 人 民 币
1,399,999,988.10元，扣除承销费用及与本次非公开发行直接相关的其他发行费
用共计31,785,262.92元后,实际募集资金净额为人民币1,368,214,725.18元。中
勤万信会计师事务所于2018年2月6日对公司上述募集资金到位情况进行了审验
并出具了勤信验字〔2018〕0015号《验资报告》。

    二、本次以部分闲置募集资金补充流动资金情况

    2019年2月27日，兴发集团第九届董事会第八次会议和第九届监事会第七次
会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。
在确保满足募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金的使用效
率，减少财务费用，降低经营成本，兴发集团董事会同意拟使用闲置募集资金不
超过30,000万元暂时补充流动资金，期限为不超过12个月。本次暂时补充流动资
金将不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的


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行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接安排用于新
股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。期限届满
或募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司
将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资
项目的正常实施。

    三、前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

    公司于2018年2月28日召开八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意使用不超过5亿元闲
置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司八届三十二次董事会审议通
过之日起不超过12个月。截止2019年2月26日，公司已将上述暂时补充流动资金
的闲置募集资金4.8亿元全部归还至募集资金专用账户。具体内容见公司于2019
年2月27日披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司关于归还暂时补充流动资金
的闲置募集资金的公告》（公告编号：临2019-021）。

    公司不存在到期未归还募集资金的情况。

    四、履行的决策程序

    2019年2月27日，公司召开第九届董事会第八次会议、第九届监事会第七次
会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议
案》，审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关法律、法规和制度的规定，独立董事发表了明确意见。

    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项
已履行了必要的决策程序，并经公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第
七次会议分别审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资
金项目的正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募
集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相
关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管


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要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求。
综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。




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【本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》的签字盖章页】




    保荐代表人（签字）：
                            武利华                李卫




                           保荐人（盖章）：长江证券承销保荐有限公司


                           签署日期：        年     月    日




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