北京市隆安律师事务所
关于
湖北兴发化工集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
隆证字 2019【2001】号
北京·上海·沈阳·广州·深圳·南京·天津·苏州·济南·南通·株洲·大连
太原·杭州·武汉·贵阳·成都·香港·郑州·湖州·昆明·扬州·重庆
北京市隆安律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 1
一、本次交易的方案 ...................................................................................................................... 5
二、本次交易涉及各方的主体资格............................................................................................. 18
三、关于本次交易的授权和批准................................................................................................. 28
四、本次交易的相关协议............................................................................................................. 30
五、本次交易标的资产情况......................................................................................................... 32
六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置......................................................................... 62
七、关联交易与同业竞争............................................................................................................. 62
八、信息披露 ................................................................................................................................ 64
九、关于股票买卖情况的自查..................................................................................................... 65
十、本次交易的实质性条件......................................................................................................... 68
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格............................................................................. 76
十二、结论意见 ............................................................................................................................ 77
附件一：标的公司及其下属子公司土地使用权情况................................................................. 80
附件二：标的公司及其下属子公司拥有的房屋情况................................................................. 82
附件三：标的公司及其下属子公司拥有的注册商标情况......................................................... 87
附件四：标的公司及其下属子公司拥有的专利情况................................................................. 89
北京市隆安律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：
湖北兴发化工集团股份有限公司，于上交所上市，股
兴发集团、上市公司、公司 指
票代码：600141，持有兴瑞硅材料50%股权
宜昌兴发集团有限责任公司，为上市公司控股股东，
宜昌兴发 指
持有兴瑞硅材料20%股权
浙江金帆达生化股份有限公司，为上市公司第二大股
金帆达 指
东，持有兴瑞硅材料30%股权
兴瑞硅材料、标的公司 指 湖北兴瑞硅材料有限公司
本所 指 北京市隆安律师事务所
兴发集团向金帆达、宜昌兴发发行股份购买兴瑞硅材
本次交易、本次重组 指
料50%股权，同时募集配套资金
兴发集团向不超过10名特定投资者以询价的方式非公
配套融资、募集配套资金 指
开发行股份募集配套资金
交易标的、标的资产 指 兴瑞硅材料50%股权
交易对方、业绩承诺方、回
指 宜昌兴发、金帆达
购补偿义务人
《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产
预案、交易预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产
《重组报告书》 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
兴瑞化工 指 湖北兴瑞化工有限公司，标的公司曾用名
硅科科技 指 湖北硅科科技有限公司，兴瑞硅材料全资子公司
兴通物流 指 宜昌兴通物流有限公司，兴瑞硅材料全资子公司
泰盛化工 指 湖北泰盛化工有限公司，上市公司全资子公司
金迈投资 指 湖北金迈投资股份有限公司
发行股份购买资产定价基 上市公司召开首次董事会审议本次交易相关议案的决
指
准日 议公告日，即2019年1月4日
审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即2018年12月31日
报告期 指 2017年及2018年
业绩承诺期、盈利补偿期
指 2019年、2020年及2021年
间
宜昌兴发、金帆达将标的资产变更至上市公司名下并
交割日 指
完成股权变更登记之日
过渡期间 指 本次交易评估基准日至交割日期间
法律意见书出具之日 指 本法律意见书签署之日，即2019年3月23日
湖北省体改委 指 原湖北省经济体制改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
兴山县国资局 指 兴山县人民政府国有资产监督管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
1
北京市隆安律师事务所 法律意见书
评估机构、众联评估 指 湖北众联资产评估有限公司
审计机构、中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
独立财务顾问、天风证券 指 天风证券股份有限公司
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北
《审计报告》 指 兴瑞硅材料有限公司审计报告》（编号：勤信审字
【2019】第0311号）
湖北众联资产评估有限公司出具的《湖北兴发化工集
团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及湖北兴瑞硅
《资产评估报告》 指
材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》（编号：众联评报字[2019]第1049号）
上市公司与宜昌兴发、金帆达就本次交易签订的附条
《发行股份购买资产协议》 指
件生效的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产补充 上市公司与宜昌兴发、金帆达就本次交易签订的附条
指
协议》 件生效的《发行股份购买资产补充协议》
上市公司与宜昌兴发、金帆达就本次交易签订的附生
《盈利预测补偿协议》 指
效条件的《盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》
《公司章程》 指 《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》
董事会 指 湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
监事会 指 湖北兴发化工集团股份有限公司监事会
股东大会 指 湖北兴发化工集团股份有限公司股东大会
元、万元 指 人民币元、万元
《北京市隆安律师事务所关于湖北兴发化工集团股份
本法律意见书 指 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之法律意见书》
本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，
或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍
五入所致。
2
北京市隆安律师事务所 法律意见书
北京市隆安律师事务所
关于
湖北兴发化工集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
编号：隆证字 2019【2001】号
致：湖北兴发化工集团股份有限公司
根据本所与贵司签署的《专项法律服务协议》，本所接受贵司的委托担任本
次交易的专项法律顾问并出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规以及其
他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就兴发集团本次交易相关法律事宜出具本法律意见书。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日之前已发
生或存在的事实，对本法律意见书所涉事项进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
在上述核查过程中，本次交易相关各方作出保证：（1）其已经向本所提供了
为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认
函或证明；（2）其所提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原
件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依据有关政府部门、本次交易相关各方出具的证明文件出具法律意见。
为出具本法律意见书，我们特作如下声明：
3
北京市隆安律师事务所 法律意见书
1. 本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时所适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据的。
2. 本法律意见书仅就与本次交易相关的，且在本法律意见书出具之日之前
已经发生或存在的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业
事项发表评论。在法律意见书中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均系严格
按照有关中介机构出具的报告和兴发集团的有关报告引述，且不构成本所对这些
数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
3. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本
次交易相关的，且在本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
4. 本所同意兴发集团按中国证监会的审核要求部分或全部引用本法律意见
书的内容，但兴发集团作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
5. 本法律意见书仅供兴发集团本次交易之目的使用，任何组织和个人均不
得将本法律意见书整体或部分用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为
兴发集团本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会，并愿
意承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
4
北京市隆安律师事务所 法律意见书
正 文
一、本次交易的方案
根据兴发集团第九届董事会第九次会议决议、《重组报告书》及本次交易相
关协议等文件，本次交易方案如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易中兴发集团拟通过发行股份方式向宜昌兴发和金帆达购买其合计
持有的兴瑞硅材料 50%股权。本次购买资产的交易对价为 178,247.06 万元，拟向
宜昌兴发和金帆达发行股份数量共为 183,570,601 股，发行股份价格为 9.71 元/
股。本次交易完成后，兴发集团将持有兴瑞硅材料 100%股权。
同时，上市公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，募集配套资
金发行股数不超过发行前上市公司总股本的 20%，募集配套资金总额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产方案
1. 交易对方
本次交易对方为上市公司控股股东宜昌兴发及第二大股东金帆达。
2．标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的兴瑞硅材料 50%股权，具体如
下：
序号 交易对方 持有标的公司股权比例 对价方式
1 金帆达 30% 股份对价
2 宜昌兴发 20% 股份对价
3. 发行股份的种类和面值
5
北京市隆安律师事务所 法律意见书
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
4. 发行股份定价基准日和发行股份价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定
价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议
决议公告日。根据《重组管理办法》的规定，经各方协商，本次发行价格确定为
9.71 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
上市公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发
行价格作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核
准。
发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的方案中，拟引
入发行价格调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
（1）价格调整触发条件
6
北京市隆安律师事务所 法律意见书
本次交易可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当
日）至中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易当日（不含当日），
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进
行一次调整：
① 向下调整
上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收
盘点数跌幅超过 20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至
少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过 20%。
② 向上调整
上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收
盘点数涨幅超过 20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至
少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过 20%。
（2）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公
司可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行
价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会
决议公告日为调价基准日。
（3）调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发
行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股
7
北京市隆安律师事务所 法律意见书
股东的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对
发行价格进行调整。
若本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发
行价格进行相应调整。
5. 交易定价依据及标的资产价值
本次交易标的资产的交易对价，以具有证券期货从业资格的评估机构出具的
并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由交易各方协商一致确定。
根据众联评估出具的并经兴山县国资局备案的《资产评估报告》，截至评估
基准日，标的公司 100%股权评估价值为 356,494.11 万元。
6. 交易对价及支付方式
经交易各方协商一致，上市公司就收购兴瑞硅材料 50%股权需支付的交易
对价为 178,247.06 万元，全部由上市公司向交易对方以非公开发行股份方式支
付。
7. 发行股份数量
本次交易中，上市公司拟向交易对方发行的股份数量将根据标的资产的交易
价格进行计算：发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行价格。按上述公式
计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部
分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入资本公积。根据交易各方商定的交
易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为 183,570,601 股，各交易
对方获得的发行股份数量如下：
序号 交易对方 持股比例 金额（万元） 发行股份数量（股）
1 宜昌兴发 20% 71,298.82 73,428,240
2 金帆达 30% 106,948.23 110,142,361
合计 50% 178,247.06 183,570,601
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交
所的相关规定进行相应调整。
8
北京市隆安律师事务所 法律意见书
8. 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9. 股份锁定期
（1）宜昌兴发
宜昌兴发在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日
起 36 个月内不转让。
在上述股份锁定期限内，宜昌兴发通过本次交易取得的股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如宜昌兴发所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停
转让宜昌兴发在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，宜昌兴发承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（2）金帆达
金帆达在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起
12 个月内不转让。12 个月后分三次解禁，每 12 个月解禁一次：
第一次解禁（新增股份上市之日满 12 个月后）股份数=标的公司 2019 年承
诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量-2019 年业绩补
偿股数；
第二次解禁（新增股份上市之日满 24 个月后）股份数＝（标的公司 2019 年
承诺实现的净利润数+2020 年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利
润数×股票发行数量-第一次解禁股份数－2019 年及 2020 年业绩补偿股数；
9
北京市隆安律师事务所 法律意见书
第三次解禁（新增股份上市之日满 36 个月后）股份数＝尚未解禁股份数-
2021 年业绩补偿股数-减值补偿股数。
如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为 0 执行。在上述
股份锁定期限内，金帆达通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、
转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如金帆达所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转
让金帆达在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送金帆达的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送金帆达身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，金帆达承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，宜昌兴发、金帆达将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
10. 过渡期间损益与滚存未分配利润的安排
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对
标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专
项审核应于标的资产交割完成后的三十个工作日内完成。过渡期专项审核的审计
基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的
兴瑞硅材料股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持
有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审
核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交易各方约定，兴瑞硅材料截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后
的兴瑞硅材料股东所有。
10
北京市隆安律师事务所 法律意见书
在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份
比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
11. 业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
本次发行股份购买资产由交易对方宜昌兴发、金帆达作为业绩承诺方，对兴
瑞硅材料 2019 年、2020 年、2021 年经审计的税后净利润作出承诺，兴瑞硅材料
税后净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准，具体
如下：
年度
2019 年（万元） 2020 年（万元） 2021 年（万元）
项目
承诺净利润数 27,932.26 35,983.90 42,405.51
考虑到本次交易评估机构在对兴瑞硅材料未来现金流预测时考虑了本次交
易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，交易对方承诺在计算每年承诺业
绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的部分，按同期 3 年期银行贷款基准利
率、实际使用的额度、占用时间，并考虑剔除利息资本化影响后，计算资金成本，
并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格
的会计师事务所对兴瑞硅材料的实际盈利情况出具专项审核意见。兴瑞硅材料所
对应的盈利补偿期间内每年实现的税后净利润数应根据具有证券业务资格的会
计师事务所出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（2）业绩补偿
若兴瑞硅材料在业绩承诺期内未能实现承诺的净利润，则上市公司应在业绩
承诺期各年度专项审核意见出具并经上市公司内部决策机构审批后，向交易对方
发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的股份数量），交易对方在收到上市
公司的书面通知后的 10 个工作日内，配合上市公司进行股份补偿。
交易对方中的各补偿义务人应按本次交易前持有兴瑞硅材料的相对股权比
例计算各自应当补偿的股份数量。
11
北京市隆安律师事务所 法律意见书
当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积
实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份资产交
易总价÷本次发行价格-已补偿股份数量。
本次交易的发行价格：本次交易新股发行价格为人民币 9.71 元/股，本次发
行股份购买资产交易总价为 178,247.06 万元。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方应予相应返还，计算公
式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿总计不应超过标的资产的总
对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。在
各年计算的应补偿股份数量或金额少于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲
回。
（3）减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满后三个月内，上市公司聘请双方共同认可的具有从事证
券业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的
上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的《减值测试报告》。除非法律
有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与本次《资产评估报告》
的评估方法保持一致。如：标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即
已补偿股份总数×本次交易的发行价格），则交易对方应对上市公司另行补偿股份，
股份不足补偿的部分以现金进行补偿。
前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承
诺期内兴瑞硅材料股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份
数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿的金额）÷本次发行价格。
若交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分交易对方应
12
北京市隆安律师事务所 法律意见书
当以现金方式予以补足。
交易对方另需补偿的现金数为：标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿
的金额-（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×本次发行价格）。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还
金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
（4）盈利补偿的实施
业绩承诺期间内，若业绩承诺方触发盈利补偿义务条款而须向上市公司进行
股份补偿的，上市公司应当在每一年度专项审核意见出具后 20 个工作日内召开
董事会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关
方案，并履行法律法规规定的关于减少注册资本的相关程序。上市公司就补偿义
务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上
市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应
补偿股份无偿转让给上市公司其他股东，或者要求补偿义务人以其他合法的方式
履行股份补偿义务。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
1.00 元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告
后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市
公司书面通知之日起 10 个工作日内，配合上市公司向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司发出将其当年应补偿股份过户至上市公司董事会设立的专门
账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将
尽快办理该等股份的注销事宜。
如前述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过无法实施的，则上
市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人实施股份无
偿转让方案。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将
13
北京市隆安律师事务所 法律意见书
应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登
记在册的其他股东。
（三）募集配套资金方案
1. 发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名特定
投资者。
2. 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
3. 发行对象
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司
以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准批文后，将按照相
关规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若
相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上
市公司将按新的规定予以调整。
4. 募集配套资金发行股份定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次配套融资发行期首日。本
次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首
日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《发
行管理办法》相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次
交易的独立财务顾问协商确定。
14
北京市隆安律师事务所 法律意见书
5. 募集配套资金金额
本次募集配套资金的总额不超过 150,000.00 万元，该等金额总额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
6. 发行股份数量
上市公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集配套资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的
20%。
若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根
据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套
资金实际募集净额低于募集资金投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市
公司自行解决。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
7．上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
8．股份锁定期
本次交易中，为募集配套资金而非公开发行的股份锁定期按照《发行管理办
法》等相关法律法规的规定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及募集配套资金认购方将根据相关监管意见进行调整。
9. 募集资金总额及用途
上市公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次交易的募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10 万吨/年
15
北京市隆安律师事务所 法律意见书
特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充流动资金，具
体情况如下：
拟投资总额 募集资金投入
募投项目 已备案建设内容及规模 备案情况
（万元） 额（万元）
拟通过技术改造，优化工艺设备，
包括新增甲基单体合成、单体精
湖北省固定资
馏装置、二甲水解、裂解、及环体
产投资项目备
精馏装置、氯甲烷合成装置、高
有机硅技术改 案证（项目代
68,800.00 52,000.00 沸裂解装置、低沸歧化装置、盐
造升级项目 码：2018-42050
酸解析及氯化氢吸收装置、硅粉
5-29-03-03720
加工装置、粗二氧化硅生产装置
5）
等及配套设施。年产有机硅 36 万
吨。
湖北省固定资
拟通过技术升级改造、建设 110
产投资项目备
10 万吨/年特种 硅橡胶、107 硅橡胶、特种硅油生
案证（项目代
硅 橡 胶 及 硅 油 35,394.00 24,000.00 产装置及仓库等配套设施。建成
码：2019-42050
改扩建项目 后，年产 10 万吨特种硅橡胶及硅
5-26-03-00626
油产品。
6）
偿还银行借款 72,000.00 72,000.00 - -
补充流动资金 2,000.00 2,000.00 - -
合计 178,194.00 150,000.00 - -
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者
相关资产。
除本次交易外，经 2018 年 10 月 29 日召开的上市公司第九届董事会第五次
会议审议通过，上市公司子公司泰盛化工以现金方式收购金帆达持有的宜昌金信
化工有限公司 25%股权、兴瑞硅材料持有的宜昌金信化工有限公司 50%股权，交
易作价为 11,770.23 万元。
本次交易中上市公司拟购买兴瑞硅材料 50%股权，上市公司自本次交易对
方金帆达处购买的宜昌金信化工有限公司 25%股权对应的最近一年资产总额、
资产净额及营业收入与兴瑞硅材料 50%股权对应的经审计的最近一年资产总额、
16
北京市隆安律师事务所 法律意见书
资产净额及营业收入之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告相关指标的比例如下：
单位：万元
宜昌金信化工
兴瑞硅材料 50% 上市公司 是否达到重
有限公司 25%
项目 股权对应 2018 合计 2018 年财务 占比 大资产重组
股权对应 2017
年财务数据 数据 标准
年财务数据
资产总额 21,853.55 189,749.38 211,602.93 2,565,928.77 8.25% 否
营业收入 22,224.82 240,425.87 262,650.69 1,785,545.08 14.71% 否
净资产额 6,825.90 178,247.06 185,072.96 845,959.26 21.88% 否
注：在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所
占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该
项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比
例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
综上所述，本所律师认为，本次交易不构成重大资产重组。
（五）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方宜昌兴发持有上市公司 160,308,903 股股份，约占上
市公司总股本的 22.05%，为上市公司控股股东；交易对方金帆达持有上市公司
72,146,983 股股份，约占上市公司总股本的 9.92%，为上市公司第二大股东。根
据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易相关关联交易议案经上市公司董事会审议时，关联董事已履行回避
表决义务，上市公司独立董事已出具独立意见，同意上市公司本次交易方案的相
关事项。未来在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，宜昌兴发及金
帆达将回避表决。相关关联交易议案的审议程序符合法律规定，合法有效。
（六）本次交易不构成重组上市
本次交易前，宜昌兴发持有上市公司 160,308,903 股股份，约占上市公司总
股本的 22.05%，为上市公司控股股东。兴山县国资局持有宜昌兴发 100%股权，
为上市公司实际控制人。最近 60 个月内，上市公司控制权未发生变化，控股股
东为宜昌兴发，实际控制人为兴山县国资局。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，兴山县国资局仍为上
17
北京市隆安律师事务所 法律意见书
市公司实际控制人。因此，本所律师认为，本次交易不构成重组上市。
（七）结论
本所律师认为，本次交易方案内容符合《证券法》《重组管理办法》《发行管
理办法》《实施细则》等法律法规及上市公司《公司章程》的规定，在取得本法
律意见书所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
二、本次交易涉及各方的主体资格
（一）上市公司主体资格
1. 上市公司基本情况
根据宜昌市工商行政管理局于 2018 年 7 月 2 日核发的《营业执照》，并经本
所律师核查，上市公司的基本信息如下：
公司名称 湖北兴发化工集团股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 湖北省宜昌市兴山县古夫镇高阳大道 58 号
注册资本 72,718.0828 万元
法定代表人 李国璋
成立日期 1994 年 8 月 17 日
营业期限 1994 年 8 月 17 日至无固定期限
统一社会信用代码 91420500271750612X
磷化工系列产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销售；硅
石矿开采、加工、销售；化学肥料（含复混肥料)的生产、销
售；承办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务；水力发电、
供电；汽车货运、汽车配件销售；机电设备安装(不含特种设备
安装)；房屋租赁；技术咨询服务；化工原料及化工产品生产、
经营范围
销售、进出口(有效期至：2020 年 08 月 11 日）（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）；以下经营范围
按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准
文件的，不得经营：物业管理服务；食品添加剂、饲料添加剂生
产及销售++
2. 上市公司设立及历次股本变动情况
（1）股份公司设立情况
公司前身为湖北省兴山县化工总厂，始建于 1984 年，主要从事黄磷及磷化
18
北京市隆安律师事务所 法律意见书
工产品的制造和销售，是华中地区最大的黄磷生产、销售企业。1994 年 6 月 8
日，经湖北省体改委鄂改生（1994）95 号文批准，兴山县化工总厂作为主发起
人，在其下属磷化工企业进行股份制改造的基础上，联合兴山县水电专业公司和
湖北双环化工集团公司共同发起，以定向募集方式设立湖北兴发化工股份有限公
司。公司于 1994 年 8 月 17 日在湖北省工商行政管理局登记注册，注册资本为人
民币 4,500 万元。其中，兴山县化工总厂以经评估确认的下属磷化工企业经营性
净资产 3,878 万元折股 3,878 万股，兴山县水电专业公司和湖北双环化工集团公
司分别以 386 万元和 100 万元现金分别入股 386 万股和 100 万股，其余股份向社
会法人定向募集。
根据湖北圣信会计师事务所 1994 年 6 月 18 日出具的圣信所验字（1994）第
038 号《验资报告》验证，截至 1994 年 6 月 18 日，公司注册资本 4,500 万元全
部到位。
1994 年 8 月 17 日，公司领取了湖北省工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》（注册号：27175061-2）。
（2）公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更
① 1996 年第一次增资
1996 年 1 月 8 日，经湖北省体改委鄂改生（1996）16 号文批准，公司进行
了首次增资扩股，兴山县天星水电集团水电专业公司以下属的南阳电站经评估确
认后的经营性资产认购 1,500 万股，宜昌汇友电子科技有限公司、宜昌新大陆房
地产开发有限公司和宜昌万达实业有限公司分别以现金认购 1,000 万股、650 万
股和 350 万股，公司总股本由 4,500 万股增加到 8,000 万股。
根据湖北圣信会计师事务所于 1996 年 1 月 9 日出具的圣信所验字（1996）
第 016 号《验资报告》验证，截至 1996 年 1 月 9 日，公司新增注册资本 3,500 万
元全部到位。
1996 年 1 月 27 日，公司经湖北省工商行政管理局核准，公司办理完成注册
资本变更工商登记手续，领取了新核发的《企业法人营业执照》。
1996 年 12 月 31 日，经湖北省体改委鄂体改（1996）443 号文批准，公司由
19
北京市隆安律师事务所 法律意见书
原“湖北兴发化工股份有限公司”更名为“湖北兴发化工集团股份有限公司”。
② 1997 年第二次增资
1997 年 1 月 20 日，经湖北省体改委鄂改生（1997）92 号文批准，公司实施
第二次增资扩股。湖北宜煤集团有限责任公司以经评估确认后的香锦化工厂经营
性资产 2,250 万元以 1.5 元/股的价格认购 1,500 万股，湖北省兴山县化工总厂及
兴山县天星水电集团水电专业公司以相同价格分别现金认购 1,000 万股和 1,500
万股，公司总股本由 8,000 万股增加到 12,000 万股。
根据湖北圣信会计师事务所于 1997 年 1 月 24 日出具的圣信所验字（1997）
第 021 号《验资报告》，截至 1997 年 1 月 24 日，公司新增注册资本 4,000 万元
全部到位。
1997 年 2 月 4 日，公司经湖北省工商行政管理局核准，公司办理完成注册
资本变更工商登记手续，领取了新核发的《企业法人营业执照》。
1998 年 10 月，湖北省人民政府以鄂政函（1998）133 号文对公司上述两次
增资扩股进行了确认。
（3）公司首次公开发行股票并在主板上市
1999 年 5 月 10 日，经中国证监会证监发行字（1999）48 号文批准，公司向
社会公开发行 4,000 万股人民币普通股，每股发行价 4.70 元，募集资金净额 18,062
万元，公开发行股票于 1999 年 6 月 16 日在上交所上市交易，股票简称为“兴发
集团”，股票代码为“600141”。首次公开发行完成后，公司股本总额为 16,000 万
股。
根据湖北会计师事务所于 1999 年 5 月 22 日出具的（99）鄂会师验字第 142
号《验资报告》验证，截至 1999 年 5 月 21 日，公司新增注册资本 4,000 万元全
部到位。
（4）公司上市后历次股权结构变动情况
① 2000 年第一次股权划转
2000 年 6 月 7 日，公司第三大股东湖北宜煤集团有限责任公司根据财政部
20
北京市隆安律师事务所 法律意见书
财管字（2000）197 号文《关于猴王股份有限公司等三家股份有限公司变更国有
股持股单位的批复》，将其持有的公司国有法人股 1,500 万股（占公司总股本的
9.38%）无偿划转给宜昌夷陵国有资产经营公司，该部分股权的性质由国有法人
股变为国家股。
② 2001 年第二次股权划转
2001 年 6 月 4 日，根据财政部财企（2001）248 号文《关于湖北兴发化工集
团股份有限公司国家股划转有关问题的批复》，公司原控股股东兴山县化工总厂
所持公司 4,878 万股的国家股无偿划转给宜昌兴发，宜昌兴发成为公司的控股股
东，持有公司 4,878 万股，占公司股本总额的 30.49%。
③ 2006 年股权分置改革
2006 年 3 月 24 日，公司股东大会议审议通过了“流通股股东每持有 10 股流
通股获得非流通股股东支付的 3.5 股对价股份”的股权分置改革方案，该方案于
2006 年 4 月 5 日正式实施完毕，宜昌兴发等 13 家公司共向流通股股东支付对价
1,400 万股。公司完成股权分置改革后，股本总额仍为 16,000 万股。
④ 2007 年非公开发行股票
2006 年 12 月 30 日，公司获中国证监会证监发行字[2006]173 号文核准非公
开发行股份，并于 2007 年 1 月成功向包括公司控股股东宜昌兴发在内的 10 名特
定投资者发行股份 5,000 万股，每股发行价 5.49 元，募集资金净额 26,651.35 万
元。该次定向增发完成后，公司股本总额为 21,000 万股。
根据中勤万信会计师事务所有限公司 2007 年 1 月 20 日出具的《验资报告》
（勤信验字[2007]002 号）验证，该次募集资金全部到位。
2007 年 1 月 29 日，经湖北省工商行政管理局核准注册，公司办理完成注册
资本变更工商登记手续，领取了新核发的《企业法人营业执照》。
⑤ 2008 年资本公积转增股本
根据 2008 年 3 月 23 日召开的第五届董事会第十七次会议和 2008 年 4 月 28
日召开的 2007 年度股东大会决议，公司以 2007 年 12 月 31 日总股本 21,000 万
21
北京市隆安律师事务所 法律意见书
股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。2008 年 5 月 21 日，公司
实施了 2007 年利润分配及公积金转增股本方案，公司总股本变更为 25,200 万股。
根据中勤万信会计师事务所有限公司 2008 年 5 月 20 日出具的《验资报告》
（勤信验字[2008]006 号）验证，该次转增股本资金全部到位。
2008 年 5 月 27 日，经湖北省工商行政管理局核准，公司办理完成注册资本
变更工商登记手续，领取了新核发的《企业法人营业执照》。
⑥ 2009 年资本公积转增股本
根据 2009 年 2 月 26 日召开的第五届董事会第二十七次会议和 2009 年 3 月
28 日召开的 2008 年度股东大会决议，公司以 2008 年 12 月 31 日总股本 25,200
万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。2009 年 5 月 6 日，公司
实施了 2008 年利润分配及公积金转增股本方案，公司总股本变更为 30,240 万股。
根据中勤万信会计师事务所有限公司 2009 年 5 月 12 日出具的《验资报告》
（勤信验字[2009]005 号）验证，该次转增股本资金全部到位。
2009 年 5 月 21 日，经湖北省工商行政管理局核准，公司办理完成注册资本
变更工商登记手续，领取了新核发的《企业法人营业执照》。
⑦ 2010 年非公开发行股票
2010 年 4 月 1 日，公司获中国证监会证监许可[2010]388 号文核准非公开发
行股份，并于 2010 年 4 月成功向包括公司控股股东宜昌兴发在内的 5 名特定投
资者发行股份 1,540.87 万股，每股发行价 20.23 元，募集资金净额 29,289.54 万
元。该次定向增发完成后，公司总股本变更为 31,780.87 万股。
根据中勤万信会计师事务所有限公司 2010 年 4 月 16 日出具的《验资报告》
（勤信验字[2010]1001 号）验证，该次募集资金全部到位。
2010 年 5 月 17 日，经湖北省工商行政管理局核准注册，公司办理完成注册
资本变更工商登记手续，领取了新核发的《企业法人营业执照》。
⑧ 2010 年资本公积转增股本
22
北京市隆安律师事务所 法律意见书
根据 2010 年 4 月 24 日召开的第六届董事会第十次会议和 2010 年 5 月 17 日
召开的 2009 年度股东大会决议，公司以非公开发行后总股本 31,780.87 万股为基
数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 1.5 股。2010 年 7 月 5 日，公司实施了
2009 年利润分配及公积金转增股本方案，公司总股本变更为 36,548 万股。
根据中勤万信会计师事务所有限公司 2010 年 7 月 2 日出具的《验资报告》
（勤信验字[2010]1008 号）验证，该次转增股本资金全部到位。
2010 年 7 月 21 日，经湖北省工商行政管理局核准，公司办理完成注册资本
变更工商登记手续，领取了新核发的《企业法人营业执照》。
⑨ 2012 年非公开发行股票
2012 年 11 月 2 日，公司获中国证监会证监许可[2012]1423 号文核准非公开
发行股份，并于 2012 年 12 月成功向包括公司控股股东宜昌在内的 4 名特定投资
者发行股份 6,991 万股，每股发行价 19.11 元，募集资金净额 128,918.41 万元。
该次定向增发完成后，公司总股本变更为 43,539 万股。
根据中勤万信会计师事务所有限公司 2012 年 12 月 27 日出具的《验资报告》
（勤信验字[2012]1009 号）验证，该次募集资金全部到位。
2013 年 4 月 24 日，经宜昌市工商行政管理局核准注册，公司办理完成注册
资本变更工商登记手续，领取了新核发的《企业法人营业执照》。
⑩ 2014 年发行股份购买资产
2014 年 6 月 27 日，公司获中国证监会证监许可[2014]630 号文件核准发行
股份购买资产，并于 2014 年 7 月 14 日向金帆达发行股份 95,344,295 股，每股发
行价 12.71 元，购买金帆达所持有的泰盛化工 51%股权，该次发行完成后，公司
总股本变更为 53,073.43 万股。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 7 月 9 日出具的《验
资报告》（勤信验字[2014]第 1025 号）验证，兴发集团已收到金帆达以其持有的
泰盛化工 51%股权缴纳的新增注册资本（股本）。
2014 年 8 月 29 日，经宜昌市工商行政管理局核准注册，公司办理完成注册
23
北京市隆安律师事务所 法律意见书
资本变更工商登记手续，领取了新核发的《企业法人营业执照》。
2015 年业绩补偿股份回购注销
根据 2015 年 3 月 23 日召开的第七届董事会第三十次会议、2015 年 4 月 9
日召开的 2014 年度股东大会决议，以及公司与金帆达签订的《湖北兴发化工集
团股份有限公司向金帆达发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》，2015 年 6 月
12 日，公司对 2014 年发行的 95,344,295 股中的 752,388 股业绩补偿股份予以回
购，所回购股份于 2015 年 6 月 18 日注销。上述股份注销后，公司总股本变更为
52,998.19 万股。
2015 年 7 月 24 日，经宜昌市工商行政管理局核准注册，公司办理完成注册
资本变更工商登记手续，领取了新核发的《企业法人营业执照》。
2016 年业绩补偿股份回购注销
根据 2016 年 3 月 16 日召开的第八届董事会第八次会议、2016 年 3 月 28 日
召开的 2015 年度股东大会决议，以及公司与金帆达签订的《湖北兴发化工集团
股份有限公司向金帆达发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》，2016 年 7 月 20
日，公司对 2014 年发行的 95,344,295 股中的 17,744,660 股业绩补偿股份予以回
购，所回购股份于 2016 年 7 月 25 日注销。上述股份注销后，公司总股本变更为
51,223.73 万股。
2016 年 10 月 8 日，经宜昌市工商行政管理局核准注册，公司办理完成注册
资本变更工商登记手续，领取了新核发的《企业法人营业执照》。
2017 年业绩补偿股份回购注销
根据 2017 年 3 月 24 日召开的第八届董事会第二十三次会议、2017 年 4 月
10 日召开的 2016 年度股东大会决议，以及公司与金帆达签订的《湖北兴发化工
集团股份有限公司向金帆达发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》，2017 年 7
月 12 日，公司对 2014 年发行的 95,344,295 股中的 11,516,408 股业绩补偿股份予
以回购，所回购股份于 2017 年 7 月 17 日注销。上述股份注销后，公司总股本变
更为 50,072.09 万股。
24
北京市隆安律师事务所 法律意见书
2017 年 7 月 25 日，经宜昌市工商行政管理局核准注册，公司办理完成注册
资本变更工商登记手续，领取了新核发的《企业法人营业执照》。
2018 年非公开发行股票
2018 年 1 月 18 日，公司获中国证监会证监许可[2018]40 号文核准非公开发
行股份，并于 2018 年 2 月成功向包括公司控股股东宜昌兴发、湖北鼎铭投资有
限公司在内的 9 名特定投资者发行股份 10,526.32 万股，每股发行价 13.30 元，
募集资金净额 136,821.47 万元。该次定向增发完成后，公司总股本变更为
60,598.40 万股。
根据中勤万信会计师事务所有限公司 2018 年 2 月 6 日出具的《验资报告》
（勤信验字[2018]0015 号）验证，该次募集资金全部到位。
2018 年 3 月 15 日，经宜昌市工商行政管理局核准注册，公司办理完成注册
资本变更工商登记手续，领取了新核发的《企业法人营业执照》。
2018 年资本公积转增股本
根据 2018 年 3 月 29 日召开的第八届董事会第三十三次会议和 2018 年 4 月
20 日召开的 2017 年度股东大会决议，公司以非公开发行后总股本 60,598.40 万
股为基数，以资本公积向全体股东每股转增 0.2 股。2018 年 6 月 15 日，公司实
施了 2017 年利润分配及公积金转增股本方案，公司总股本变更为 72,718.08 万
股。
2018 年 7 月 2 日，经宜昌市工商行政管理局核准注册，公司办理完成注册
资本变更工商登记手续，领取了新核发的《企业法人营业执照》。
经核查，本所律师认为，兴发集团系依法设立并有效存续的股份有限公司，
根据中国现行有效法律、法规、规范性文件及兴发集团《公司章程》的规定，截
至本法律意见书出具之日，兴发集团不存在需予终止的情形，具有进行本次交易
的主体资格。
（二）交易对方主体资格
1. 宜昌兴发
25
北京市隆安律师事务所 法律意见书
（1）概况
根据兴山县工商行政管理局 2018 年 7 月 12 日核发的《营业执照》并经本
所律师核查，宜昌兴发的工商登记情况如下：
企业名称 宜昌兴发集团有限责任公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 兴山县古夫镇高阳大道 58 号
注册资本 50,000 万元
法定代表人 李国璋
成立日期 1999 年 12 月 29 日
营业期限 1999 年 12 月 29 日至无固定期限
统一社会信用代码 9142052671463710X9
国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国
有资产）；化工产品（以全国工业产品生产许可证核定项目为
准）生产、销售（仅限分支机构）；磷矿石地下开采（仅限分支
机构）；磷化工系列产品及精细化工产品；黄磷、压缩气体、液
化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品、氧化
剂、有机过氧化物、腐蚀品(有效期至 2021 年 05 月 20 日止)；矿
产品（不含国家限制的产品）、煤炭购销；经营本企业或本成员
企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备（不含小汽车）、仪
器仪表、零配件、纯碱、农药（不含高毒、限用农药）、化学肥
经营范围
料；建筑材料（不含木材）、金属材料、橡胶制品、劳保用品
（不含国家限制的产品）、焦炭、电工器材及装饰材料、纺织
品、农副产品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、保健食品、塑
料及塑料制品、陶瓷、家具、木材的购销；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务；企业及商务培训服务（不含学历培训和职
业技能培训）；商务咨询及投资管理（不含证券、期货、保险、
金融投资管理）；房屋租赁；停车场服务（以上经营范围中涉及
许可或批准文件的必须按许可证或批准文件核定内容经营，未取
得相关有效许可或批准文件的，不得经营）
（2）股权结构
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宜昌兴发股权结构如下：
出资数额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 兴山县国资局 50,000 100%
综上，宜昌兴发系依法成立且有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书
26
北京市隆安律师事务所 法律意见书
出具之日，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及公司章程规定需予终止的
情形，具有参与本次交易的主体资格。
2. 金帆达
（1）概况
根据桐庐县市场监督管理局于 2018 年 9 月 18 日核发的《营业执照》并经
本所律师核查，金帆达工商登记情况如下：
企业名称 浙江金帆达生化股份有限公司
企业性质 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
注册地址 浙江省杭州市桐庐县横村镇
注册资本 9,000 万元
法定代表人 孔鑫明
成立日期 1999 年 12 月 30 日
营业期限 1999 年 12 月 30 日至长期
统一社会信用代
91330100720049101M
码
加工：草甘膦可溶粉（粒）剂、草甘膦水剂；生产：草甘膦原药、
氯甲烷、甲缩醛、亚磷酸二甲酯;盐酸、硫酸、塑料瓶、塑料桶、塑
料罐、表面活性剂（除危险化学品及易制毒化学品）；销售本公司
经营范围 生产的产品及其它同类塑料产品的批发及进出口业务（法律、行政
法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许
可后方可经营）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金帆达股权结构如下：
认缴出资 持股比例
序号 股东姓名 股东类型
（万元） （%）
1 浙江奥鑫控股集团有限公司 企业法人 5,850 65%
2 钜泰国际企业有限公司 企业法人 2,250 25%
3 桐庐利达投资有限公司 企业法人 900 10%
总计 9,000 100%
综上，金帆达系依法成立且有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出
具之日，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及公司章程规定需予终止的情
形，具有参与本次交易的主体资格。
27
北京市隆安律师事务所 法律意见书
（三）结论
经本所律师核查，本次交易的各参与方均依法有效存续，具备参与本次交易
的主体资格。
三、关于本次交易的授权和批准
（一）本次交易已经取得的授权和批准
1. 上市公司的授权和批准
2019 年 1 月 3 日，兴发集团召开了第九届董事会第七次会议，会议审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《<湖
北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>及其摘要的议案》《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协
议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2019 年 3 月 23 日，兴发集团召开了第九届董事会第九次会议，会议审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关
于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产补充协议><盈
利预测补偿协议>的议案》 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份
购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。
本次交易属于关联交易，关联董事已就本次交易回避表决，独立董事已就本
次交易相关事项发表事前认可意见及独立意见。
本所律师认为，兴发集团已经履行了本次交易现阶段所必需的批准与授权。
2. 交易对方的批准和授权
（1）宜昌兴发
2019 年 1 月 3 日，宜昌兴发召开董事会作出决议，同意兴发集团发行股份
购买其持有的兴瑞硅材料 20%股权，并同意签署附条件生效的《发行股份购买资
28
北京市隆安律师事务所 法律意见书
产协议》，同意本次重组方案，同意按照《发行股份购买资产协议》的约定履行
相应的合同义务。
2019 年 3 月 23 日，宜昌兴发召开董事会作出决议，审议通过了本次交易正
式方案，并同意与兴发集团签署附条件生效的《发行股份购买资产补充协议》《盈
利预测补偿协议》。
（2）金帆达
2019 年 1 月 3 日，金帆达董事会作出决议，同意将其所持兴瑞硅材料 30%
股权转让给兴发集团，同意公司与兴发集团签署附条件生效的《发行股份购买资
产协议》，并保证本次交易的标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍。
2019 年 3 月 23 日，金帆达股东会作出决议，审议通过了本次交易正式方案，
同意与兴发集团签署附条件生效的《发行股份购买资产补充协议》《盈利预测补
偿协议》。
综上，本所律师认为，兴发集团及交易对方宜昌兴发、金帆达已经履行了本
次交易现阶段所必需的批准与授权。
3. 政府主管部门对评估结果的备案
2019 年 3 月 22 日，兴山县国资局对标的资产的评估结果予以备案。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
根据《重组管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，本次交易尚需履行如下授权和批准程序：
（1）本次交易尚需取得国有资产监督管理部门的核准；
（2）本次交易方案尚需兴发集团股东大会审议通过；
（3）本次交易尚需取得中国证监会核准。
综上，本所律师认为，本次交易已取得现阶段所需的批准及授权，该等批准
和授权合法有效，本次交易尚需取得上述列明的批准和授权，待依法取得相关批
准和授权后方可依法实施。
29
北京市隆安律师事务所 法律意见书
四、本次交易的相关协议
（一）发行股份购买资产协议
1. 兴发集团与宜昌兴发签署《发行股份购买资产协议》及补充协议
2019 年 1 月 3 日，兴发集团与宜昌兴发签署了《发行股份购买资产协议》，
就兴发集团向宜昌兴发发行股份购买其持有的兴瑞硅材料 20%股权进行了约定，
具体包括：本次交易方案、发行股份的限售期、业绩承诺及利润补偿安排、过渡
期间损益归属及承担、滚存未分配利润安排、交割及先决条件、过渡期安排、债
权债务处理及人员安排、募集配套资金、陈述与保证、税费承担、信息披露和保
密、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决、通知及送达、协议生效变更及
终止。该协议约定在下列条件全部成就后生效：（1）兴发集团董事会审议通过本
次交易相关议案；（2）本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；（3）本
次交易获得国有资产监督管理部门核准；（4）兴发集团股东大会审议通过本次交
易的相关议案；（5）中国证监会核准本次交易方案。
2019 年 3 月 23 日，兴发集团与宜昌兴发签署了《发行股份购买资产补充协
议》，以明确本次交易价格。该协议生效条件与《发行股份购买资产协议》相同。
2. 兴发集团与金帆达签署《发行股份购买资产协议》及其补充协议
2019 年 1 月 3 日，兴发集团与金帆达签署了《发行股份购买资产协议》，就
兴发集团向金帆达发行股份购买其持有的兴瑞硅材料 30%股权进行了约定，具
体包括：本次交易方案、发行股份的限售期、业绩承诺及利润补偿安排、过渡期
间损益归属及承担、滚存未分配利润安排、交割及先决条件、过渡期安排、债权
债务处理及人员安排、募集配套资金、陈述与保证、税费承担、信息披露和保密、
不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决、通知及送达、协议生效变更及终止。
该协议约定在下列条件全部成就后生效：（1）兴发集团董事会审议通过本次交易
相关议案；（2）本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；（3）本次交易
获得国有资产监督管理部门核准；（4）兴发集团股东大会审议通过本次交易的相
关议案；（5）中国证监会核准本次交易方案。
30
北京市隆安律师事务所 法律意见书
2019 年 3 月 23 日，兴发集团与宜昌兴发签署了《发行股份购买资产补充协
议》，以明确本次交易价格。该协议生效条件与《发行股份购买资产协议》相同。
（二）盈利预测补偿协议
1. 兴发集团与宜昌兴发签署《盈利预测补偿协议》
2019 年 3 月 23 日，兴发集团与宜昌兴发签署了《盈利预测补偿协议》，就
本次交易完成后宜昌兴发对标的公司的业绩承诺和补偿相关事宜进行了约定，具
体包括承诺期间、承诺利润数、利润差额的确定、保证责任及补偿义务、补偿方
式及数额、减值测试、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决、通知及送达、
协议生效变更及终止。该协议自双方签署之日起成立，在以下条件全部成立时生
效：（1）兴发集团董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；（2）兴发集团股
东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；（3）本次交易获得国有资产监督管
理部门核准（4）中国证监会核准本次交易方案；（7）双方签署的发行股份购买
资产协议生效并得以实施。
2. 兴发集团与金帆达签署《盈利预测补偿协议》
2019 年 3 月 23 日，兴发集团与金帆达签署了《盈利预测补偿协议》，就本
次交易完成后金帆达就标的公司的业绩承诺和补偿相关事宜进行了约定，具体包
括承诺期间、利润承诺数、利润差额的确定、保证责任及补偿义务、补偿方式及
数额、减值测试、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决、通知及送达、协
议生效变更及终止。该协议自双方签署之日起成立，在以下条件全部成立时生效：
（1）兴发集团董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；（2）兴发集团股东
大会通过决议，批准本次交易的相关事项；（3）本次交易获得国有资产监督管理
部门核准（4）中国证监会核准本次交易方案；（7）双方签署的发行股份购买资
产协议生效并得以实施。
经本所律师核查， 发行股份购买资产协议》、 发行股份购买资产补充协议》
及《盈利预测补偿协议》的形式和内容不违反法律、法规和规范性文件的强制性
规定，上述协议将自双方约定的生效条件全部满足之日起生效。
31
北京市隆安律师事务所 法律意见书
五、本次交易标的资产情况
（一）基本情况
1. 概况
本次交易的标的资产为宜昌兴发及金帆达合计持有的标的公司兴瑞硅材料
50%的股权。
经本所律师查阅兴瑞硅材料《营业执照》、工商登记档案等资料，并查询国
家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，兴瑞硅材料的基本工
商登记情况如下：
公司名称 湖北兴瑞硅材料有限公司
曾用名 湖北兴瑞化工有限公司
成立日期 2008 年 1 月 22 日
统一社会信用代码 91420500670369106J
住所 宜昌市猇亭区猇亭大道 66-2 号
法定代表人 李书兵
注册资本 60,000 万
公司类型 其他有限责任公司
营业期限 2008 年 1 月 22 日至 2038 年 1 月 21 日
氢氧化钠、液氯、氢气、盐酸、次氯酸钠、漂粉精、二甲基二氯
硅烷、一甲基三氯硅烷、一甲基二氯硅烷、三甲基氯硅烷、八甲
基环四硅氧烷、氯甲烷、甲基氯硅烷、二甲基硅氧烷混合环体、
六甲基环三硅氧烷、片碱、浆液、水解物、高沸物、低沸物、氢
氧化钾、硫酸产品生产销售（有效期至 2020 年 1 月 3 日）；氯气、
高锰酸钾、液氨、石脑油、粗苯、甲苯、氯苯、二甲苯、苯乙烯、
甲醇、丙酮、甲基乙基酮、硫酸、邻甲酚、硝酸钾、盐酸(有效期
至 2022 年 1 月 13 日,不带有储存设施贸易经营)；其他化工产品
销售（其中危险化学品见以上经营范围）；食品添加剂、其他精细
磷化工产品、有机硅及有机硅下游产品、新型高分子材料、有机
经营范围
硅橡胶、密封胶、胶粘剂、交联剂生产销售（不含危险化学品及
国家限制经营产品）；机械设备及配件、电子产品、建筑材料、金
属硅、陶瓷制品、劳保用品、五金交电、一类医疗器械、日用百
货、矿产品、焦炭、塑料制品及原料（不含危险爆炸化学品及国
家限制经营的品种）销售；硅材料技术、化工及环保新技术产品
的研究开发及成果转让、技术咨询与服务（不含危险爆炸化学品
及国家限制经营的品种）；机械设备（不含特种设备维修）维修、
维护及装卸搬运服务；自营及代理进出口业务（国家限制经营或
禁止出口的商品除外）；土地、房屋、机械设备租赁（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）++
32
北京市隆安律师事务所 法律意见书
2. 股权结构
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1 兴发集团 30,000.00 30,000.00 50% 货币
2 金帆达 18,000.00 18,000.00 30% 货币
3 宜昌兴发 12,000.00 12,000.00 20% 货币
合计 60,000.00 60,000.00 100% -
（二）历史沿革
1. 2008 年 1 月，兴瑞化工成立
2007年12月19日，湖北省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
（[鄂工商]）登记内名预核字[2007]第03917号），同意宜昌兴发、兴发集团、金帆
达、宜昌泰兴化工有限公司及神农架恒信矿业有限责任公司共同出资组建兴瑞化
工。
2008年1月22日，宜昌市工商行政管理局核发了注册号为420500000017891号
《营业执照》，兴瑞化工依法设立。
兴瑞化工成立时的股权结构及出资情况如下所示：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例 出资方式
号 （万元） （万元）
1 兴发集团 12,000 2,400 30% 货币
2 金帆达 10,000 2,000 25% 货币
3 神农架恒信矿业有限责任公司 10,000 2,000 25% 货币
4 宜昌兴发 4,000 800 10% 货币
5 宜昌泰兴化工有限公司 4,000 800 10% 货币
合计 40,000 8,000 100% -
注：根据兴瑞化工公司章程的规定，本次出资分三期缴足，经湖北众证会计师事务有限
责任公司于 2008 年 1 月 18 日出具的鄂众证验[2008]第 003 号验资报告，第一期出资款 8,000
万元已于 2008 年 1 月 18 日前足额缴纳。
2. 兴瑞硅材料历次股权变更情况
（1）2008 年 6 月，第一次股权转让
33
北京市隆安律师事务所 法律意见书
2008年6月5日，兴瑞化工召开2008年临时股东会，同意股东宜昌泰兴化工有
限公司将其持有的兴瑞化工10%股权转让给宜昌兴发，其他股东放弃优先受让权。
2008年6月5日，宜昌泰兴化工有限公司与宜昌兴发签订《股权转让协议》，
约定宜昌兴发以800万元的价格受让宜昌泰兴化工有限公司持有的兴瑞化工10%
股权。
2008年6月14日，兴山县国资局下发《关于宜昌兴发集团收购宜昌泰兴化工
有限公司10%股权的批复》（兴国资发[2008]148号），同意宜昌兴发以“鄂裕师审
[2008]第110号”审计报告为作价依据，以800万元现金收购宜昌泰兴化工有限公
司持有的湖北兴瑞化工有限公司10%的股权。
2008年6月16日，宜昌市产权交易中心出具《产权交易鉴定书》（宜产权鉴字
[2008]第8-008号），鉴证此次产权转让行为符合《企业国有资产转让管理暂行办
法》等有关规定，程序合法。
2008年6月24日，本次股权转让工商变更登记完成。本次股权转让完成后，
兴瑞化工股权结构及出资情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例 出资方式
号 （万元） （万元）
1 兴发集团 12,000 7,200 30% 货币
2 金帆达 10,000 6,000 25% 货币
3 神农架恒信矿业有限责任公司 10,000 6,000 25% 货币
4 宜昌兴发 8,000 4,800 20% 货币
合计 40,000 24,000 100% -
注：经宜昌三峡会计师事务所有限公司于 2008 年 7 月 18 日出具的宜峡会验字[2008]第
096 号验资报告审验，第二笔出资款 16,000 万元已于 2008 年 7 月 17 日足额缴纳，实收资本
变更的工商登记手续于 2008 年 8 月 19 日完成。
（2）2009 年 4 月，第二次股权转让
2009年4月5日，兴瑞化工召开2009年第二次临时股东会，同意兴发集团以
4,903.31万元的价格收购宜昌兴发所持兴瑞化工的20%股权，其他股东金帆达及
神农架恒信矿业有限责任公司同意上述事项并放弃优先受让权。
34
北京市隆安律师事务所 法律意见书
2009年3月26日，兴发集团与宜昌兴发签订《股权转让协议》，约定兴发集团
以4,903.31万元的价格收购宜昌兴发持有的兴瑞化工20%股权。
2009年4月13日，兴山县国资局下发《关于转让湖北兴瑞化工有限公司股权
的批复》（兴国资发[2009]71号），同意宜昌兴发依据湖北万信资产评估有限公司
出具的编号为鄂万信评报字[2009]第005号资产评估报告书，以评估值4903.31万
元作为本次股权转让的交易价格。
2009年4月21日，宜昌市产权交易中心出具《产权交易鉴定书》（宜产权鉴字
[2009]第8-008号），鉴证此次产权转让行为符合《企业国有资产转让管理暂行办
法》等有关规定，程序合法。
2009年4月27日，本次股权转让工商变更登记完成。本次股权转让完成后，
兴瑞化工股权结构及出资情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例 出资方式
号 （万元） （万元）
1 兴发集团 20,000 20,000 50% 货币
2 金帆达 10,000 10,000 25% 货币
3 神农架恒信矿业有限责任公司 10,000 10,000 25% 货币
合计 40,000 40,000 100% -
注：经湖北众证会计师事务有限责任公司于 2009 年 4 月 23 日出具的鄂众证验[2009]第
006 号验资报告审验，第三笔出资款 16,000 万元已于 2009 年 4 月 23 日足额缴纳，实收资本
变更的工商登记手续于 2009 年 6 月 9 日完成。
（3）2011 年 8 月，第一次增资
2011年7月18日，兴瑞化工召开2011年第四次股东会，审议通过了增加注册
资本20,000万元的议案，各股东以现金形式按比例出资。
2011年8月12日，本次增资的工商变更登记完成。本次增资完成后，兴瑞化
工股权结构及出资情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例 出资方式
号 （万元） （万元）
1 兴发集团 30,000 30,000 50% 货币
2 金帆达 15,000 15,000 25% 货币
35
北京市隆安律师事务所 法律意见书
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例 出资方式
号 （万元） （万元）
3 神农架恒信矿业有限责任公司 15,000 15,000 25% 货币
合计 60,000 60,000 100% -
注：经湖北众证会计师事务有限责任公司于 2011 年 8 月 10 日出具的鄂众证验[2011]第
032 号验资报告审验，上述出资已于 2011 年 8 月 10 日前足额缴纳。
（4）2013 年 6 月 6 日，公司股东名称变更
2013年5月30日，公司召开2013年临时股东会，形成以下决议：因股东神农
架恒信矿业有限责任公司更名为神农架恒信投资发展有限责任公司，同意将该股
东的名称变更登记为神农架恒信投资发展有限责任公司。
本次变更后，公司的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例 出资方式
号 （万元） （万元）
1 兴发集团 30,000 30,000 50% 货币
2 金帆达 15,000 15,000 25% 货币
神农架恒信投资发展有限责任
3 15,000 15,000 25% 货币
公司
合计 60,000 60,000 100% -
（5）2013 年 9 月，第三次股权转让
2013年9月2日，兴瑞化工召开2013年临时股东会，同意神农架恒信投资发展
有限责任公司将其持有的兴瑞化工25%股权转让给金迈投资，兴发集团、金帆达
放弃优先购买权。
2013年9月2日，神农架恒信投资发展有限责任公司与金迈投资签订《股权转
让协议》，约定神农架恒信投资发展有限责任公司以35,719.80万元的价格将其持
有的兴瑞化工25%股权全部转让给金迈投资。
2013年9月9日，本次股权转让工商变更登记完成。本次股权转让完成后，兴
瑞化工股权结构及出资情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例 出资方式
号 （万元） （万元）
1 兴发集团 30,000 30,000 50% 货币
36
北京市隆安律师事务所 法律意见书
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例 出资方式
号 （万元） （万元）
2 金帆达 15,000 15,000 25% 货币
3 金迈投资 15,000 15,000 25% 货币
合计 60,000 60,000 100% -
（6）2013 年 12 月，第四次股权转让
2013年12月5日，兴瑞化工召开2013年临时股东会，同意金迈投资将其持有
的兴瑞化工5%股权转让给金帆达，兴发集团放弃优先购买权；同意金迈投资将
其持有的兴瑞化工20%股权转让给宜昌兴和化工有限责任公司，兴发集团、金帆
达放弃优先购买权。
2013年12月5日，金迈投资与金帆达签订《股权转让协议》，约定金迈投资以
7,143.96万元的价格将其持有的兴瑞化工5%股权全部转让给金帆达；2013年12月
5日，金迈投资与宜昌兴和化工有限责任公司签订《股权转让协议》，约定金迈投
资以29,355.30万元的价格将其持有的兴瑞化工20%股权全部转让给宜昌兴和化
工有限责任公司。
2013年12月20日，本次股权转让工商变更登记完成。本次股权转让完成后，
兴瑞化工股权结构及出资情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例 出资方式
号 （万元） （万元）
1 兴发集团 30,000 30,000 50% 货币
2 金帆达 18,000 18,000 30% 货币
3 宜昌兴和化工有限责任公司 12,000 12,000 20% 货币
合计 60,000 60,000 100% -
（7）2016 年 3 月，第五次股权转让
2016年3月21日，兴瑞化工召开临时股东会，同意宜昌兴和化工有限责任公
司将其持有的兴瑞化工20%股权转让给宜昌兴发投资有限公司，兴发集团、金帆
达放弃优先购买权。
宜昌兴发董事会于2015年7月31日作出《关于转让湖北兴瑞化工有限公司股
权的决议》（286号），同意宜昌兴和化工有限责任公司将其持有的兴瑞化工20%
的股权按照账面价值转让给宜昌兴发投资有限公司。
37
北京市隆安律师事务所 法律意见书
2015年12月31日，宜昌兴和化工有限责任公司与宜昌兴发投资有限公司签订
《股权转让合同》，约定宜昌兴和化工有限责任公司以30,209.31万元的价格将其
持有的兴瑞化工20%股权全部转让给宜昌兴发投资有限公司。
2016年3月30日，本次股权转让工商变更登记完成。本次股权转让完成后，
兴瑞化工股权结构及出资情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例 出资方式
号 （万元） （万元）
1 兴发集团 30,000 30,000 50% 货币
2 金帆达 18,000 18,000 30% 货币
3 宜昌兴发投资有限公司 12,000 12,000 20% 货币
合计 60,000 60,000 100% -
根据本次股权转让时适用的《企业国有产权转让管理暂行办法》（2004年2月
1日生效，2017年12月29日被废止）第二十五条及第二十六条规定，由国有资产
监督管理机构决定其所出资企业的国有产权转让，由所出资企业决定其子企业的
国有产权转让。本次股权转让属于“所出资企业子企业的国有产权转让”，宜昌兴
发已经就本次股权转让履行了相关的内部决策程序。
根据国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于企业国有产权转让有关事
项的通知》（国资发产权[2006]306号）规定，在所出资企业内部的资产重组中，
若转让方和受让方为所出资企业或其全资、绝对控股的，可以直接采取协议转让
的方式。本次股权转让采取协议转让的方式符合国家法律法规规定。
综上，本次股权转让符合《企业国有产权转让管理暂行办法》《关于企业国
有产权转让有关事项的通知》等相关国资监管法律法规规定。
（8）2018 年 4 月，公司名称变更
2018年4月8日，兴瑞化工召开2018年股东会，同意将“湖北兴瑞化工有限公
司”公司名称变更为“湖北兴瑞硅材料有限公司”。
2018年4月25日，公司名称变更工商登记完成，公司名称变更为“湖北兴瑞硅
材料有限公司”。
（9）2018 年 12 月，公司股权无偿划转
38
北京市隆安律师事务所 法律意见书
2018年5月4日，宜昌兴发董事会作出《关于划拨宜昌兴发投资有限公司持有
湖北兴瑞硅材料有限公司20%股权的决议》（431号），同意将下属全资子公司宜
昌兴发投资有限公司持有的兴瑞硅材料20%的股权划拨至宜昌兴发。
2018年10月23日，兴山县国资局出具《兴山县国有资产监督管理局关于将宜
昌兴发投资有限公司所持湖北兴瑞硅材料有限公司20%股权无偿划转至宜昌兴
发集团本部的批复》（兴国资发[2018]44号），同意将宜昌兴发投资有限公司所持
兴瑞硅材料20%的股权无偿划转至宜昌兴发。
2018年12月25日，本次股权无偿划转工商变更登记完成。本次股权划转完成
后，兴瑞硅材料股权结构及出资情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例 出资方式
号 （万元） （万元）
1 兴发集团 30,000 30,000 50% 货币
2 金帆达 18,000 18,000 30% 货币
3 宜昌兴发 12,000 12,000 20% 货币
合计 60,000 60,000 100% -
上述无偿划转事项符合《企业国有资产法》《企业国有产权无偿划转管理暂
行办法》等相关法律规定，划转双方主体资格适格、被划转企业产权关系清晰，
决策程序合法合规、相关文件齐备、有效。
综上，本所律师认为，兴瑞硅材料系依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至本法律意见书出具之日，兴瑞硅材料不存在根据法律、法规、规范性文件及
其公司章程规定需予终止的情形。交易对方持有的兴瑞硅材料股权权属清晰，不
存在被质押、查封、冻结等权利受限的情形。
（三）对外投资
1. 对外投资
截至本法律意见书出具之日，兴瑞硅材料下设 2 家全资子公司，具体情况如
下：
（1）湖北硅科科技有限公司
根据宜昌市工商行政管理局于 2018 年 4 月 4 日核发的《营业执照》，并经
39
北京市隆安律师事务所 法律意见书
本所律师核查，硅科科技的基本信息如下：
① 基本信息
公司名称 湖北硅科科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 宜昌市猇亭区猇亭大道 66-2 号
法定代表人 李莹
注册资本 1,400 万元
统一社会信用代码 91420500MA4877GJ6R
硅材料技术及信息开发、转让、咨询、服务；有机硅橡胶、密封胶、
胶粘剂、交联剂生产和销售;新型高分子材料生产和销售;销售化工
产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）、建筑材料（不
经营范围
含木材）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止、限制以及指定
经营的进出口项目除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 9 月 29 日
营业期限 2015 年 9 月 29 至无固定期限
② 股权结构
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股权结构如下：
序 认缴出资 实缴出资 持股比例
股东姓名 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
湖北兴瑞硅材料有限
1 1400 1400 货币 100
公司
经本所律师核查，硅科科技 21.43%股权已被佛山市南海区法院冻结，冻结
期限自 2018 年 8 月 13 日至 2021 年 8 月 12 日。
注：具体股权冻结涉及的相关诉讼情况见本法律意见书“五、本次交易标的资产情况-
（九）诉讼仲裁。”
③ 历史沿革
1）2015年9月，硅科科技成立
2015年9月，金迈投资、佛山市南海区硅科化工原料有限公司、莫晶晶签署
了《湖北硅科科技有限公司章程》，明确公司注册资本1000万元，金迈投资出资
700万元，佛山市南海区硅科化工原料有限公司出资200万元，莫晶晶出资100万
元，均为货币出资。
40
北京市隆安律师事务所 法律意见书
2015年9月15日，宜昌市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
（[宜市工商]登记内名预核字[2015]第3514号），同意核准企业名称“湖北硅科科
技有限公司”。
2015年9月29日，宜昌市工商行政管理局核发了注册号为91420500MA4877G
J6R《营业执照》，核准硅科科技设立，公司法定代表人为贾宏涛，经营范围：硅
材料技术及信息开发、转让、咨询、服务；有机硅橡胶、密封胶、胶粘剂、交联
剂生产和销售；新型高分子材料生产和销售；销售化工产品（不含危险爆炸化学
品及国家限制经营的品种）、建筑材料（不含木材）；货物及技术进出口（法律、
行政法规禁止、限制以及制定经营的进出口项目除外）。营业期限：2015年9月2
9日至长期。
硅科科技成立时的股权结构及出资情况如下所示：
序 认缴出资额 出资额
股东名称 出资比例 出资方式
号 （万元） （万元）
1 金迈投资股份有限公司 700 700 70% 货币
佛山市南海区硅科化工原
2 200 200 20% 货币
料有限公司
3 莫晶晶 100 100 10% 货币
合计 1,000 1,000 100% -
注：经湖北诚信会计师事务所有限公司于 2015 年 11 月 13 日出具的鄂诚审验字[2015]
第 71 号验资报告审验，上述出资额已于 2015 年 11 月 12 日前足额缴纳。
2）2016年9月，第一次增资
2016年8月25日，硅科科技召开2016年第一次临时股东会，审议同意湖北兴
发高投新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）以2,000万元投资硅科科技，按
照5元/股的价格认缴400万股，其中400万元计入注册资本，硅科科技注册资本由
1,000万元增资至1,400万元；溢价部分1,600万元计入资本公积。
2016年8月26日，湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）、
佛山市南海区硅科化工原料有限公司、金迈投资、莫晶晶就上述增资事项签署了
《增资合同书》及《增资合同书之补充合同》。
41
北京市隆安律师事务所 法律意见书
本次增资于2016年9月6日完成工商变更登记。本次增资完成后，硅科科技股
权结构及出资情况如下所示：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例 出资方式
号 （万元） （万元）
1 金迈投资股份有限公司 700 700 50% 货币
湖北兴发高投新材料创业
2 投资基金合伙企业（有限 400 400 28.57% 货币
合伙）
佛山市南海区硅科化工原
3 200 200 14.29% 货币
料有限公司
4 莫晶晶 100 100 7.14% 货币
合计 1,400 1,400 100% -
注：经核查银行凭单，上述增资款已于 2016 年 8 月 30 日足额实缴。
3）2017年10月，第一次股权转让
2017年10月25日，硅科科技召开2017年第一次临时股东会，审议同意湖北兴
发高投新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的硅科科技28.57%股
权转让给金迈投资，公司其他股东放弃优先购买权。
2017年10月，湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）与金
迈投资签署《湖北硅科科技有限公司股权转让协议》，将其持有的硅科科技28.57%
股权转让给金迈投资。
本次股权转让于2017年10月27日完成工商变更登记。本次股权转让完成后，
硅科科技的股权结构及出资情况如下所示：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例 出资方式
号 （万元） （万元）
1 金迈投资股份有限公司 1,100 1,100 78.57% 货币
佛山市南海区硅科化工原
2 200 200 14.29% 货币
料有限公司
3 莫晶晶 100 100 7.14% 货币
合计 1,400 1,400 100% -
4）2017年12月，第二次股权转让
2017年12月19日，硅科科技召开2017年第三次临时股东会并作出如下决议：
同意佛山市南海区硅科化工原料有限公司、莫晶晶分别将其持有的硅科科技
42
北京市隆安律师事务所 法律意见书
14.29%股权、7.14%股权转让给金迈投资。2017年12月19日，佛山市南海区硅科
化工原料有限公司、莫晶晶分别与金迈投资签署《股权转让协议》。
本次股权转让于2017年12月22日完成工商变更登记。本次股权转让完成后，
硅科科技的股权结构及出资情况如下所示：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资方
股东名称 出资比例
号 （万元） （万元） 式
1 金迈投资股份有限公司 1,400 1,400 100% 货币
合计 1,400 1,400 100% -
5）2018年4月，第三次股权转让
2018年4月2日，金迈投资签署股东决定书，同意金迈投资将其持有的硅科科
技100%股权转让给兴瑞硅材料。
2018年4月2日，金迈投资与兴瑞硅材料签署《股权收购协议》，兴瑞硅材料
收购金迈投资持有的硅科科技100%股权。
本次股权转让于2018年4月4日完成工商变更登记。本次股权转让完成后，硅
科科技的股权结构如下所示：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资方
股东名称 出资比例
号 （万元） （万元） 式
1 湖北兴瑞硅材料有限公司 1,400 1,400 100% 货币
合计 1,400 1,400 100% -
6）2018 年 4 月，兴瑞硅材料吸收合并硅科科技
2018 年 4 月 27 日，兴瑞硅材料召开临时股东会，决定对下属全资子公司硅
科科技进行吸收合并。吸收合并完成后，硅科科技的资产、负债、业务等均由兴
瑞硅材料承继，硅科科技在清算后将办理注销登记。
同日，硅科科技股东兴瑞硅材料作出股东决定，同意将硅科科技并入兴瑞硅
材料，吸收合并完成后，硅科科技的资产、负债及业务由兴瑞硅材料承接。在履
行完毕吸收合并的法定程序后，同意硅科科技进行注销登记。
2018 年 11 月 12 日，硅科科技完成税务注销手续。截至本法律意见书出具
之日，硅科科技的工商注销工作仍在进行中。
43
北京市隆安律师事务所 法律意见书
（2）宜昌兴通物流有限公司
根据宜昌市工商行政管理局于 2018 年 10 月 12 日核发的《营业执照》，并经
本所律师核查，兴通物流的基本信息如下：
① 基本信息
公司名称 宜昌兴通物流有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 宜昌市猇亭区猇亭大道 66-8 号
法定代表人 熊永峰
注册资本 5,665 万元
统一社会信用代码 91420500553928503C
港口货物装卸服务;装卸搬运服务;仓储服务（不含石油、成品油、危
险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；化工产品及原料（其中危险
化学品仅限于黄磷、三氯化磷、液氨、甲醇、醋酸、盐酸、甲缩醛、
氢氧化钠溶液、硫酸、亚磷酸、氯甲烷、苯酚不带储存设施经营;有
效期至 2020 年 5 月 9 日）；机械设备及配件、电子产品、建筑材料、
经营范围
金属材料、陶瓷制品、劳保用品、五金交电、一类医疗机械、日用
百货、矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、焦炭（不得面向限制
区域）、纺织品销售；自营及代理货物或技术进出口（国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 5 月 11 日
营业期限 2010 年 5 月 11 日至 2030 年 5 月 10 日
② 股权结构
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股权结构如下：
序 认缴出资 实缴出资 持股比例
股东姓名 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
湖北兴瑞硅材料有限
1 5,665 5,665 货币 100
公司
③ 历史沿革
1）2010年5月，宜昌古老背港务有限公司成立
2009年12月24日，宜昌市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
（[宜市工商]登记内名预核字[2009]第02423号），核准企业名称为“宜昌古老背港
务有限公司”。
44
北京市隆安律师事务所 法律意见书
2010年4月13日，兴瑞化工签署《宜昌古老背港务有限公司章程》，明确公司
注册资本为5,000万元，兴瑞化工认缴5,000万元，其中货币出资1,500万元，实物
出资3,500万元。经宜昌天成会计师事务有限公司出具的宜天成资字[2010]第135
号验资报告审验，上述出资已于2010年5月5日前全部实缴；
2010年4月2日，湖北长信资产评估有限公司出具鄂长信评报字[2010]第027
号资产评估报告，对兴瑞化工投资到宜昌古老背港务有限公司的固定资产进行了
评估，截至评估基准日2010年3月16日，拟用于出资的实物资产评估价值为
3,531.90万元。
2010年5月11日，宜昌市工商行政管理局核发了注册号为420500000089685
号《营业执照》，核准宜昌古老背港务有限公司设立，公司法定代表人为刘永杰，
经营范围为货物装卸服务、仓储服务；营业期限自2010年5月11日至2030年5月10
日。
宜昌古老背港务有限公司成立时的股权结构及出资情况如下所示：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例 出资方式
号 （万元） （万元）
货币出资 1,500 万元；实
湖北兴瑞化
1 5,000 5,000 100% 物出资（机械设备、构筑
工有限公司
物）3,500 万元
合计 5,000 5,000 100% -
2）2014年6月，第一次增资
2014年6月11日，兴瑞化工作为宜昌古老背港务有限公司股东，签署股东决
定书，同意宜昌新长江资产管理股份有限公司入股宜昌古老背港务有限公司，新
增注册资本665万元，增资扩股完成后，宜昌古老背港务有限公司注册资本由
5,000万元变更为5,665万元，其中兴瑞化工出资5,000万元，持股88.26%；宜昌新
长江资产管理股份有限公司出资665万元，持股11.74%。
2014年6月16日，本次增资完成工商变更手续。本次增资完成后，宜昌古老
背港务有限公司股权结构如下所示：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例 出资方式
号 （万元） （万元）
1 湖北兴瑞化工有限 5,000 5,000 88.26% 货币出资 1,500 万
45
北京市隆安律师事务所 法律意见书
公司 元；实物（机械设
备、构筑物）出资
3,500 万元
宜昌新长江资产管
2 665 665 11.74% 货币
理股份有限公司
合计 5,665 5,665 100% -
3）2018 年 1 月，变更公司名称
2018 年 1 月 12 日，宜昌古老背港务有限公司召开临时股东会，同意将“宜
昌古老背港务有限公司”名称变更为“宜昌兴通物流有限公司”。
2018 年 1 月 24 日，本次公司更名的工商变更登记完成。
4）2018年10月，第一次股权转让
2018年9月29日，兴通物流召开临时股东会，审议同意兴瑞硅材料收购宜昌
新长江资产管理股份有限公司所持有的兴通物流11.74%股权，收购价格为665万
元。
2018年9月29日，宜昌新长江资产管理股份有限公司与兴瑞硅材料签署《股
权转让协议》，将其持有的兴通物流11.74%股权转让给兴瑞硅材料。
2018年10月12日，本次股权转让的工商变更登记完成。本次股权转让完成后，
兴通物流的股权结构及出资情况如下所示：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例 出资方式
号 （万元） （万元）
货币出资 2,165
万元；实物（机
湖北兴瑞硅材料有
1 5,665 5,665 100% 械设备、构筑
限公司
物）出资 3,500
万元
合计 5,665 5,665 100% -
2. 分支机构
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，兴瑞硅材料未设立分支机构。
（四）主营业务及资质
1. 主营业务范围
46
北京市隆安律师事务所 法律意见书
根据兴瑞硅材料持有的《营业执照》，兴瑞硅材料的经营范围为：氢氧化钠、
液氯、氢气、盐酸、次氯酸钠、漂粉精、二甲基二氯硅烷、一甲基三氯硅烷、一
甲基二氯硅烷、三甲基氯硅烷、八甲基环四硅氧烷、氯甲烷、甲基氯硅烷、二甲
基硅氧烷混合环体、六甲基环三硅氧烷、片碱、浆液、水解物、高沸物、低沸物、
氢氧化钾、硫酸产品生产销售（有效期至 2020 年 1 月 3 日）；氯气、高锰酸钾、
液氨、石脑油、粗苯、甲苯、氯苯、二甲苯、苯乙烯、甲醇、丙酮、甲基乙基酮、
硫酸、邻甲酚、硝酸钾、盐酸（ 有效期至 2022 年 1 月 13 日,不带有储存设施贸
易经营）；其他化工产品销售（其中危险化学品见以上经营范围）；食品添加剂、
其他精细磷化工产品、有机硅及有机硅下游产品、新型高分子材料、有机硅橡胶、
密封胶、胶粘剂、交联剂生产销售（ 不含危险化学品及国家限制经营产品）；机
械设备及配件、电子产品、建筑材料、金属硅、陶瓷制品、劳保用品、五金交电、
一类医疗器械、日用百货、矿产品、焦炭、塑料制品及原料（不含危险爆炸化学
品及国家限制经营的品种）销售；硅材料技术、化工及环保新技术产品的研究开
发及成果转让、技术咨询与服务（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；
机械设备（不含特种设备维修）维修、维护及装卸搬运服务；自营及代理进出口
业务（国家限制经营或禁止出口的商品除外）；土地、房屋、机械设备租赁（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2. 经营资质
根据兴瑞硅材料提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
兴瑞硅材料及下属投资企业取得的主要业务资质具体情况如下：
序 证书持
发证部门 证书名称 证书编号 核发时间 有效期至
号 有人
湖北省科学技术
厅、湖北省财政
兴瑞硅 高新技术 GR201742
1 厅、湖北省国家 2017/11/28 2020/11/27
材料 企业证书 001384
税务局、湖北省
地方税务局
全国工业
兴瑞硅 湖北省质量技术 鄂 XK13 -
2 产品生产 2018/6/14 2021/2/24
材料 监督局 008-00001
许可证
47
北京市隆安律师事务所 法律意见书
序 证书持
发证部门 证书名称 证书编号 核发时间 有效期至
号 有人
全国工业
兴瑞硅 湖北省质量技术 鄂 XK13 -
3 产品生产 2018/6/14 2022/7/19
材料 监督局 008-00032
许可证
全国工业
兴瑞硅 湖北省质量技术 鄂 XK13 -
4 产品生产 2018/6/14 2022/8/13
材料 监督局 014-00057
许可证
全国工业
兴瑞硅 湖北省质量技术 鄂 XK13 -
5 产品生产 2018/6/14 2021/2/24
材料 监督局 010-00009
许可证
兴瑞硅 湖北省食品药品 食品生产 SC201420
6 2018/5/22 2022/1/5
材料 监督管理局 许可证 50500035
（鄂）
兴瑞硅 湖北省安全生产 安全生产 WH 安许
7 2018/5/16 2020/1/3
材料 监督管理局 许可证 证字[延
0707] 号
安全生产
AQBIIWH
兴瑞硅 湖北省安全生产 标准化二
8 (鄂)20180 2018/10/29 2021/10
材料 技术协会 级企业证
0220
书
城镇污水 XT
兴瑞硅 宜昌市猇亭区城 排入排水 （2018）
9 2018/11/1 2023/10/31
材料 市管理局 管网许可 字第 009
证 号
海关报关
兴瑞硅 中华人民共和国 42059100
10 单位注册 2018/5/16 长期
材料 宜昌海关 71
登记证书
对外贸易
兴瑞硅
11 宜昌市商务局 经营者备 03037352 2018/5/16 长期
材料
案登记表
危险化学 鄂 E 安经
兴瑞硅 宜昌市安全生产
12 品经营许 字[2019] 2019/1/9 2022/1/13
材料 监督管理局
可证 000426
非药品类
宜昌市猇亭区安 （鄂）
兴瑞硅 易制毒化
13 全生产监督管理 3J4205051 2018/7/17 2021/2/27
材料 学品经营
局 5075
备案证明
非药品类
（鄂）
兴瑞硅 宜昌市安全生产 易制毒化
14 3S420500 2018/7/24 2021/4/6
材料 监督管理局 学品生产
14017
备案证明
48
北京市隆安律师事务所 法律意见书
序 证书持
发证部门 证书名称 证书编号 核发时间 有效期至
号 有人
91420500
兴瑞硅 宜昌市环境保护 排污许可
15 67036910 2018/7/18 2020/6/17
材料 局 证
6J001P
取水（鄂
兴瑞硅 宜昌市水利水电 取水许可 宜）字
16 2017/12/8 2019/12/31
材料 局 证 [2007]第
00020 号
质量管理
兴瑞硅 北京中安质环认 02811Q10
17 体系认证 2018/5/10 2020/11/16
材料 证中心 549R3L-4
证书
环境管理
兴瑞硅 北京中安质环认 02811E10
18 体系认证 2018/5/10 2020/11/16
材料 证中心 251R3L-4
证书
职业健康
兴瑞硅 北京中安质环认 安全管理 02811S10
19 2018/ 5/10 2020/11/16
材料 证中心 体系认证 179R3L-4
证书
食品安全
兴瑞硅 北京中安质环认 028FSMS
20 管理体系 2018/5/10 2020/11/21
材料 证中心 1100004-6
认证证书
环境管理
兴瑞硅 通标标准技术服 体系认证 CN17/307
21 2018/11/24 2020/5/31
材料 务有限公司 （ISO1400 26
1）
质量管理
兴瑞硅 通标标准技术服 体系认证 CN16/317
22 2018/11/24 2019/12/4
材料 务有限公司 （ISO9001 00
）
海关报关
硅科科 中华人民共和国 42059603
23 单位注册 2016/10/31 长期
技 宜昌海关 07
登记证书
鄂 E 安经
宜昌市猇亭区安 危险化学
兴通物 字
24 全生产监督管理 品经营许 2018/4/8 2020/5/9
流 [2018]D00
局 可证
3
非药品类
宜昌市猇亭区安 （鄂）
兴通物 易制毒化
25 全生产监督管理 3J4205051 2018/3/14 2020/4/27
流 学品经营
局 5071
备案证明
49
北京市隆安律师事务所 法律意见书
序 证书持
发证部门 证书名称 证书编号 核发时间 有效期至
号 有人
（鄂宜
昌）港经
兴通物 宜昌市交通运输 港口经营
26 证 2018/10/15 2021/10/15
流 局 许可证
（0116）
号
（鄂宜
港口危险 昌）港经
兴通物 宜昌市交通运输
27 货物作业 证 2018/10/15 2021/10/15
流 局
附证 （0116）
号-M001
海关报关
兴通物 中华人民共和国 42059100
28 单位注册 2018/3/19 长期
流 宜昌海关 67
登记证书
对外贸易
兴通物
29 宜昌市商务局 经营者备 03037318 2018/3/16 长期
流
案登记表
综上，本所律师认为，兴瑞硅材料及下属子公司已经取得现阶段开展其经营
业务所必须的业务资质，有权在经核准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
（五）主要资产
1. 土地使用权
根据标的公司及其下属子公司提供的相关产权证书，并经本所律师核查，标
的公司及其下属子公司的土地使用权情况详见本法律意见书附件一。
经核查，2019 年 1 月 4 日，兴通物流与宜昌市猇亭区古老背街道长江社区
居民委员会（以下简称“长江居委会”）签订《土地租赁协议》，租赁面积为 5,000.16
平方米，其中 3,220.16 平方米土地未取得土地使用权证。经对长江居委会相关负
责人访谈确认，该 3,220.16 平方米土地系长江居委会所有的集体土地，由于行政
区划的变动等历史原因暂未办理土地使用权证，但不影响兴通物流对该土地的正
常使用，对兴通物流的持续性经营无重大影响，对本次交易不构成实质性障碍。
2. 房屋所有权
根据标的公司及其下属子公司提供的相关产权证书及说明文件，并经本所律
师核查，标的公司及其下属子公司的房屋情况详见本法律意见书附件二。
50
北京市隆安律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，标的公司现存在 29 处房屋尚未取得权属证书。
经公司说明，上述房产所坐落土地的土地使用权均以出让方式取得，并已取得土
地使用权证，不存在违规占用集体土地、划拨地、农用地等情形。上述房产权属
证书办理工作正在有序进行中，预计办理不存在实质性障碍。相关房产信息详见
本法律意见书附件二。
3. 知识产权
（1）商标权
经本所律师核查，标的公司及其下属子公司的商标权情况详见本法律意见书
附件三。
（2）专利权
经本所律师核查，标的公司及其下属子公司的专利权情况详见本法律意见书
附件四。
（3）域名及软件著作权
经本所律师核查，标的公司及其下属子公司无注册的域名和软件著作权。
4. 主要设备
根据标的公司及其下属子公司提供的相关材料，并经本所律师核查，标的公
司及其下属子公司的设备主要为电解槽、锅炉、7T/H 含盐废水 MVR 蒸发结晶设
备等。根据《审计报告》，2018 年期末标的公司合并报表范围内机器设备账面价
值为 156,343.76 万元，其他设备账面价值为 1,772.41 万元。
（六）重大合同
1. 借款合同
根据兴瑞硅材料提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，标的公司
及其下属子公司正在履行的借款合同如下：
51
北京市隆安律师事务所 法律意见书
序 借款合 借款金额 合同 借款
债务人 债权人 担保
号 同编号 （万元） 签署日 到期日
兴发集团提供
三峡农
最高额连带责
村商业 大公桥
兴瑞硅 自提款日起 任保证（保证
1 银行大 1806190 10,000 2018/6/19
材料 12 个月 合同编号：大
公桥支 1号
公桥 16041501
行
-1 号）
兴发集团提供
最高额连带责
1707-67
兴瑞硅 富邦华 任保证（保证
2 0316910 6,000 2017/8/1 2019/10/17
材料 一银行 合同编号：170
6-01 号
7-6703169106-
01-G）
兴发集团提供
0180700 连带责任保证
工商银
510-201 【保证合同编
兴瑞硅 行三峡 自提款日起
3 8 年（猇 8,000 2018/4/19 号：018070051
材料 猇亭支 12 个月
亭）字 0 0-2018 年猇亭
行
0030 号 （保）字 0003
号】
兴山县 兴发集团提供
城乡建 连带责任保证
设投资 （保证合同编
1240-3-
兴瑞硅 集团、 号：国开行 42
4 R2-1600 15,000 2016/8/10 2028/8/17
材料 国开发 102016061000
001
展基金 00494 号投资
有限公 协议的保证合
司 同）
兴发集团提供
连带责任保证
建设银 LDZJD
兴瑞硅 （保证合同编
5 行兴山 K-XR-2 15,000 2018/5/9 2020/5/8
材料 号：ZGEBZ-XS
支行 018001
-HBXF-20160
1）
兴发集团提供
HTWBT
建设银 连带责任保证
兴瑞硅 Z422318
6 行兴山 10,000 2018/11/9 2020/11/8 （保证合同编
材料 6002018
支行 号：ZGEBZ-H
00001
BXF-201801）
交通银 兴发集团提供
兴瑞硅 A101Y1 自提款日起
7 行宜昌 3,000 2019/3/22 连带责任保证
材料 9010 12 个月
分行 （保证合同编
52
北京市隆安律师事务所 法律意见书
序 借款合 借款金额 合同 借款
债务人 债权人 担保
号 同编号 （万元） 签署日 到期日
交通银 号：保 A101A1
兴瑞硅 A101Y1 自提款日起
8 行宜昌 5,000 2019/2/28 7016）
材料 9004 12 个月
分行
平银（武
汉）贷字
平安银
兴瑞硅 第 B090
9 行武汉 10,000 2016/11/21 2019/11/22
材料 2016112
分行
10002
号 兴发集团提供
平银（武 最高额连带责
汉）贷字 任保证【保证
平安银
兴瑞硅 第 B090 合同编号：平
10 行武汉 1,000 2016/10/26 2019/10/27
材料 2016102 银（武汉）综字
分行
60002 第 A090201609
号 180003（额保 0
平银（武 01）号】
汉）贷字
平安银
兴瑞硅 第 B090
11 行武汉 9,000 2016/12/23 2020/1/2
材料 2016122
分行
30002
号
兴发集团提供
最高额连带责
浦发银
兴瑞硅 1131201 任保证（保证
12 行宜昌 5,000 2018/8/31 2019/8/30
材料 8280191 合同编号：ZB1
分行
131201800000
039）
公司部
兴瑞硅 兴山县 流贷 20 自提款日起 兴发集团提供
13 1,000 2018/6/22
材料 农商行 18 年 73 12 个月 连带责任保证
-1 号 （保证合同编
公司部 号：公司部授
兴瑞硅 兴山县 流贷 20 自提款日起 信 2018 年 43-
14 2,000 2018/11/28
材料 农商行 18 年 13 12 个月 1 号）
5号
兴发集团提供
最高额连带责
KJRZFC
兴瑞硅 建行澳 任保证（保证
15 -2018-Y 10,000 2018/9/14 2019/9/18
材料 门分行 合同编号：ZG
YB002
EBZ-HBXF-20
1801）
53
北京市隆安律师事务所 法律意见书
序 借款合 借款金额 合同 借款
债务人 债权人 担保
号 同编号 （万元） 签署日 到期日
宜昌兴发提供
中国民 贸易国 连带责任保证
兴瑞硅 生银行 信第 ZH （保证合同编
16 5,000 2018/11/19 2019/11/21
材料 股份有 1800000 号：公高保字
限 136452 第 DB1800000
042407 号）
兴发集团提供
0180700 连带责任保证
工商银
510-201 【保证合同编
兴瑞硅 行三峡 自提款日起
17 8 年（猇 9,000 2019/1/25 号：018070051
材料 猇亭支 12 个月
亭）字 0 0-2018 年猇亭
行
0090 号 （保）自 0011
号】
根据标的公司的征信报告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
标的公司不存在不良贷款记录。
2. 融资租赁合同
截至本法律意见书出具之日，标的公司及其下属子公司正在履行的融资租赁
合同如下：
序 租赁成本
承租人 出租人 合同 租赁期限 签署日期 担保
号 （万元）
平安国际 兴发集团
融资租赁 提供连带
《售后回
有 限 公 责任保证
租赁合同》
兴瑞硅 司、平安 （保证合
1 （2018PAZ 15,000 36 个月 2018/4/25
材料 国际融资 同编号：2
L0101179-
租赁（天 018PAZL
ZL-01）
津）有限 0101179-
公司 BZ-01）
兴发集团
提供连带
《售后回
责任保证
平安国际 租赁合同》
兴瑞硅 （保证合
2 融资租赁 （2018PAZ 5,000 36 个月 2018/4/25
材料 同编号：2
有限公司 L0101183-
018PAZL
ZL-01）
0101183-
BZ-01）
54
北京市隆安律师事务所 法律意见书
序 租赁成本
承租人 出租人 合同 租赁期限 签署日期 担保
号 （万元）
《融资回
海通恒信 租赁保证
兴瑞硅 租合同》（L
3 国际租赁 19,238.89 60 个月 2015/7/31 金 9,619,4
材料 15A054500
有限公司 44.44 元
1）
3. 对外担保合同
截至本法律意见书出具之日，标的公司及其下属子公司正在履行的对外担保
合同如下：
2012 年 6 月 1 日，兴瑞硅材料、重庆市盐业（集团）有限公司、神农架恒信
矿业有限责任公司作为保证人与债权人中国农业银行股份有限公司重庆云阳支
行签订编号为 55100120120008545 号《保证合同》，为债务人云阳盐化有限公司
（以下简称“云阳盐化”）与债权人签订的编号为 55010420120000104 号《固定资
产借款合同》项下主债权提供保证担保，各保证人均为云阳盐化原股东，约定按
出资比例分别进行保证担保，标的公司该笔担保具体情况如下：
主债权金额 担保金额
保证人 债权人 债务人 担保期限 保证责任
（万元） （万元）
主合同履
行期限届
中国农业银
满之日
兴瑞硅 行股份有限 云阳盐化 连带责任保
16,000 5,600 （2020 年
材料 公司重庆云 有限公司 证
5 月 22
阳支行
日）起满
二年
经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，债务人云阳盐化已经累计偿还
主合同项下借款本金 9,200.00 万元，尚未偿还借款本金 6,800.00 万元，兴瑞硅材
料对其中的 2,380.00 万元的借款本金承担连带保证责任。截至本法律意见书出具
之日，债务人云阳盐化均按期履行还本付息义务。
4. 销售合同
根据标的公司提供的材料，本所律师对销售额为 300 万元以上的合同进行抽
检，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其下属子公司正在履行的部分重大
销售合同如下：
55
北京市隆安律师事务所 法律意见书
序 合同金额
合同名称 合同标的物 供方 需方 签署日期
号 （万元）
产品销售合
同（编号： 湖北兴旭科技有
1 781.20 三甲基—氯硅烷 兴瑞硅材料 2019/1/16
1240-3-XS- 限公司
1900076）
产品销售合
同（编号： 二甲基硅氧烷混 东莞新东方科技
2 1,076.25 兴瑞硅材料 2019/1/25
1240-3-XS- 合体（DMC） 有限公司
1900382）
产品销售合
同（编号： 湖北博枫化工有
3 480.00 工业级液碱 32% 兴瑞硅材料 20191/1/25
1240-3-XS- 限公司
1900345）
产品销售合 110 甲基乙烯基
同（编号： 硅橡胶、二甲基 东莞市天桉硅胶
4 851.22 兴瑞硅材料 2019/1/28
1240-3-XS- 硅氧烷混合环体 科技有限公司
1900385） （DMC）
产品销售合
同（编号： 湖北君德新材料
5 525.00 107 硅胶 兴瑞硅材料 2019/2/12
1240-3-XS- 有限公司
1900446）
产品销售合 二甲基硅氧烷混 宜昌科林硅材料
6 778.50 兴瑞硅材料 2019/2/14
同 合环体（DMC） 有限公司
产品销售合
同（编号： 工业级片碱、食 广东粤兴发进出
7 334.00 兴瑞硅材料 2019/2/19
1240-3-XS- 品添加剂片碱 口有限公司
1900363）
产品销售合
同（编号： 广州市白云化工
8 545.75 107 硅胶 兴瑞硅材料 2019/2/20
1240-3-xS- 实业有限公司
1900539）
产品销售合
同（编号： 武汉传茂社化工
9 480.00 工业级液碱 32% 兴瑞硅材料 2019/2/22
1240-3-xS- 有限公司
1900514）
产品销售合
同（编号： 东莞市蔚美高分
10 415.25 硅橡胶 兴瑞硅材料 2019/2/22
1240-3-xS- 子材料有限公司
1900569）
产品销售合
宜昌兴之新塑胶
同（编号： 110 甲基乙烯基
11 576.00 兴瑞硅材料 电子科技有限公 2019/2/25
1240-3-XS- 硅橡胶
司
1900620）
产品销售合
同（编号： 二甲基硅氧烷混 东爵有机硅（南
12 788.10 兴瑞硅材料 2019/2/27
1240-3-XS- 合环体（DMC） 京）有限公司
1900678）
56
北京市隆安律师事务所 法律意见书
序 合同金额
合同名称 合同标的物 供方 需方 签署日期
号 （万元）
产品销售合
同（编号： 二甲基硅氧烷混 宜昌科林硅材料
13 540.90 兴瑞硅材料 2019/2/27
1240-3-XS- 合体（DMC） 有限公司
1900684）
产品销售合
同（编号： 110 甲基乙烯基 深圳市正安有机
14 456.00 兴瑞硅材料 2019/3/4
1240-3-XS- 硅橡胶 硅材料有限公司
1900801）
根据具体装 兴山县鑫禾田商
15 装卸协议 码头装卸 兴通物流 2018/10/29
卸货物确定 贸有限公司
5. 采购合同
根据标的公司提供的材料，本所律师对采购额为 300 万元以上的合同或预计
采购额在 300 万元以上框架合同进行抽检，截至本法律意见书出具之日，标的公
司及其下属子公司正在履行的部分重大采购合同如下：
序 合同金额
合同名称 合同标的物 供方 需方 签署日期
号 （万元）
钾盐采购合
同（编号： 宜昌兴齐贸易
1 566.00 氧化钾 兴瑞硅材料 2019/1/15
1240-3-GG- 有限责任公司
1900062）
工业甲醇买
卖合同（编
宜昌兴和化工
2 号 ： XH- 396.00 甲醇 兴瑞硅材料 2019/2/28
有限责任公司
XR20190226
）
金属硅采购
框架合同（编 以单笔采购 湖北楚瑞商贸
3 金属硅 兴瑞硅材料 2019/1/8
号 ： 1240-3- 金额为准 有限公司
CG-1900008）
金属硅采购
茂县三合硅业
框架合同（编 以单笔采购
4 金属硅 科技发展有限 兴瑞硅材料 2019/1/18
号 ： 1240-3- 金额为准
公司
CG-1900009）
金属硅采购
德昌亚王金属
框架合同（编 以单笔采购
5 金属硅 材料有限责任 兴瑞硅材料 2019/1/18
号 ： 1240-3- 金额为准
公司
CG-1900016）
工业盐采购
合同（编号： 云阳盐化有限
6 1,064.00 散干盐 兴瑞硅材料 2019/3/5
1240-3-CG- 公司
1900119）
57
北京市隆安律师事务所 法律意见书
序 合同金额
合同名称 合同标的物 供方 需方 签署日期
号 （万元）
工业甲醇买
卖合同（编 湖北悦畅商贸
7 426.00 甲醇（咸阳） 兴瑞硅材料 2019/3/7
号 ： 1240-3- 有限公司
CG-1900122）
甲醇采购框
架 合 同 （ 编 以单笔采购 上海晴川实业
8 甲醇 兴瑞硅材料 2019/1/4
号 ： 1240-3- 金额为准 有限公司
CG-1900004）
甲醇采购框
架 合 同 （ 编 以单笔采购 宜昌兴和化工
9 甲醇 兴瑞硅材料 2019/1/4
号 ： 1240-3- 金额为准 有限责任公司
CG-1900001）
煤炭采购合
同（编号： 宜昌兴发集团
10 4,174.80 无烟煤 兴瑞硅材料 2018/12/10
1240-3-CG- 有限公司
1801360）
煤炭采购合
宜昌市云天商
同（编号：
11 894.60 无烟煤 贸有限责任公 兴瑞硅材料 2018/12/10
1240-3-CG-
司
18001361）
煤炭采购合
同（编号： 兴山县鑫禾田
12 894.6 无烟煤 兴瑞硅材料 2018/12/10
1240-3-CG- 商贸有限公司
18001362）
根据实际发
货 物 运 输 合 生时具体发 宜昌晟达物流
13 货物运输 兴通物流 2019/2/22
同 往地及吨位 有限公司
确定
仓储装卸协 宜昌市猇亭群
议 （ 编 号 ： 根据具体装 力装卸运输有
14 货物装卸 兴通物流 2019/1/4
1250-3-FW- 卸货物确定 限公司二分公
190005） 司
备品备件寄
售 采 购 合 同 以实际发生 湖北景深安全
15 备品配件 兴通物流 2018/9/14
（ 1250-3- 额为准 技术有限公司
CG-1800079）
经本所律师核查，标的公司及其下属子公司正在履行的上述重大合同内容及
形式不存在严重违反法律规定的情形，符合《合同法》等法律法规的规定。
（七）税务情况
1. 主要税种及税率
根据《审计报告》及兴瑞硅材料提供的文件资料及说明，标的公司及其下属
58
北京市隆安律师事务所 法律意见书
子公司执行的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
应税收入按 17%、16%、11%、10%或者 6%
6%、10%、11%、
增值税 的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的
16%、17%
进项税额后的差额计缴增值税。
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值
房产税 的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12% 1.2%、12%
计缴
城市维护建
应缴流转税税额 7%
设税
教育附加税 应缴流转税税额 3%
地方教育费
应缴流转税税额 1.5%
附加
2. 税收优惠及批文
兴瑞硅材料享受高新技术企业税收优惠政策，2017 年至 2019 年所得税减按
15%计征，高新技术企业证书编号为 GR201742001384。
（八）诉讼仲裁
根据兴瑞硅材料提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
兴瑞硅材料存在一起未决诉讼，具体如下：
1. 未决诉讼的基本情况
硅科科技于 2015 年由金迈投资、佛山市南海区硅科化工原料有限公司、莫
晶晶发起成立，注册资本 1,400 万元。2017 年 12 月，金迈投资分别受让莫晶晶
100 万元股权、佛山市南海区硅科化工原料有限公司 200 万元股权，金迈投资成
为硅科科技唯一股东。2018 年 3 月 29 日，兴瑞硅材料与金迈投资签署《股权收
购协议》，约定由兴瑞硅材料以人民币 1,759.37 万元的价格收购金迈投资持有的
硅科科技 100%股权。兴瑞硅材料已于 2018 年 4 月 28 日将全部股权转让款项支
付至金迈投资。
基于自然人赵定满与广东新展化工新材料有限公司、朱以标、佛山市南海区
硅科化工原料有限公司、莫晶晶的债权债务纠纷，赵定满于 2018 年 5 月 21 日向
佛山市南海区人民法院提起股权转让无效诉讼，并将佛山市南海区硅科化工原料
59
北京市隆安律师事务所 法律意见书
有限公司、莫晶晶、金迈投资及兴瑞硅材料作为被告，硅科科技作为第三人，诉
讼请求如下：1、请求确认佛山市南海区硅科化工原料有限公司、莫晶晶与金迈
投资 2017 年 12 月 22 日的股权转让行为无效；2、请求确认金迈投资与兴瑞硅材
料于 2018 年 4 月 4 日的股权转让行为无效；3、请求确认第三人硅科科技 20%
股权为佛山市南海区硅科化工原料有限公司所有；4、请求确认第三人硅科科技
10%股权为莫晶晶所有。
2018 年 7 月 6 日，广东省佛山市南海区人民法院作出（2018）粤 0605 民初
8919 号之一《民事裁定书》，同意原告于 2018 年 7 月 5 日向法院提出的财产保
全申请，裁定冻结被告兴瑞硅材料名下的银行存款 420 万元或查封、扣押其相应
价值的财产。依据上述裁定，2018 年 8 月，广东省佛山市南海区人民法院出具
（2018）粤 0605 执保 2679 号《查封（扣押、冻结）财产清单》，冻结兴瑞硅材
料持有的硅科科技 21.43%股权及投资权益份额，冻结起止时间为 2018 年 8 月 13
日至 2021 年 8 月 12 日。
2018 年 9 月 19 日，广东省佛山市南海区人民法院作出（2018）粤 0605 民
初 8919 号之二《民事裁定书》，新增广东新展化工新材料有限公司作为第三人，
原告变更诉讼请求为：1、依法撤销被告佛山市南海区硅科化工原料有限公司与
被告金迈投资的股权转让行为；2、依法撤销被告莫晶晶与被告金迈投资的股权
转让行为；3、依法撤销被告金迈投资与被告兴瑞硅材料的股权转让行为；4、判
令被告兴瑞硅材料所持有的硅科科技 7.14%股权恢复至被告莫晶晶名下；5、判
令被告兴瑞硅材料所持有的硅科科技 14.29%股权恢复至被告佛山市南海区硅科
化工原料有限公司名下。同时，鉴于广东新展化工新材料有限公司已由中山市中
级人民法院受理其破产案件，有关广东新展化工新材料有限公司的民事诉讼，应
由该院审理，故广东省佛山市南海区人民法院将上述债权人撤销权纠纷案件移送
至中山市中级人民法院审理，目前本案正在审理过程中。
2. 上述未决诉讼不会对本次交易和标的资产持续运营造成重大影响
根据公司提供的资料及本所律师核查，标的公司受让硅科科技股权已履行法
定程序。同时，金迈投资已出具相关说明，若因硅科科技的股权转让撤销权纠纷
给兴瑞硅材料带来任何损失，金迈投资将进行全额赔偿。
60
北京市隆安律师事务所 法律意见书
另外，已冻结的硅科科技 21.43%股权所对应的评估价值占标的公司 2018 年
度总资产、净资产比例较小，且硅科科技营业收入规模较小，经营范围不涉及有
机硅核心产品 DMC、氯碱产品、热电产品的生产及销售等兴瑞硅材料主营业务。
综上，本所律师认为，上述未决诉讼事项不会对本次交易和标的资产持续运
营造成重大影响。
（九）行政处罚
根据标的公司提供的材料以及相关政府主管部门出具的说明，并经本所律师
核查，标的公司在报告期内受到的行政处罚如下：
1. 2017 年 11 月 9 日，猇亭区安全生产监督管理局因兴瑞硅材料安全生产
违规问题，作出“（宜猇）安监罚[2017]16 号”《行政处罚决定书》对兴瑞硅材料
处以罚款。2019 年 1 月，猇亭区安全生产监督管理局就该事项出具《说明》，认
为兴瑞硅材料已按照要求缴纳了罚款并积极整改到位，上述行政处罚事项不属于
重大违法违规行为。除前述违法行为外，兴瑞硅材料在报告期内不存在其他违反
安全生产相关法律法规的行为。
2. 2018 年 10 月 8 日，宜昌市猇亭区城市管理执法局因兴瑞硅材料无证建
设房屋问题，作出“（宜猇）城执罚决字[2018]003 号”《行政处罚决定书》对兴瑞
硅材料处以罚款。2019 年 1 月 18 日，宜昌市猇亭区城市管理执法局就该事项出
具《说明》，认为兴瑞硅材料在接到处罚决定后积极整改，并取得合法手续，前
述违法建设行为不属于重大违法违规行为。除前述处罚外，兴瑞硅材料在报告期
内不存在其他违反城市管理相关法律法规的行为。
根据政府主管机关的说明，上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为，且
兴瑞硅材料已进行了积极整改，本所律师认为，该等事项不会对标的公司正常运
营产生重大影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
根据兴瑞硅材料提供的文件及环保、国土资源、工商管理、住房与城乡建设、
质量技术监督、人力资源和社会保障等相关政府主管部门出具的说明，除上述事
项外，在报告期内，兴瑞硅材料及其子公司不存在其他行政处罚事项。
61
北京市隆安律师事务所 法律意见书
六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置
（一）债权债务处理事项
本次交易不涉及标的公司债权债务转移。经核查，本所律师认为，标的公司
系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易完成后，标的公司仍为独立存
续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。
（二）职工安置事项
本次交易不涉及职工安置事项。经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的
资产均为股权类资产，该等资产注入上市公司后，标的公司仍为独立的法人主体，
标的公司仍将独立、完整地履行其与职工之间的劳动合同，标的公司与其职工之
间的劳动关系不发生转移。
七、关联交易与同业竞争
（一）关联交易情况
1. 本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方宜昌兴发持有上市公司 160,308,903 股股份，约占上
市公司总股本的 22.05%，为上市公司控股股东；本次交易的交易对方金帆达持
有上市公司 72,146,983 股股份，约占上市公司总股本的 9.92%，为上市公司第二
大股东。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易相关关联交易议案经上市公司董事会审议时，关联董事已履行回避
表决义务，上市公司独立董事已出具独立意见，同意上市公司本次交易方案的相
关事项，相关审议程序符合法律规定，合法有效。
2. 本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易完成后，标的公司兴瑞硅材料将成为上市公司全资子公司。同时，
宜昌兴发仍为上市公司控股股东，金帆达仍为上市公司第二大股东，将继续作为
公司的关联方。上市公司的关联方并未因本次交易而变化，本次交易不会对上市
62
北京市隆安律师事务所 法律意见书
公司的关联交易产生影响。
3. 关于规范关联交易的措施
本次交易前，兴发集团已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定。本次交易完成后，标的公司将成为兴发集团的
全资子公司，兴发集团将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，规范
本次交易完成后的关联交易，相关关联交易将按公平、公开的市场原则进行。
为规范在本次交易完成后可能存在的关联交易，作为本次交易对方的上市公
司控股股东宜昌兴发及第二大股东金帆达均已出具《关于规范关联交易的承诺
函》，承诺内容为：
（1） 本公司及本公司关联人将杜绝一切非法占用上市公司及其子公司的资
金、资产的行为；
（2）本公司及本公司的关联人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公
司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、
公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规履行信息披露义务和办理有关
报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司、其他股东的合法权益；
（3）若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而给上市公司及其子
公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易，上市公司的关联方并不因本
次交易而变化。为进一步规范交易完成后上市公司及其子公司与交易对方的关联
交易，交易对方已对规范关联交易作出承诺，该等承诺内容合法有效，有利于保
护上市公司及其他股东的合法权益。
（二）同业竞争
1. 本次交易完成前后的同业竞争情况
本次交易系上市公司收购控股子公司兴瑞硅材料的少数股东权益，公司合并
报表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、
63
北京市隆安律师事务所 法律意见书
实际控制人和控制权发生变更。同时，本次交易募集配套资金拟投资项目不会与
上市公司形成同业竞争，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。
2. 避免本次交易后同业竞争的措施
为了避免在本次交易完成后可能产生的同业竞争，上市公司控股股东宜昌兴
发已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容为：
（1）在本公司作为上市公司控股股东期间，对于上市公司的正常生产、经
营活动，本公司保证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司其他股东的利
益；
（2）除上市公司及其下属子公司外，本公司及所投资的企业将不在中国境
内外直接或间接从事与上市公司相同或相近的业务；
（3）根据国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于
印发《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意
见》的通知（国资发产权〔2013〕202 号），本公司可以代为培育符合上市公司业
务发展需要但暂不适合上市公司实施的业务或资产。本公司保证在转让培育成熟
的业务或资产时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利；
（4）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承
诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担
相应的违约责任。
综上，本所律师认为，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响，上市公司
控股股东宜昌兴发已作出《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺内容合法有
效，在本次交易完成后，可有效避免宜昌兴发控制的其他企业与兴发集团产生同
业竞争。
八、信息披露
根据兴发集团提供的文件材料及说明并经本所律师核查，截至本法意见书
出具之日，兴发集团已履行了现阶段法定的披露和报告义务。兴发集团尚需根据
64
北京市隆安律师事务所 法律意见书
本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《股票上市规则》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 修订）》
（证监会公告〔2018〕36 号）等相关法律法规及上交所关于信息披露的有关规定
持续履行信息披露义务。
九、关于股票买卖情况的自查
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关
联企业持股及买卖变动证明》和《投资者证券持有变更信息》（沪市），以及本次
交易的相关各方及证券服务机构出具的《自查报告》，核查期间为兴发集团就本
次重组首次作出决议前六个月至本法律意见书披露前一日 ，核查范围为本次重
组各方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），为本次重组提供服务
的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人
员的直系亲属。
（一）重组各方公司及相关中介机构
本次重组的独立财务问天风证券股份有限公司买卖兴发集团股票情况如下：
累计买入 累计卖出 结余股数
公司名称 账户名称 交易时间区间
（股） （股） （股）
定向-天勤汇智 2018/7/3
至 117,800 121,800 0
1号 2018/11/23
2018/8/3
天风证券 301 至 341,060 341,060 0
天风证券
2018/9/3
股份有限
2018/7/3
公司
天勤 5 号 至 6,700 7,100 0
2018/10/8
2018/7/3
自营上分 2010 至 3,379,691 3,379,763 35,700
2018/11/26
针对上述股票买卖行为，天风证券出具《关于买卖湖北兴发化工集团股份有
限公司股票情况的说明》：“天风证券股份有限公司在湖北兴发化工集团股份有限
公司（以下简称“兴发集团”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目
（以下简称“本次重组”）中被聘请为独立财务顾问。
65
北京市隆安律师事务所 法律意见书
本公司内部已建立了严格的防火墙隔离制度，并对本次重组采取了严格的保
密措施，本公司资产管理部门及自营部门不知晓本次交易相关的内幕信息。本公
司资产管理账户在自查期间买卖兴发集团股票的行为是在严格遵守信息隔离墙
制度的前提下，依据各资产管理计划相关投资策略进行投资管理的，是本公司资
产管理部门及自营部门根据市场公开信息及独立判断做出的投资决策，与本公司
担任兴发集团本次重组独立财务顾问无关联关系，不存在利用本次交易的内幕信
息进行股票交易的情形。除上述交易外，本公司及本公司所控制的其他股票账户
未曾在自查期间买卖兴发集团股票，当前亦未持有兴发集团股票。
本公司声明：上述内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述与重大遗漏。”
除上述情形外，其他重组各方公司及相关中介机构在核查期间不曾买卖兴发
集团股票。
（二）重组各方的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、相关中介
机构人员及其他知情人员
宜昌兴发监事万茜之配偶郑之远、宜昌兴发高级管理人员徐光品之配偶叶海
军、金帆达监事刘利民、金帆达监事高瑛、兴瑞硅材料董事长李书兵之配偶谢小
萍、兴瑞硅材料董事詹志平及评估机构湖北众联资产评估有限公司副主任涂汉明
买卖兴发集团股票情况如下：
买入股数 卖出股数 结余股数
姓名 买卖日期
（股） （股） （股）
2018/7/11 200 0 200
郑之远
2018/7/12 0 200 0
2018/8/6 500 0 500
2018/8/7 0 500 0
2018/8/13 500 0 500
2018/8/14 2,700 0 3,200
叶海军 2018/8/15 3,000 0 6,200
2018/8/17 0 6,200 0
2018/8/28 5,000 0 5,000
2018/9/3 1,100 1,100 5,000
2018/9/26 0 5,000 0
刘利民 2018/9/14 0 2,040 0
66
北京市隆安律师事务所 法律意见书
2018/10/25 500 0 500
高瑛
2018/11/2 0 500 0
2018/8/2 0 600 0
谢小萍 2018/11/2 500 0 500
2018/12/24 2,500 0 3,000
2018/8/10 0 16,080 0
2018/8/13 8,500 0 8,500
2018/8/15 9,000 0 17,500
2018/9/3 9,600 0 27,100
詹志平 2018/10/10 0 27,100 0
2018/10/16 9,900 0 9,900
2018/10/18 10,900 0 20,800
2018/10/25 11,300 0 32,100
2018/11/16 0 16,000 16,100
2018/10/29 4,100 0 4,100
涂汉明
2018/10/30 0 4,100 0
针对上述股票买卖行为，郑之远出具《承诺函》：“本人在买卖兴发集团股票
时，配偶万茜并未担任宜昌兴发集团有限责任公司监事职务（万茜自 2018 年 10
月 23 日被兴山县国资局任命），本人在买卖兴发集团股票时并不知悉本次交易未
公开的内幕信息，在自查期间买卖兴发集团股票的行为完全是本人基于公司公告
等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用
内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖兴发集
团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。兴发集团本次交易过程中，除上述已
发生的买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径
买卖兴发集团股票，未以任何方式将兴发集团本次交易之未公开信息披露给第三
方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为。”
针对上述股票买卖行为，叶海军、刘利民、高瑛、谢小萍、詹志平、涂汉明
已分别出具《承诺函》：“本人在买卖兴发集团股票时并不知悉本次交易未公开的
内幕信息，在自查期间买卖兴发集团股票的行为完全是本人基于公司公告等公开
信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕信
息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖兴发集团股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。兴发集团本次交易过程中，除上述已发生的买
卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖兴发
67
北京市隆安律师事务所 法律意见书
集团股票，未以任何方式将兴发集团本次交易之未公开信息披露给第三方。本人
及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交
易行为。”
除上述情形外，其他内幕信息知情人在核查期间不曾买卖兴发集团股票。
经核查，本所律师认为，上述机构和人员买卖兴发集团股票的行为不属于利
用本次交易内幕信息从事内幕交易的行为，不会对本次交易构成实质性障碍。
十、本次交易的实质性条件
根据《重组管理办法》《发行管理办法》和《实施细则》等相关法律法规，
本所律师逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》相关规定
1. 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
兴瑞硅材料主要从事有机硅系列产品、氯碱的生产及热电联产业务，根据国
家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》，有机硅材料
不仅是国家战略性新兴产业新材料行业的重要组成部分，同时也是其他战略性新
兴产业不可或缺的配套材料。本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易系上市公司收购兴瑞硅材料 50%股权，不涉及环境保护、土地管理
相关内容。本次交易的标的公司的业务经营严格遵守国家、地方环保部门及土地
管理部门的各项规定。根据宜昌市猇亭区环境保护局、宜昌市国土资源局猇亭分
局出具的说明，报告期内，兴瑞硅材料不存在违反国家环境保护、土地管理相关
法律法规的重大违法行为。
（3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
68
北京市隆安律师事务所 法律意见书
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，兴发集团本次购买兴瑞硅材料 50%
少数股权的行为不构成行业垄断行为，本次交易各方之间不存在经营者合并、取
得控制权或施加决定性影响的情况。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定无
需进行经营者集中申报。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家相关产业政策，不涉及环境保护、
土地管理内容，不存在违反反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（一）项的规定。
2. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，其中公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，上市公司总股本超过 4 亿股，社会公众股股份数量占本次
发行后总股本的比例不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
综上，本所律师认为，本次交易预计不会导致公司股票不具备上市条件，符
合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法开展，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具独立财务、审计、评估、
法律等相关报告。标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并
经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并由各
方签订正式协议进行约定。
根据众联评估出具的并经兴山县国资局备案的《资产评估报告》，标的公司
100%股权截至评估基准日的评估价值为 356,494.11 万元，标的资产的价值为
178,247.05 万元。交易各方以众联评估出具的评估报告的评估结果为定价依据，
69
北京市隆安律师事务所 法律意见书
通过友好协商，最终确认标的资产作价为 178,247.06 万元。
上市公司董事会和独立董事均对本次交易的评估事项发表专项意见，对评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等发表了肯定性意见。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
交易对方持有的兴瑞硅材料 50%股权不存在质押等限制或禁止转让的情形。
兴瑞硅材料不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易标的资产权属
清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在
法律障碍。
本次交易所涉标的资产均为股权类资产，不涉及债权债务的处理，原由兴瑞
硅材料及其下属公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由兴瑞硅材料享有
和承担。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和
先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为上市公司的全资子公司，兴瑞硅材料所
涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持
续经营的情形。通过本次交易将进一步提升归属于上市公司普通股股东的权益和
盈利水平，有利于上市公司经营战略的整体谋划和实施，能够增强公司的盈利能
力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，不存在导致公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在
70
北京市隆安律师事务所 法律意见书
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6. 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营
管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及
其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制
产生不利影响。
本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本所律师认为，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办
法》第十一条第（六）项的规定。
7. 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理
准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会
等能充分独立运行的组织机构并制定相关议事规则。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公
司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部
控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，
维护上市公司及中小股东的利益。
综上，本所律师认为，本次交易完成前，上市公司建立了健全的法人治理结
构；本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
8. 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
71
北京市隆安律师事务所 法律意见书
能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为上市公司的全资子公司，本次交易将有
利于进一步提升归属于上市公司的股东权益和盈利水平，有利于上市公司经营战
略的整体谋划和实施，能够增强公司的盈利水平和可持续发展能力，有利于公司
的长远发展，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
为规范交易后上市公司关联交易，交易对方宜昌兴发、金帆达出具了《关于规范
关联交易的承诺》。为避免同业竞争，上市公司控股股东宜昌兴发出具了《关于
避免同业竞争的承诺》。本次交易完成后，上市公司与主要股东及其关联方均能
够保持独立，上市公司控股股东宜昌兴发出具了《保持上市公司独立性的承诺》。
综上，本所律师认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独
立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
9. 上市公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见审计报告
中勤万信对上市公司 2018 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告（勤信审字【2019】第 0417 号）。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规
定。
10. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公开披露信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规
定。
11. 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
72
北京市隆安律师事务所 法律意见书
本次交易的标的资产为兴瑞硅材料 50%股权，交易对方持有的兴瑞硅材料
50%股权不存在质押等限制或禁止转让的情形。兴瑞硅材料不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条
件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。
本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产的过户和交割
作出了明确约定。在交易各方严格遵守协议约定的情况下，交易各方能在合同约
定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本所律师认为，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，在相
关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。
符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
12. 上市公司发行股份购买资产符合可以募集部分配套资金的规定
根据兴发集团第九届董事会第九次会议决议文件及《重组报告书》，上市公
司募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
本次交易募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10 万吨/年特
种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充流动资金，具体
情况如下：
拟投资总额 募集资金投入
募投项目 已备案建设内容及规模 备案情况
（万元） 额（万元）
拟通过技术改造，优化工艺设备，
包括新增甲基单体合成、单体精
湖北省固定资
馏装置、二甲水解、裂解、及环体
产投资项目备
精馏装置、氯甲烷合成装置、高
有机硅技术改 案证（项目代
68,800.00 52,000.00 沸裂解装置、低沸歧化装置、盐
造升级项目 码：2018-42050
酸解析及氯化氢吸收装置、硅粉
5-29-03-03720
加工装置、粗二氧化硅生产装置
5）
等及配套设施。年产有机硅 36 万
吨。
拟通过技术升级改造、建设 110 湖 北 省 固 定 资
10 万吨/年特种 硅橡胶、107 硅橡胶、特种硅油生 产 投 资 项 目 备
硅 橡 胶 及 硅 油 35,394.00 24,000.00 产装置及仓库等配套设施。建成 案 证 （ 项 目 代
改扩建项目 后，年产 10 万吨特种硅橡胶及硅 码：2019-42050
油产品。 5-26-03-00626
73
北京市隆安律师事务所 法律意见书
6）
偿还银行借款 72,000.00 72,000.00 - -
补充流动资金 2,000.00 2,000.00 - -
合计 178,194.00 150,000.00 - -
募集配套资金用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例未超过募集配套
资金总额的 50%。
本所律师认为，本次交易中的募集配套资金方案符合《重组管理办法》第四
十四条及其适用意见之规定。
13. 上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%
根据兴发集团第九届董事会第九次会议决议及《重组报告书》，上市公司本
次交易购买标的资产项下的新增股份发行价格为 9.71 元/股，该发行价格不低于
本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
14. 上市公司发行股份购买资产交易的股份锁定期约定符合《重组管理办法》
规定
根据《发行股份购买资产协议》及转让方的说明和承诺，宜昌兴发在本次交
易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起 36 个月内不转让；
金帆达在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起 12
个月内不转让。12 个月后分三次解禁，每 12 个月解禁一次。上述对认购股份锁
定期安排不违反《重组管理办法》有关股份锁定期的规定
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（二）本次交易符合《发行管理办法》及《实施细则》相关规定
1. 根据兴发集团第九届董事会第九次会议决议，上市公司本次募集配套资
金项下的发行股份对象为不超过 10 名特定投资者，符合《发行管理办法》第三
十七条第一款及《实施细则》第八条之规定。
2. 根据兴发集团第九届董事会第九次会议决议，本次募集配套资金所发行
股份的定价基准日为本次配套融资发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发
74
北京市隆安律师事务所 法律意见书
行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均
价的 90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条
之规定。
3. 根据兴发集团第九届董事会第九次会议决议、《重组报告书》《发行股份购
买资产协议》，公司本次向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募
集配套资金发行的股份锁定期系按照《发行管理办法》等相关法律法规的规定执
行，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的及《实施细则》第九条之规
定。
4. 根据兴发集团第九届董事会第九次会议决议、《重组报告书》，上市公司拟
以询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不
超过 150,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100%，用于有机硅技术改造
升级项目、建设 10 万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银
行借款及补充流动资金。本次交易募集配套资金数额将不会超过本次交易涉及项
目的资金需要量；该资金使用符合相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定；本次交易所募集配套资金将不会用于持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集配套资金所涉投资项目实施后，不
会与兴发集团控股股东产生同业竞争或影响兴发集团生产经营的独立性；募集资
金将存放于上市公司设立的专项账户。本次交易募集资金的数额和使用符合《发
行管理办法》第十条、第三十八条第（三）项之规定。
5. 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易后，上市公司的控股股
东仍为宜昌兴发，实际控制人仍为兴山县国资局，本次交易不会导致上市公司控
制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项之情形。
6. 根据《重组报告书》、兴发集团的相关审计报告及其公开披露信息和说明，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，兴发集团不存在《发行管理办
法》第三十九条之规定。
（三）结论
75
北京市隆安律师事务所 法律意见书
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》及《实施
细则》等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为天风证券股份有限公司。天风证券持有武汉市工
商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100711894442U）
及中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000000652）、《关
于 核 准天风证券经纪有限责任 公司证券承销业务资格的批复》（证监许可
[2009]1397 号）、《关于核准天风证券股份有限公司保荐机构资格的批复》（证监
许可[2012]845 号），具有担任本次交易独立财务顾问的主体资格。
（二）评估机构
本次交易的评估机构为湖北众联资产评估有限公司。众联评估持有武汉市武
昌区工商行政管理和质量技术监督局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
914201061775704556）、中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《证券
期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0270009002）以及武汉市财政局颁发
的《资产评估资格证书》（证书编号：42020018），具有担任本次交易评估机构的
主体资格。
（三）审计机构
本次交易的审计机构为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）。中勤万信
持有北京市工商行政管理局西城分局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110102089698790Q）、中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《会计
师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000412）以及北京市财政局
颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：0000068），具有担任本次交易审
计机构的主体资格。
（四）法律顾问
76
北京市隆安律师事务所 法律意见书
本所为本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执
业许可证》（统一社会信用代码：31110000400568885C）、中国证监会核发的《律
师事务所从事证券法律业务资格证书》（证号：11001），具有担任本次法律顾问
的主体资格。
综上所述，本所律师认为参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管
理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易的各方均系依法成立且有效存续的企业法人，具备进行本次
交易的主体资格。
（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批
准和授权合法、有效。本次交易尚需取得国有资产监督管理部门核准、上市公司
股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
（四）本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产
补充协议》《盈利预测补偿协议》不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等
交易文件将自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
（五）本次交易的标的资产兴瑞硅材料 50%股份权属清晰，不存在被质押、
查封、冻结等权利受限的情形，标的资产办理权属转移手续不存在实质性法律障
碍。
（六）本次交易构成关联交易，本次交易已取得上市公司董事会批准，上市
公司的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可。本次交易
的交易对方已出具承诺，交易完成后将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公
司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、
公平、公开的原则；本次交易相关避免同业竞争的承诺能够进一步提高上市公司
77
北京市隆安律师事务所 法律意见书
独立性。相关各方出具的该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定
的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（七）上市公司已履行现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的
进展情况，按照《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续
履行相关信息披露义务。
（八）为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。
（九）本次交易的信息披露义务人在自查期间买卖上市公司股票的行为，不
属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易
的活动，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份，每份均具有同等效力。
（以下无正文）
78
北京市隆安律师事务所 法律意见书
北京市隆安律师事务所
关于湖北兴发化工集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
法律意见书附件
附件一：标的公司及其下属子公司土地使用权情况
（一） 标的公司及其下属子公司土地使用权取得的权证如下：
序 土地面积
土地使用权证号 使用权人 土地性质 座落位置 土地用途 有效期至
号 （m2）
1 鄂（2018）宜昌市不动产权第 0076056 号 兴瑞硅材料 出让 129,435.10 猇亭大道 66-2 号 工业用地 2053/9/8
宜昌市猇亭区猇亭
2 宜市国用（2009）第 190105017 号 兴瑞硅材料 出让 54,794.21 工业用地 2058/11/26
大道
宜昌市猇亭区长江
3 宜市国用（2013）190110043 号 兴瑞硅材料 出让 104,916.78 工业用地 2055/6/1
居委会
4 鄂（2018）宜昌市不动产权第 0054792 号 兴瑞硅材料 出让 107,893.00 猇亭区先锋一路 工业用地 2066/8/30
5 宜市国用（2009）第 190105447 号 兴瑞硅材料 出让 25,423.31 猇亭区长江居委会 工业用地 2059/8/15
6 宜市国用（2009）第 190105446 号 兴瑞硅材料 出让 145,487.49 猇亭区长江居委会 工业用地 2059/8/15
80
北京市隆安律师事务所 法律意见书
序 土地面积
土地使用权证号 使用权人 土地性质 座落位置 土地用途 有效期至
号 （m2）
宜昌市猇亭区长江
7 宜市国用（2009）第 190110020 号 兴瑞硅材料 出让 21,490.29 工业用地 2057/12/21
路 29 号
宜昌市猇亭区长江
8 宜市国用（2011）第 190110008-2 号 兴瑞硅材料 出让 78,246.48 工业用地 2043/10/10
居委会
宜昌市猇亭区猇亭
9 鄂（2018）宜昌市不动产权第 0054789 号 兴瑞硅材料 出让 1,389.65 工业用地 2053/8/21
大道
注：① 兴瑞硅材料将其坐落于宜昌市猇亭区长江居委会内和远氮气站与氯碱分厂钾碱项目之间面积为 8 亩的工业用地（土地证
号：鄂[2018]宜昌市不动产权第 0076056 号）出租给宜昌金猇和远气体有限公司，租赁期限为 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
② 兴瑞硅材料将其坐落于宜昌市猇亭兴发集团宜昌新材料产业园 318 国道旁（A 区 1 号、4 号门之间）的面积为 2 亩的工业
用地出租给宜昌瑞兴化工有限公司，租赁期限为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
（二） 标的公司及其下属公司租入的土地使用权情况如下：
租赁面积
序号 出租方 承租方 土地坐落位置 土地用途 租赁期限 年租金（万元）
（m2）
宜昌市猇亭区古老背街 宜昌市猇亭区长
1 兴通物流 工业仓储 5,000.16 2019/1/1-2038/12/31 11.53
道长江社区居民委员会 江居委会码头边
注：上述租赁土地中，3,220.16 平方米土地为宜昌市猇亭区古老背街道长江居民委员会集体所有，未取得土地使用权证。
81
北京市隆安律师事务所 法律意见书
附件二：标的公司及其下属子公司拥有的房屋情况
（一） 标的公司及其下属子公司房屋所取得的权证如下：
建筑面积
序号 房产证号 土地使用权证 坐落位置 所有权人 房产用途
（m2）
鄂（2018）宜昌市不动
1 420505004005GB00151F04960001 清江路 兴瑞硅材料 车库 633.55
产权第 0076056 号
鄂（2018）宜昌市不动
2 420505004005GB00151F05620001 猇亭大道 66-2 号 兴瑞硅材料 厂房 1,371.17
产权第 0076056 号
鄂（2018）宜昌市不动
3 420505004005GB00151F02300001 清江路 兴瑞硅材料 车间 1,717.64
产权第 0076056 号
猇亭大道 66-2 号
鄂（2018）宜昌市不动
4 420505004005GB00151F03740001 （辅助装置维修 兴瑞硅材料 工业厂房 1,192.11
产权第 0076056 号
综合楼）
鄂（2018）宜昌市不动
5 420505004005GB00151F05080001 清江路 兴瑞硅材料 办公楼 594.02
产权第 0076056 号
鄂（2018）宜昌市不动 猇亭大道 66-2 号
6 420505004005GB00151F05500001 兴瑞硅材料 工业厂房 1,048.80
产权第 0076056 号 （2#变电站）
猇亭大道 66-2 号
鄂（2018）宜昌市不动
7 420505004005GB00151F03600001 （公用系统冷冻 兴瑞硅材料 工业厂房 227.61
产权第 0076056 号
站）
宜市国用（2013）第
8 宜市房权证猇亭区字第 0379745 号 猇亭大道 66-2 号 兴瑞硅材料 厂房 1,370.48
190110043 号
宜市国用（2013）第
9 宜市房权证猇亭区字第 0379742 号 猇亭大道 66-2 号 兴瑞硅材料 厂房 2,702.53
190110043 号
82
北京市隆安律师事务所 法律意见书
宜市国用（2013）第
10 宜市房权证猇亭区字第 0379741 号 猇亭大道 66-2 号 兴瑞硅材料 办公楼 7,388.81
190110043 号
宜市国用（2013）第
11 宜市房权证猇亭区字第 0379740 号 猇亭大道 66-2 号 兴瑞硅材料 厂房 469.97
190110043 号
宜市国用（2013）第
12 宜市房权证猇亭区字第 0379738 号 猇亭大道 66-2 号 兴瑞硅材料 厂房 4,677.35
190110043 号
宜市国用（2013）第
13 宜市房权证猇亭区字第 0383795 号 猇亭大道 66-2 号 兴瑞硅材料 厂房 770.92
190110043 号
宜市国用（2013）第
14 宜市房权证猇亭区字第 0384108 号 猇亭大道 66-2 号 兴瑞硅材料 厂房 1,873.23
190110043 号
宜市国用（2013）第
15 宜市房权证猇亭区字第 0382396 号 猇亭大道 66-2 号 兴瑞硅材料 厂房 1,727.62
190110043 号
宜市国用（2013）第
16 宜市房权证猇亭区字第 0382399 号 猇亭大道 66-2 号 兴瑞硅材料 厂房 1547.40
190110043 号
猇亭大道 66-2 号
宜市国用（2013）第
17 宜市房权证猇亭区字第 0411299 号 （淡盐水脱氯单 兴瑞硅材料 工业厂房 282.02
190110043 号
体）
猇亭大道 66-2 号
宜市国用（2013）第
18 宜市房权证猇亭区字第 0408394 号 （氢气处理单 兴瑞硅材料 工业 117.76
190110043 号
体）
宜市国用（2013）第 猇亭大道 66-2 号
19 宜市房权证猇亭区字第 0408399 号 兴瑞硅材料 工业 116.25
190110043 号 （碱蒸发单体）
宜市国用（2013）第 猇亭大道 66-2 号
20 宜市房权证猇亭区字第 0408400 号 兴瑞硅材料 工业 162.56
190110043 号 （装卸站）
宜市国用（2013）第 猇亭大道 66-2 号
21 宜市房权证猇亭区字第 0408398 号 兴瑞硅材料 工业厂房 54.77
190110043 号 （二次盐水）
83
北京市隆安律师事务所 法律意见书
宜市国用（2013）第 猇亭大道 66-2 号
22 宜市房权证猇亭区字第 0408404 号 兴瑞硅材料 工业厂房 177.84
190110043 号 （氢气处理）
猇亭大道 66-2 号
宜市国用（2009）第
23 宜市房权证猇亭区字第 0407188 号 （漂粉精生产和 兴瑞硅材料 工业厂房 4,990.59
190110020 号
包装）
宜市国用（2009）第 猇亭大道 66-2 号
24 宜市房权证猇亭区字第 0411301 号 兴瑞硅材料 工业厂房 2,504.7
190110020 号 （成品仓库）
猇亭大道 66-2 号
宜市国用（2009）第
25 宜市房权证猇亭区字第 0411303 号 （固碱生产厂 兴瑞硅材料 工业厂房 1,674.66
190110020 号
房）
宜市国用（2009）第 猇亭大道 66-2 号
26 宜市房权证猇亭区字第 0408391 号 兴瑞硅材料 工业厂房 2022.91
190110020 号 （固碱仓库）
宜市国用（2009）第
27 宜市房权证猇亭区字第 0364716 号 猇亭大道 66-2 号 兴瑞硅材料 厂房 1,045.63
190105446 号
宜市国用（2009）第
28 宜市房权证猇亭区字第 0364736 号 猇亭大道 66-2 号 兴瑞硅材料 厂房 2,853.63
190105446 号
宜市国用（2009）第
29 宜市房权证猇亭区字第 0364719 号 猇亭大道 66-2 号 兴瑞硅材料 厂房 1,085.16
190105446 号
宜市国用（2009）第
30 宜市房权证猇亭区字第 0364717 号 猇亭大道 66-2 号 兴瑞硅材料 厂房 1,477.67
190105446 号
宜市国用（2009）第
31 宜市房权证猇亭区字第 0364718 号 猇亭大道 66-2 号 兴瑞硅材料 厂房 4,436.77
190105446 号
宜市国用（2009）第 猇亭大道 66-2 号
32 宜市房权证猇亭区字第 0408390 号 兴瑞硅材料 工业厂房 430.85
190105446 号 （冷冻站）
宜市国用（2009）第 猇亭大道 66-2 号
33 宜市房权证猇亭区字第 0408401 号 兴瑞硅材料 工业厂房 2,644.07
190105446 号 （硅橡胶厂房）
84
北京市隆安律师事务所 法律意见书
注：根据标的公司说明，原房产证号为 420505004005GB00151F05160001 号房产、宜市房权证猇亭区字第 0364714 号、宜市房权
证猇亭区字第 0364721 号、宜市房权证猇亭区字第 0364720 号、宜市房权证猇亭区字第 0408009 号的房产现已拆除。
（二）标的公司及其下属子公司存在部分正在办理产权证书的房屋，具体情况如下：
序号 实际使用人 土地证号 房屋位置 房屋用途 建筑面积（m2）
1 兴瑞硅材料 宜市国用（2013）第 190110043 号 猇亭大道 66-2 号 工业厂房（盐储运） 4,709.00
2 兴瑞硅材料 宜市国用（2013）第 190110043 号 猇亭大道 66-2 号 工业厂房（一次盐水） 1,393.80
3 兴瑞硅材料 宜市国用（2013）第 190110043 号 猇亭大道 66-2 号 工业厂房（电解/整流变电） 3,030.00
4 兴瑞硅材料 宜市国用（2013）第 190110043 号 猇亭大道 66-2 号 工业厂房（淡盐水脱氯） 381.80
5 兴瑞硅材料 宜市国用（2013）第 190110043 号 猇亭大道 66-2 号 工业厂房（氯气处理） 1,477.40
6 兴瑞硅材料 宜市国用（2013）第 190110043 号 猇亭大道 66-2 号 工业厂房（高纯盐酸） 651.20
7 兴瑞硅材料 宜市国用（2013）第 190110043 号 猇亭大道 66-2 号 工业厂房（配电分析） 1,223.50
8 兴瑞硅材料 宜市国用（2013）第 190110043 号 猇亭大道 66-2 号 工业厂房（冷冻水站） 1,432.00
9 兴瑞硅材料 宜市国用（2013）第 190110043 号 猇亭大道 66-2 号 工业厂房（综合仓库） 790.50
10 兴瑞硅材料 宜市国用（2009）第 190105446 号 猇亭大道 66-2 号 工业厂房（315 配电室） 99.00
11 兴瑞硅材料 宜市国用（2009）第 190105446 号 猇亭大道 66-2 号 工业厂房（160A 成品环体库） 1,163.00
12 兴瑞硅材料 宜市国用（2009）第 190105446 号 猇亭大道 66-2 号 工业厂房（泵房） 122.00
13 兴瑞硅材料 宜市国用（2009）第 190105446 号 猇亭大道 66-2 号 工业厂房（硅粉加工车间） 1,895.00
14 兴瑞硅材料 宜市国用（2009）第 190105446 号 猇亭大道 66-2 号 办公（600 综合楼） 3,705.00
15 兴瑞硅材料 宜市国用（2009）第 190105446 号 猇亭大道 66-2 号 工业厂房（902 单体分离） 4,423.00
16 兴瑞硅材料 宜市国用（2013）第 190110043 号 猇亭大道 66-2 号 车间（一次盐水精制） 1,023.26
17 兴瑞硅材料 宜市国用（2013）第 190110043 号 猇亭大道 66-2 号 车间（蒸发工序） 53.76
85
北京市隆安律师事务所 法律意见书
18 兴瑞硅材料 宜市国用（2013）第 190110043 号 猇亭大道 66-2 号 车间（脱氯框架一） 168.00
19 兴瑞硅材料 宜市国用（2013）第 190110043 号 猇亭大道 66-2 号 车间（脱氯框架二） 178.47
20 兴瑞硅材料 宜市国用（2009）第 190105446 号 猇亭大道 66-2 号 车间（氯气处理） 66.31
鄂（2018）宜昌市不动产权第 0054792
21 兴瑞硅材料 先锋一路 厂房（107 胶） 9,779.88
号
硅科科技 鄂（2018）宜昌市不动产权第 0054792
22 先锋一路 厂房（密封胶） 6,721.22
（注） 号
硅科科技 鄂（2018）宜昌市不动产权第 0054792
23 先锋一路 厂房（助剂） 867.11
（注） 号
鄂（2018）宜昌市不动产权第 0054792
24 兴瑞硅材料 先锋一路 厂房（密封胶包装） 2,684.72
号
鄂（2018）宜昌市不动产权第 0054792
25 兴瑞硅材料 先锋一路 厂房（注塑） 2,684.72
号
鄂（2018）宜昌市不动产权第 0054792
26 兴瑞硅材料 先锋一路 厂房（硅橡胶） 2,644.07
号
鄂（2018）宜昌市不动产权第 0054792
27 兴瑞硅材料 先锋一路 厂房（冷冻站） 260.51
号
鄂（2018）宜昌市不动产权第 0054792
28 兴瑞硅材料 先锋一路 厂房（消防泵房） 475.20
号
鄂（2018）宜昌市不动产权第 0054792
29 兴瑞硅材料 先锋一路 厂房（变配电） 1,546.12
号
86
北京市隆安律师事务所 法律意见书
附件三：标的公司及其下属子公司拥有的注册商标情况
序号 权利人 商标名称 商标注册证号 核定使用商品种类 有效期限 取得方式
1 兴瑞硅材料 21896219 第 19 类-建筑材料 2017/12/28 至 2027/12/27 转让取得
2 兴瑞硅材料 21895274 第 01 类-化学原料 2017/12/28 至 2027/12/27 转让取得
3 兴瑞硅材料 21895871 第 06 类-金属材料 2017/12/28 至 2027/12/27 转让取得
4 兴瑞硅材料 21895738 第 06 类-金属材料 2017/12/28 至 2027/12/27 转让取得
5 兴瑞硅材料 21896345 第 19 类-建筑材料 2017/12/28 至 2027/12/27 转让取得
6 兴瑞硅材料 21895135 第 01 类-化学原料 2017/12/28 至 2027/12/27 转让取得
7 兴瑞硅材料 21894985 第 01 类-化学原料 2017/12/28 至 2027/12/27 转让取得
87
北京市隆安律师事务所 法律意见书
8 兴瑞硅材料 17764947 第 01 类-化学原料 2016/10/14 至 2026/10/13 转让取得
9 兴瑞硅材料 17764946 第 01 类-化学原料 2016/12/21 至 2026/12/20 转让取得
10 兴瑞硅材料 17548630 第 19 类-建筑材料 2016/9/21 至 2026/9/20 转让取得
11 兴瑞硅材料 17548457 第 06 类-建筑材料 2016/9/21 至 2026/9/20 转让取得
注：上述商标的原所有人为硅科科技，2018年11月，硅科科技将上述11项商标转让予兴瑞硅材料。
88
北京市隆安律师事务所 法律意见书
附件四：标的公司及其下属子公司拥有的专利情况
序
专利权人 专利名称 类型 专利号 申请时间 授权时间 取得方式
号
1 兴瑞硅材料 根据工况自动配套运行空压机组 实用新型 ZL200920288979.1 2009/12/9 2010/10/27 原始取得
2 兴瑞硅材料 用于有机硅生产中聚硅氧烷分离的精馏塔 实用新型 ZL201120384463.4 2011/10/11 2012/05/30 原始取得
3 兴瑞硅材料 漂粉精旋转闪蒸干燥机轴 实用新型 ZL201320021336.7 2013/1/16 2013/9/4 原始取得
4 兴瑞硅材料 一种高温、高压、易自然固体流化床取样装置 实用新型 ZL201320426485.1 2013/7/18 2013/12/25 原始取得
一种循环流化床燃煤锅炉返料器放灰管套管装
5 兴瑞硅材料 实用新型 ZL201320478427.3 2013/8/7 2014/2/12 原始取得
置
6 兴瑞硅材料 一种循环硫化床锅炉膛落渣管浇注料防护装置 实用新型 ZL201320478434.3 2013/8/7 2014/2/12 原始取得
7 兴瑞硅材料 一张方便快速检修和更换的锅炉落煤管装置 实用新型 ZL201320478433.9 2013/8/7 2014/2/12 原始取得
8 兴瑞硅材料 一种方便快速检修更换侧板的齿辊式破碎机 实用新型 ZL201320478426.9 2013/8/7 2014/5/7 原始取得
9 兴瑞硅材料 用于高粘度流体灌装的鹤管 实用新型 ZL201320788760.4 2013/12/5 2014/5/14 原始取得
10 兴瑞硅材料 一种有机硅单体生产废水的预处理方法 发明 ZL201310372602.5 2013/8/23 2015/6/10 转让取得
11 兴瑞硅材料 一种有机硅消泡剂及其制备方法 发明 ZL201410494097.6 2014/9/24 2015/11/18 原始取得
12 兴瑞硅材料 一种阀门助力器 实用新型 ZL201520652006.7 2015/8/27 2015/12/9 原始取得
13 兴瑞硅材料 一种能够自由调节把手角度的扳手 实用新型 ZL201520579888.9 2015/8/5 2015/12/9 原始取得
14 兴瑞硅材料 一种用于开启关闭阀门阀芯的装置 实用新型 ZL201520579889.3 2015/8/5 2015/12/16 原始取得
15 兴瑞硅材料 一种保障有机硅产品包装安全的装置 实用新型 ZL201520973781.2 2015/11/30 2016/3/30 原始取得
16 兴瑞硅材料 一种粘度可控二甲基硅油的制备方法 发明专利 ZL201310660460.2 2013/12/10 2016/4/6 转让取得
一种集成蒸汽、空气及冲洗水一体化高效滤带清
17 兴瑞硅材料 实用新型 ZL201520974052.9 2015/11/30 2016/4/13 原始取得
洗装置
18 兴瑞硅材料 一种硅基磷酸酯的制备方法 发明专利 ZL201310387126.4 2013/8/30 2016/4/20 转让取得
89
北京市隆安律师事务所 法律意见书
序
专利权人 专利名称 类型 专利号 申请时间 授权时间 取得方式
号
一种黏度可控的羟基封端聚二甲基硅氧烷的制
19 兴瑞硅材料 发明专利 ZL201310083028.1 2013/3/15 2016/6/15 转让取得
备方法
20 兴瑞硅材料 一种制备无机烷氧基硅烷的方法 实用新型 ZL201210379276.6 2012/10/9 2016/8/3 转让取得
21 兴瑞硅材料 一种漂粉精废水处理草甘膦废水的方法 发明专利 ZL201410412922.3 2014/8/21 2016/8/31 转让取得
22 兴瑞硅材料 一种有机硅流化床反应器气体分布装置 实用新型 ZL201620189126.2 2016/3/11 2016/9/7 原始取得
一种蒸汽锅炉定期排污扩容器乏汽回收利用装
23 兴瑞硅材料 实用新型 ZL201620746972.X 2016/7/15 2017/2/8 原始取得
置
一种用于有机硅输送硅粉或触体管线的防泄漏
24 兴瑞硅材料 实用新型 ZL201620939808.0 2016/8/25 2017/3/22 原始取得
装置
25 兴瑞硅材料 一种应用于硅氧烷水解物的分离器装置 实用新型 ZL201620939809.5 2016/8/25 2017/4/12 原始取得
26 兴瑞硅材料 一种有机硅裂解装置 实用新型 ZL201620965364.8 2016/8/29 2017/4/12 原始取得
27 兴瑞硅材料 一种有机硅二甲水解酸油分离装置 实用新型 ZL201620939358.5 2016/8/25 2017/4/12 原始取得
28 兴瑞硅材料 一种高效、环保散装填料清洗装置 实用新型 ZL201620949792.1 2016/8/26 2017/4/19 原始取得
29 兴瑞硅材料 一种滤袋清洗装置 实用新型 ZL201620997220.0 2016/8/31 2017/5/10 原始取得
30 兴瑞硅材料 一种用于有机硅单体合成尾气吸收装置 实用新型 ZL201620939373.X 2016/8/25 2017/6/20 原始取得
31 兴瑞硅材料 一种酸中甲醇含量的检测方法 发明 ZL201510939871.4 2015/12/16 2017/9/26 原始取得
32 兴瑞硅材料 一种二甲基二氯硅烷水解反应器 实用新型 ZL201621243684.9 2016/11/21 2017/9/29 原始取得
33 兴瑞硅材料 一种降低有机硅 DMC 中杂质含量的方法 发明 ZL201510508538.8 2015/8/19 2017/10/27 原始取得
34 兴瑞硅材料 一种提升碱胶储存性能的工艺 发明 ZL201510915266.3 2015/12/10 2017/11/21 原始取得
35 兴瑞硅材料 一种评价甲基乙烯基硅橡胶产品结构化的方法 发明 ZL201510915247.0 2015/12/10 2018/1/12 原始取得
36 兴瑞硅材料 氯甲烷合成水洗塔 实用新型 ZL201720555504.9 2017/5/18 2018/1/12 原始取得
37 兴瑞硅材料 一种反应釜的进料装置 实用新型 ZL201720555499.1 2017/5/18 2018/1/12 原始取得
90
北京市隆安律师事务所 法律意见书
序
专利权人 专利名称 类型 专利号 申请时间 授权时间 取得方式
号
38 兴瑞硅材料 一种用于有机硅酸性含尘尾气的吸收装置 实用新型 ZL201720601072.0 2017/5/26 2018/1/12 原始取得
39 兴瑞硅材料 一种高沸裂解生产中的氯化氢分布器 实用新型 ZL201720601038.3 2017/5/26 2018/1/12 原始取得
40 兴瑞硅材料 一种圆孔板式可快速更换的过滤器 实用新型 ZL201720609747.6 2017/5/27 2018/1/12 原始取得
41 兴瑞硅材料 一种有机硅脱低塔气相冷凝放空收集装置 实用新型 ZL201720608883.3 2017/5/27 2018/1/12 原始取得
42 兴瑞硅材料 一种含硅粉颗粒物、水溶性硅油废水分离装置 实用新型 ZL201720733844.6 2017/6/22 2018/1/12 原始取得
43 兴瑞硅材料 一种用于氯甲烷生产的碱洗塔 实用新型 ZL201720464439.9 2017/4/28 2018/5/1 原始取得
一种用于有机硅单体合成酸性含尘尾气吸收系
44 兴瑞硅材料 实用新型 ZL201720997090.5 2017/8/10 2018/5/1 原始取得
统
45 兴瑞硅材料 用于氯甲烷生产的甲醇汽化装置 实用新型 ZL201721149176.9 2017/9/8 2018/5/22 原始取得
一种回收并利用有机硅粗单体合成的放空尾气
46 兴瑞硅材料 发明专利 ZL201510820075.9 2015.11.24 2018.05.29 原始取得
的方法
47 兴瑞硅材料 一种环保阻燃硅酮密封胶及其制备方法 发明专利 ZL201510524661.9 2015/8/25 2018/5/29 原始取得
48 兴瑞硅材料 一种采用六甲基二硅氧烷制备硅油的装置 发明专利 ZL201510523771.3 2015/8/25 2018/6/26 原始取得
49 兴瑞硅材料 一种不同粘度的甲基硅油的生产装置 实用新型 ZL201721532510.9 2011/11/16 2018/8/28 原始取得
50 兴瑞硅材料 一种有机硅高沸裂解残渣处理装置 实用新型 ZL201721494176.2 2017/11/10 2018/8/28 原始取得
一种利用有机硅副产物制备甲基含氢硅油的方
51 兴瑞硅材料 发明专利 ZL201510508540.5 2015/8/19 2018/9/7 原始取得
法
利用草甘膦废盐水生产离子膜烧碱用原料的方
52 兴瑞硅材料 发明专利 ZL201710294224.1 2017/4/28 2018/9/28 原始取得
法
53 兴瑞硅材料 一种有机硅环体混合物精馏的方法及装置 发明专利 ZL201611184157.X 2016/12/20 2018/11/16 原始取得
54 兴瑞硅材料 一种利用有机硅水解物制备硅橡胶的方法 发明专利 ZL201510509106.9 2015/8/19 2018/11/20 原始取得
55 兴瑞硅材料 一种阀门助力器及其使用方法 发明专利 ZL201510532116.4 2015/8/27 2018/12/14 原始取得
91
北京市隆安律师事务所 法律意见书
序
专利权人 专利名称 类型 专利号 申请时间 授权时间 取得方式
号
56 兴瑞硅材料 一种有机硅流化床 实用新型 ZL201820265396.6 2018/2/23 2018/12/18 原始取得
57 硅科科技 一种硅酮密封胶连续生产装置 实用新型 ZL201720642589.4 2017/6/5 2018/1/12 原始取得
58 硅科科技 一种硅酮密封胶自动生产线的机头料回收装置 实用新型 ZL201720626659.7 2017/6/1 2018/1/12 原始取得
59 兴瑞硅材料 一种降低甲基氯硅烷生产能耗的装置 实用新型 ZL201820721415.1 2018/5/15 2019/2/12 原始取得
注：上述第 16、18、19、20、21 项专利原专利权人为兴发集团，2017 年 4 月兴发集团将上述专利所有权转让予兴瑞硅材料。
92
