证券简称：兴发集团        证券代码：600141       公告编号：临 2019-041



          湖北兴发化工集团股份有限公司
关于签署附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》、
            《盈利预测补偿协议》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、 上市公司”）
拟向湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞硅材料”）的股东宜
昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）、浙江金帆达生化
股份有限公司（以下简称“金帆达”）发行股份购买其合计持有的兴
瑞硅材料 50%的股权，同时，公司拟采用询价方式向不超过 10 名符
合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
     2019 年 1 月 3 日，公司分别与交易对方宜昌兴发、金帆达签署
了《发行股份购买资产协议》，内容详见公司于 2019 年 1 月 4 日披露
的《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的公告》（公告
编号：临 2019-010）。
     2019 年 3 月 23 日，公司与宜昌兴发、金帆达签署了附生效条件
的《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》。
     公司与宜昌兴发、金帆达签署的《发行股份购买资产协议》、《发
行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》分别经公司九届七
次董事会、九届九次董事会审议通过，上述议案尚须提交公司股东大
会审议。
    一、《发行股份购买资产补充协议》的主要内容
    （一）最终交易价格
    根据湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）出具
的《资产评估报告》（众联评报字[2019]第 1049 号），兴瑞硅材料全
部股东权益价值在评估基准日（2018 年 12 月 31 日）的评估结果为
356,494.11 万元。该评估结果已于 2019 年 3 月 22 日报国有资产监
督管理部门备案。
    交易各方以众联评估出具的并报经国有资产监督管理部门备案
通过的评估报告结果为定价依据，通过友好协商，最终确认兴瑞硅材
料 50%股权交易作价为 1,782,470,550 元。其中宜昌兴发持有兴瑞硅
材料 20%股权交易作价为 712,988,220 元；金帆达持有兴瑞硅材料 30%
股权交易作价为 1,069,482,330 元。
    （二）发行股份数量
    按照《发行股份购买资产协议》第 2.3 条的计算方法，本次交易
过程中，上市公司向宜昌兴发、金帆达非公开发行的股份数量为
183,570,601 股 。 其 中 ， 向 宜 昌 兴 发 非 公 开 发 行 的 股 份 数 量 为
73,428,240 股；向金帆达非公开发行的股份数量为 110,142,361 股。
    在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将
根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。
    二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
    （一）承诺期间
    交易各方同意，宜昌兴发、金帆达所承诺的业绩承诺期间为 2019
年度、2020 年度和 2021 年度。
    若监管机构对业绩承诺期间有其他要求的，宜昌兴发、金帆达应
当根据监管机构的相关要求对业绩承诺期间进行延长，有关延长期间
及其利润承诺数等由交易各方另行签署补充协议予以具体约定。
    （二）承诺净利润
    本次发行股份购买资产由宜昌兴发、金帆达作为业绩承诺方，宜
昌兴发、金帆达承诺兴瑞硅材料 2019 年、2020 年和 2021 年实现的
经审计的税后净利润分别不低于 279,322,579 元、359,839,006 元和
424,055,107 元。
    考虑到本次交易评估机构在对兴瑞硅材料未来现金流预测时考
虑了本次交易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，宜昌兴发、
金帆达承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，对每年使用募集配套资
金的部分，按同期 3 年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，
并考虑剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净
利润数时予以单独扣除。标的公司上述实际净利润数以扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。
    （三）利润差额的确定
    上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证
券业务资格的会计师事务所对兴瑞硅材料的实际盈利情况出具专项
审核意见。兴瑞硅材料所对应的盈利补偿期间内每年实现的税后净利
润数应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的上述专项审核
意见结果为依据确定。
    （四）补偿方式及数额
    若兴瑞硅材料在业绩承诺期内未能实现承诺的净利润，则上市公
司应在业绩承诺期各年度专项审核意见出具并经上市公司内部决策
机构审批后，向宜昌兴发、金帆达发出书面通知（书面通知应包含当
年应补偿的股份数量），宜昌兴发、金帆达在收到上市公司的书面通
知后的 10 个工作日内，配合上市公司进行股份补偿。
    宜昌兴发、金帆达应按本次交易前持有兴瑞硅材料的相对股权比
例计算各自应当补偿的股份数量。
    当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当
期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和
×本次发行股份资产交易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
    上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数
量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1
＋转增或送股比例）。
    上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方应予相应返
还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当
年应补偿股份数量。
    无论如何，宜昌兴发、金帆达向上市公司支付的股份补偿总计不
应超过标的资产的总对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次交
易中取得的上市公司股份数量。在各年计算的应补偿股份数量或金额
少于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
    （五）盈利补偿的实施
    业绩承诺期间内，若宜昌兴发、金帆达触发盈利补偿义务而须向
上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在每一年度专项审核意见出
具后 20 个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购
宜昌兴发、金帆达应补偿股份并注销的相关方案，并相应履行法律法
规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就宜昌兴发、金帆达补偿
的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得
上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求宜
昌兴发、金帆达将应补偿股份无偿转让给上市公司其他股东，或者要
求宜昌兴发、金帆达以其他合法的方式履行股份补偿义务。具体如下：
    1.若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市
公司以人民币 1 元的总价回购并注销宜昌兴发、金帆达当年应补偿的
股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日将股份回购数量书面通知
宜昌兴发、金帆达。宜昌兴发、金帆达应在收到上市公司书面通知之
日起 10 个工作日内，配合上市公司向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司发出将其当年应补偿股份过户至上市公司董事会设立
的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户
之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
    2.如前述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过无
法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通
知宜昌兴发、金帆达实施股份无偿转让方案。宜昌兴发、金帆达应在
收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份无偿
转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登记在册
的其他股东。
    自宜昌兴发、金帆达应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东
大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，宜昌兴
发、金帆达承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
    宜昌兴发、金帆达承担业绩补偿义务的比例按其在本次交易中获
得的对价占本次交易标的资产交易价格总额的比例确定。
    （六）减值测试
    在承诺期届满后三个月内，上市公司聘请双方共同认可的具有从
事证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并
在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日
出具相应的减值测试审核报告。除非法律有强制性规定，否则《减值
测试报告》采用的评估方法应与本次交易的《评估报告》的评估方法
保持一致。如：标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即
已补偿股份总数×本次交易的发行价格），则宜昌兴发、金帆达应对
上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。前述
减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩
承诺期内兴瑞硅材料股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值
应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金
额）÷本次发行价格。
    若宜昌兴发、金帆达所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则
差额部分宜昌兴发、金帆达应当以现金方式予以补足。
    宜昌兴发、金帆达另需补偿的现金数为：标的资产期末减值额－
业绩承诺期内已补偿的金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的
股份数量×本次发行价格）。
    上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数
量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1
＋转增或送股比例）。
    上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公
式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股
份数量。
    宜昌兴发、金帆达所承担的标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合
计不应超过宜昌兴发、金帆达在本次交易中所获得的标的资产的总对
价。
    （七）不可抗力
    本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控
制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议
签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为
不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、
暴乱及战争以及依据法律法规、商业惯例认定的其他不可抗力因素。
    对不可抗力的认定存在争议的，交易各方同意提交上市公司股东
大会，由非关联股东依照法律法规、监管精神并结合届时的商业环境
进行审议。声称受到不可抗力事项影响的一方充分举证证明。
    声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通
过书面形式将不可抗力事件的发生通知本协议其他方。声称不可抗力
事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有
责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
    任何一方由于受到上述不可抗力事件的影响，部分或全部不能履
行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件
妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各
方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
    （八）协议生效、变更及终止
    1.协议生效
    本协议经各方签字或其法定代表人/授权代表签署并加盖公司印
章后成立，在以下条件全部实现时生效：
    （1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
    （2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，
包括但不限于批准本次交易；
    （3）本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
    （4）中国证监会核准本次交易方案；
    （5）交易各方签署的发行股份购买资产协议生效并得以实施。
    2.协议变更或修改
    本协议的变更和修改需经交易各方协商一致并签订书面协议。任
何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协
议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补
充文件为准。
    3.协议终止
    在以下情况下，本协议终止：
    （1）经交易各方协商一致，终止本协议；
    （2）受不可抗力影响，一方可依据本协议第九条规定终止本协
议；
    （3）若本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本
协议的履行存在实质性障碍，或继续履行无法实现其他任何一方于订
立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，其他
任何一方有权单方以书面通知方式并经其他方确认终止本协议；
    （4）本协议已被双方依法并适当履行完毕。
    特此公告。


                                 湖北兴发化工集团股份有限公司
                                            董事会
                                       2019 年 3 月 26 日