湖北兴发化工集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 湖北兴发化工集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 兴发集团
股票代码： 600141
信息披露义务人： 浙江金帆达生化股份有限公司
通讯地址： 浙江省杭州市桐庐县横村镇
签署日期：二〇一九年三月
湖北兴发化工集团股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和规范性文
件编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”）中拥有权益的股份
变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露
义务人不存在通过任何其他方式增加或减少在兴发集团拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。
四、本次权益变动并未触发要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人
没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
信息披露义务人声明 .................................................................................................. 2
目 录 ..........................................................................................................................3
第一节 释义 .............................................................................................................. 5
第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 6
一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................ 6
二、信息披露义务人股权结构及控制关系............................................................... 6
三、信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况 ................................................ 8
四、最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况........................................................ 9
五、董事、监事及主要负责人情况 ....................................................................... 10
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况； ..................................... 10
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 .................................................. 11
第三节 权益变动目的 .............................................................................................. 12
一、本次权益变动目的 ......................................................................................... 12
二、信息披露义务人在未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股
份的情况 .............................................................................................................. 12
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序 ............................. 12
第四节 权益变动方式 .............................................................................................. 13
一、本次权益变动前后拥有上市公司股份权益的情况 ........................................... 13
二、本次权益变动相关合同的主要内容 ................................................................ 13
三、信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况 ................................ 27
第五节 资金来源 ..................................................................................................... 28
第六节 后续计划 ..................................................................................................... 29
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
的计划 .................................................................................................................. 29
二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ............................. 29
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划 ....................................... 29
四、对上市公司《公司章程》的修改计划............................................................. 29
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ........................................... 29
六、对上市公司分红政策调整的计划 .................................................................... 29
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ....................................... 30
第七节 对上市公司的影响分析 ................................................................................ 31
一、对上市公司独立性的影响 .............................................................................. 31
二、对上市公司同业竞争的影响 ........................................................................... 31
三、对上市公司关联交易的影响 ........................................................................... 31
第八节 与上市公司之间的重大交易 ......................................................................... 32
一、与上市公司及其子公司的资产交易 ................................................................ 32
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 .............................................. 33
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三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排............... 33
四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排 ....................................... 33
第九节 前六个月内买卖上市公司股份情况 .............................................................. 34
第十节 信息披露义务人的财务资料 ......................................................................... 36
一、资产负债表.................................................................................................... 36
二、利润表........................................................................................................... 37
第十一节 其他重大事项 .......................................................................................... 39
第十二节 备查文件 ................................................................................................. 40
一、备查文件 ....................................................................................................... 40
二、备查地点 ....................................................................................................... 40
信息披露义务人声明 ................................................................................................ 41
详式权益变动报告书附表 ......................................................................................... 43
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第一节 释义
本报告/本报告书 指 《湖北兴发化工集团股份有限公司详式权益变动报告书》
兴发集团/上市公司 指 湖北兴发化工集团股份有限公司
信息披露义务人/金
指 浙江金帆达生化股份有限公司
帆达
兴瑞硅材料 指 湖北兴瑞硅材料有限公司
兴发集团发行股份购买金帆达持有的兴瑞硅材料 30%的股权，
本次权益变动 指 金帆达通过认购上市公司发行股份成为上市公司持股 20%以上
的股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《公司章程》 指 《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均
为四舍五入所致。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称 浙江金帆达生化股份有限公司
企业性质 股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
注册地址 浙江省杭州市桐庐县横村镇
注册资本 9,000.00 万元
法定代表人 孔鑫明
成立日期 1999 年 12 月 30 日
营业期限 1999 年 12 月 30 日至 9999 年 09 月 09 日
统一社会信用代码 91330100720049101M
加工：草甘膦可溶粉（粒）剂、草甘膦水剂；生产：草甘膦原药、
氯甲烷、甲缩醛、亚磷酸二甲酯;盐酸、硫酸、塑料瓶、塑料桶、塑
料罐、表面活性剂（除危险化学品及易制毒化学品）；销售本公司
经营范围 生产的产品及其它同类塑料产品的批发及进出口业务（法律、行政
法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许
可后方可经营）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、信息披露义务人股权结构及控制关系
（一）信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署日，金帆达的股权结构如下图所示：
孔作帆 张银娟 孔鑫明
30% 40% 30%
100%
钜泰国际企业有 浙江奥鑫控股集 桐庐利达投资有
限公司 团有限公司 限公司
25% 65% 10%
金帆达
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东为浙江奥鑫控股集团
有限公司，其基本情况如下：
企业名称 浙江奥鑫控股集团有限公司
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企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 浙江省杭州市桐庐县城迎春南路 205 号新青年广场 B 座 24 楼
注册资本 8,000.00 万元
法定代表人 张银娟
成立日期 1999 年 12 月 24 日
营业期限 1999 年 12 月 24 日至 2049 年 12 月 23 日
统一社会信用代码 91330122720039018T
经营范围 实业投资
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人为张银娟、孔鑫明
和孔作帆，孔鑫明和张银娟系夫妻关系，孔作帆系孔鑫明和张银娟之子，信息
披露义务人的实际控制人情况如下：
孔鑫明，男，1963 年 3 月生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。1986
年毕业于杭州师范大学，本科。1986 年 9 月至 1988 年 7 月，任浙江严州中学教
师；1988 年 7 月至 1995 年 9 月，任浙江建德竹垫厂厂长；1995 年 10 月至 1999
年 12 月，任桐庐明星有机化工厂厂长；1999 年 12 月至 2007 年 6 月，任杭州金
帆达化工有限公司董事长兼总经理；2007 年 7 月至今在浙江金帆达生化股份有
限公司任职，现任浙江金帆达生化股份有限公司董事长。
张银娟，女，1963 年 12 月生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。
1986 年毕业于杭州师范大学，本科。1986 年 7 月至 1999 年 7 月，任浙江严州
师范学校教师；1999 年 8 月至 2002 年 1 月，任杭州金帆达化工有限公司副总经
理；2002 年 2 月至 2007 年 6 月，任杭州金帆达化工有限公司董事；2007 年 7
月至 2007 年 10 月，任浙江金帆达生化股份有限公司总经理；2007 年 10 月至今，
任浙江奥鑫控股集团有限公司执行董事，任浙江金帆达生化股份有限公司董事。
孔作帆，男，1988 年 5 月生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。
（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业、关联企
业情况
截至本报告书签署日，金帆达及其控股股东、实际控制人所控制的核心企
业、关联企业情况如下：
序 注册资本 直接持股
企业名称 经营范围
号 （万元） 比例
杭州金帆达检测 环境检测、计量检测、职业卫生检测与评价（凭
1 300.00 50.00%
技术有限公司 资质经营）；环境检测的技术开发、技术咨询、
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技术服务、成果转让；企业管理咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
新型墙体材料的研发;生产、销售:加气混凝土砌
杭州奥兴筑友科 块（板）；销售:建筑材料（不含砂石）。（依法须
2 3,800.00 73.68%
技有限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
供热、供电（2 炉 1 机）。 销售:煤灰、煤渣、石
膏、热水、冷冻盐水、五金交电、机械设备、电
桐庐信雅达热电
3 8,000.00 100.00% 子和电器设备、建筑材料、化工原料（除危险化
有限公司
学品和易制毒化学品）。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江奥兴新材料
4 10,000.00 100.00% 销售：氟材料、钛材料、工程塑料。
有限公司
杭州丰盈电子科 服务：电子计算机技术开发、成果转让及技术服
5 500.00 90.00%
技有限公司 务
桐庐明星置业有
6 5,200.00 100.00% 房地产开发；自有房屋租赁。
限公司
生产:塑料瓶、塑料桶、塑料罐；销售本公司生产
的产品及其它同类产品的批发和进出口业务（以
杭州立帆塑料制 168.00 上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可
7 60.00%
品有限公司 （USD） 证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商
品，涉及其他专项规定管理的商品按国家有关规
定办理）。
服务:大型餐馆（含凉菜）、住宿;零售：卷烟、雪
桐庐大奇山景苑 茄烟。零售：日用品，会展服务，会议接待，非
8 5,000.00 76.00%
度假村有限公司 文化教育培训。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
浙江尚一集鸿实 实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门
9 5,250.00 57.14%
业投资有限公司 批准后方可开展经营活动）
湖州盈泽投资合
实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期
10 伙企业（有限合 180,000.00 99.99%
货）。
伙）
三、信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况
金帆达主要生产各种草甘膦制剂产品，金帆达草甘膦制剂产量连续多年位
居中国前列。此外，金帆达还从事氯甲烷、甲缩醛、亚磷酸二甲酯等化工产品
的生产和销售。金帆达最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资产总额 249,540.01 260,382.75 262,814.52
负债总额 125,488.71 131,697.95 147,246.10
净资产 124,051.30 128,684.80 115,568.43
归母净资产 124,051.30 128,684.80 115,568.43
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
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营业收入 127,438.21 108,822.51 121,017.79
利润总额 16,673.70 2,922.54 -5,672.76
净利润 17,686.62 3,370.78 -5,738.47
归母净利润 17,686.62 3,370.78 -5,738.47
四、最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
桐庐县国家税务局于 2016 年 3 月 25 日对金帆达作出桐国税稽罚[2016]8 号
行政处罚决定书，决定追缴增值税 226,301.91 元，同时根据《中华人民共和国
税收征收管理法》第六十四条第一款，处 50,000 元罚款。合计调增 2013 年应
纳税所得额 7,204,116.27 元，追缴 2013 年企业所得税 1,080,617.44 元；调增
2014 年应纳税所得额 5,055,730.35 元。金帆达 2014 年应调增应纳税所得额
5,055,730.35 元，弥补当年亏损，实补为零。同时根据《中华人民共和国税收征
收管理法》第六十四条第一款，处 50,000 元罚款。根据《中华人民共和国税收
征收管理法》第六十三条第一款规定，处少缴税款 50%的罚款，计 540,308.72
元。以上罚款合计 640,308.72 元。
桐庐县公安消防大队于 2016 年 7 月 21 日对金帆达作出桐公（消）行罚决
字[2016]0108 号行政处罚决定书，因金帆达消防控制室未实行二十四小时值班
制度，对金帆达处以 5,000 元罚款。
浙江省龙游县人民法院 2015 年 5 月 8 日做出（2014）衢龙刑初字第 107 号
一审刑事判决书，浙江省衢州市中级人民法院 2015 年 8 月 7 日做出（2015）浙
衢刑一终字第 56 号二审裁定认为：被告单位浙江金帆达生化股份有限公司、衢
州市新禾农业生产资料有限责任公司与被告人黄小东、王飞等人违反国家规定，
倾倒、处置危险废物，严重污染环境，其行为均已构成污染环境罪，且属后果
特别严重。综合考虑案发后自首、如实供述、退缴违法所得等情节，以污染环
境罪判处被告单位金帆达罚金 7,500.00 万元。
最近五年内，金帆达涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况如
下：根据浙江省桐庐县人民法院 2015 年 4 月 3 日判决的（2015）杭桐商初字第
142 号买卖合同纠纷一审民事判决书，浙江省桐庐县人民法院主要判决结果为：
“一、浙江金帆达生化股份有限公司应支付杭州超帆防腐设备有限公司货款人民
币 543308.75 元，于本判决生效之日起十日内付清。二、浙江金帆达生化股份
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有限公司应赔偿杭州超帆防腐设备有限公司逾期付款利息损失 8851 元（其中
157846 元 90%的部分自 2013 年 11 月 22 日起计算，157846 元 10%的部分自
2014 年 11 月 22 日起计算，均按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计
算至 2014 年 11 月 30 日止），于本判决生效之日起十日内付清。三、驳回杭州
超帆防腐设备有限公司的其他诉讼请求。
截至本报告书签署日，除上述情况外，金帆达最近五年没有受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
五、董事、监事及主要负责人情况
截至本报告书签署之日，金帆达的董事、监事及主要负责人情况如下：
有无其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
孔鑫明 董事长 中国 浙江桐庐 无
张银娟 董事 中国 浙江桐庐 无
汪正明 董事、总经理 中国 浙江桐庐 无
孙建平 董事 中国 浙江桐庐 无
刘战 董事 中国 浙江桐庐 无
刘利民 监事会主席 中国 浙江桐庐 无
高瑛 监事 中国 浙江桐庐 无
陆瑶 监事 中国 浙江桐庐 无
截至本报告书签署日，金帆达的现任董事、监事及主要负责人最近五年没
有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及其他与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要
情况；
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人除持有
兴发集团股份外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的的情况。
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湖北兴发化工集团股份有限公司 详式权益变动报告书
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未在银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股 5%以上。
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第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动是上市公司发行股份收购兴瑞硅材料 50%股权交易导致的信
息披露义务人在上市公司持股比例增加。信息披露义务人通过本次交易将持有
的兴瑞硅材料股权置换为上市公司股权，实现了自身资产的证券化。
二、信息披露义务人在未来十二个月内继续增持或处置其在上市公
司中拥有权益股份的情况
在本次权益变动所发行股份锁定期内，信息披露义务人不会减持其通过本
次权益变动获得的新增股份。信息披露义务人暂无进一步增持上市公司股份的
计划。
未来信息披露义务人如在符合相关法律法规的前提下减持上市公司股份，
将根据届时有效的《股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律法规的规定及届时监管机构的要求执行。
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序
2019 年 1 月 3 日，信息披露义务人召开董事会，同意信息披露义务人与兴
发集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2019 年 3 月 23 日，信息披露义务人召开股东会，审议通过了本次交易正
式方案及相关协议。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后拥有上市公司股份权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 72,146,983 股股票，占上
市公司已发行普通股股数的 9.92%。
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司 182,289,344 股股票，占上
市公司已发行普通股股数的 20.02%。
二、本次权益变动相关合同的主要内容
2019 年 1 月 3 日，兴发集团分别与宜昌兴发、金帆达签署了《发行股份购
买资产协议》，就兴发集团向宜昌兴发发行股份购买其持有的兴瑞硅材料 20.00%
股权，向金帆达购买其持有的兴瑞硅材料 30.00%股权相关事宜进行了约定。
2019 年 3 月 23 日，兴发集团分别与宜昌兴发、金帆达签署了《发行股份
购买资产补充协议》，就本次交易标的资产的最终交易价格、发行股份数量等事
项进行了约定。
（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容
1、标的资产作价原则
交易各方同意，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，由上市公司负责聘请
具有证券从业资格的评估机构对标的公司 100%股权出具评估报告。
交易各方同意，标的资产的最终交易价格以评估机构出具并以由国有资产
监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础依据，由交易各方协商并另
行签署补充协议确定。
2、支付方式
交易各方同意，在协议约定的交割及先决条件全部获得满足的前提下，本
次交易上市公司采取非公开发行股份的方式向宜昌兴发、金帆达支付交易对价。
本次发行的新股的种类全部为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
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（1）本次发行的发行价格
本次发行新股的定价基准日为兴发集团第九届董事会第七次会议决议公告
日。发行价格确定为 9.71 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易总量）。前述发行价格已经公司第九届董事会第七次会议审议通过。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核
准。
（2）发行数量
交易各方同意，本次交易兴发集团向宜昌兴发、金帆达发行的股份数量应
按照以下公式进行计算：发行股份数量=宜昌兴发/金帆达所持标的资产股权对
应的交易价格÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。（依据上述公式计算的
发行数量如存在小数的，不足 1 股的部分计入上市公司资本公积）本次交易的
最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和
上交所的相关规定进行相应调整。
（3）发行价格调整机制
①调价期间及价格调整触发条件
本次交易可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含
当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，
出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次
交易后召开会议审议是否对发行股份购买资产发行价格进行一次调整：
A. 向下调整
上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的
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连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日
收盘点数跌幅超过 20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有
至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过 20%。
B. 向上调整
上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日
收盘点数涨幅超过 20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有
至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过 20%。
②调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上
市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资
产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事
会决议公告日为调价基准日。
③调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份
发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通
股股东的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不
再对发行价格进行调整。
（4）上市地点
本次发行的股份将在上交所上市。
3、发行股份的限售期
（1）宜昌兴发
宜昌兴发同意，其本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份
上市之日起 36 个月内不转让。
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在上述股份锁定期限内，宜昌兴发通过本次交易取得的股份因上市公司发
生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
如宜昌兴发所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂
停转让宜昌兴发在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，宜昌兴发承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
（2）金帆达
金帆达同意，在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上
市之日起 12 个月内不转让。12 个月后分三次解禁，每 12 个月解禁一次：
第一次解禁（新增股份上市之日满 12 个月后）股份数=标的公司 2019 年承
诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019 年业绩
补偿股数；
第二次解禁（新增股份上市之日满 24 个月后）股份数＝（标的公司 2019
年承诺实现的净利润数+2020 年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净
利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2019 年及 2020 年业绩补偿股数；
第三次解禁（新增股份上市之日满 36 个月后）股份数＝尚未解禁股份数－
2021 年业绩补偿股数－减值补偿股数。
如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为 0 执行。在上
述股份锁定期限内，金帆达通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送
红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如金帆达所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
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被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂
停转让金帆达在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送金帆达的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送金帆达身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，金帆达承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，宜昌兴发、金帆达将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上
述锁定期安排进行修订并予执行。
宜昌兴发、金帆达因本次交易获得的兴发集团股份在解锁后减持时需遵守
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章
的规定，以及上市公司之《公司章程》的相关规定。
4、业绩承诺及利润补偿安排
宜昌兴发、金帆达同意对标的公司在 2019 年、2020 年和 2021 年内实现的
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的累计净利润向兴发集团作出
承诺。
交易各方同意与上市公司就标的公司的累计实现净利润不足累计承诺净利
润的情况另行签订明确可行的业绩承诺补偿协议，明确约定宜昌兴发、金帆达
的补偿责任。交易各方同意，在标的公司累计实现净利润不足累计承诺净利润
时，应承担的补偿责任由宜昌兴发、金帆达按照应补偿额及本次交易中其获取
的对价占总对价的比例计算确定，并同意以其本次交易取得的上市公司股份承
担标的公司相应部分的承诺业绩补偿责任。
若标的公司截至 2019 年、2020 年和 2021 年期末的累计实现净利润低于当
期期末的累计承诺净利润的，则宜昌兴发、金帆达的补偿责任应按另行签署的
业绩承诺补偿协议执行。
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5、过渡期间损益归属及承担
标的资产交割完成后，兴发集团将聘请具有证券期货业务资格的审计机构
对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核，并出
具专项审核报告。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后三十个工作日内
完成。
经交易各方协商，自评估基准日至交割日的过渡期间，如标的公司盈利，
该利润归本次交易完成后的标的公司股东，即上市公司所有。若亏损，则该亏
损由宜昌兴发、金帆达分别按照其在本次交易前持有标的公司的股权比例向上
市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以
现金方式全额补偿给上市公司。
期间损益审计基准日为交割日前一自然月月末。
6、滚存未分配利润安排
交易各方约定，兴瑞硅材料截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成
后的兴瑞硅材料股东，即上市公司所有。
在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股
权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
7、交割及先决条件
交易各方同意，本协议生效为本次交易交割的先决条件。
交易各方同意，于本协议所述之交割先决条件全部满足之日起 30 日内，宜
昌兴发、金帆达应办理标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，上
市公司应充分配合。本次交易完成后，上市公司持有标的公司 100%股权，宜昌
兴发、金帆达不再持有标的公司的股权。
交易各方同意，自交割日起 30 日内，上市公司应按照登记结算机构的证券
登记业务规则办理将新增股份登记于宜昌兴发、金帆达名下的证券登记手续，
宜昌兴发、金帆达应就此向上市公司提供必要的配合。
交易各方同意，宜昌兴发、金帆达取得本协议所述新增股份后，即上市公
司已向宜昌兴发、金帆达支付完毕上市公司受让标的资产的全部对价，无须再
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向宜昌兴发、金帆达支付其他任何对价。
交易各方同意，在履行本条上述约定时，如需要交易各方另行签署相关文
件（包括但不限于修改章程、股权转让协议等）或办理相关手续，则交易各方
同意及时办理，如需其他方予以配合，则交易各方应努力促成其他方进行配合。
如法律法规对资产交割的方式或程序另有规定的，交易各方应按该等规定
办理资产交割，并根据规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
交易各方于标的公司股权转让的交割手续完成后，有权委托有从事证券业
务资格的会计师事务所对宜昌兴发、金帆达以其持有的标的公司股权认购上市
公司本次发行的股份进行验资并出具验资报告。
自标的资产交割日起，上市公司即依据本协议成为标的资产的合法所有者，
对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
自标的资产交割日起，宜昌兴发、金帆达不再享有与标的资产有关的任何
权利，但应按照本协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割
的影响。
8、过渡期安排
宜昌兴发、金帆达须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化。
在过渡期间，非经上市公司书面同意，宜昌兴发、金帆达不得就标的资产
设置抵押、质押等任何第三方权利，且宜昌兴发、金帆达应通过行使股东权利、
保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保
或增加重大债务之行为。
9、债权债务处理及人员安排
本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司及其下属公司对其现有
的债务债权在本次交易完成后仍由其享有或承担。
本协议项下交易不影响标的公司员工与其签订的劳动合同关系，原劳动合
同继续履行。
10、募集配套资金
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本次交易拟发行股份购买资产的同时，上市公司将向不超过 10 名符合条件
的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易
拟发行股份购买交易作价的 100%，且募集资金发行股份数量不超过本次交易前
上市公司已发行总股本的 20%。为避免歧义，募集配套资金实施与否、配套资
金是否足额募集，不影响本次交易中发行股份购买资产行为的实施。
11、违约责任
本协议经交易各方签署生效后，除不可抗力因素外，宜昌兴发、金帆达如
未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有
误，则上市公司有权要求宜昌兴发、金帆达赔偿其造成的经济损失。
本协议经交易各方签署生效后，除不可抗力因素外，上市公司如未能履行
其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，宜昌
兴发、金帆达有权要求上市公司赔偿其造成的经济损失。
如果因法律法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因政府
部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司）未能批准或核准等本协议任何一方
不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为
任何一方违约。
12、适用法律和争议解决
协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，交易各方应首先友好协商
解决，协商不成的，任何一方均有权向上市公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决。
除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效
性。
13、协议生效、变更及终止
（1）协议生效
本协议经交易各方签字或其法定代表人/授权代表签署并加盖公司印章后成
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立，在以下条件全部实现时生效：
①上市公司董事会审议通过本次交易相关议案；
②本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；
③本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
④上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
⑤中国证监会核准本次交易方案。
（2）协议变更或修改
本协议的变更和修改需经交易各方协商一致并签订书面协议，构成本协议
不可分割的一部分。
（3）协议终止
在以下情况下，本协议终止：
①经交易各方协商一致，终止本协议；
②受不可抗力影响，一方可依据本协议第十五条规定终止本协议；
③若本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存
在实质性障碍，或继续履行无法实现其他任何一方于订立本协议时可以合理期
待的商业利益和交易目的，在此情形下，其他任何一方有权单方以书面通知方
式并经其他方确认终止本协议；
④因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的条款、
内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效；或者导致本
协议的重要原则条件无法得以履行而致使本协议的履行存在实质性障碍；
⑤本协议被交易各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中
明确约定取代本协议）；
⑥本协议已被交易各方依法并适当履行完毕。
（二）《发行股份购买资产补充协议》主要内容
1、最终交易价格
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根据众联评估出具的《资产评估报告》（众联评报字[2019]第 1049 号），兴
瑞硅材料全部股东权益价值在评估基准日（2018 年 12 月 31 日）的评估结果为
356,494.11 万元。该评估结果已于 2019 年 3 月 22 日报国有资产监督管理部门备
案。
交易各方以众联评估出具的并报经国有资产监督管理部门备案通过的评估
报告结果为定价依据，通过友好协商，最终确认兴瑞硅材料 50%股权交易作价
为 1,782,470,550 元 。其 中 宜 昌 兴 发 持 有 兴瑞 硅 材 料 20% 股 权 交易 作 价 为
712,988,220 元；金帆达持有兴瑞硅材料 30%股权交易作价为 1,069,482,330 元。
2、发行股份数量
按照《发行股份购买资产协议》第 2.3 条的计算方法，本次交易过程中，
上市公司向宜昌兴发、金帆达非公开发行的股份数量为 183,570,601 股。其中，
向宜昌兴发非公开发行的股份数量为 73,428,240 股；向金帆达非公开发行的股
份数量为 110,142,361 股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和
上交所的相关规定进行相应调整。
3、其他
本协议经各方签署后成立，生效条件与《发行股份购买资产协议》相同。
本协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分；本协议有约定
的，以本协议为准；本协议未约定的，以《发行股份购买资产协议》为准。
（三）《盈利预测补偿协议》的主要内容
2019 年 3 月 23 日，兴发集团分别与宜昌兴发、金帆达签署了《盈利预测
补偿协议》，就标的资产实际盈利数不足承诺净利润数的相关事宜进行了约定。
1、承诺期间
交易各方同意，宜昌兴发、金帆达所承诺的业绩承诺期间为 2019 年度、
2020 年度和 2021 年度。
若监管机构对业绩承诺期间有其他要求的，宜昌兴发、金帆达应当根据监
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管机构的相关要求对业绩承诺期间进行延长，有关延长期间及其利润承诺数等
由交易各方另行签署补充协议予以具体约定。
2、承诺净利润
本次发行股份购买资产由宜昌兴发、金帆达作为业绩承诺方，宜昌兴发、
金帆达承诺兴瑞硅材料 2019 年、2020 年和 2021 年实现的经审计的税后净利润
分别不低于 279,322,579 元、359,839,006 元和 424,055,107 元。
考虑到本次交易评估机构在对兴瑞硅材料未来现金流预测时考虑了本次交
易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，宜昌兴发、金帆达承诺在计算
每年承诺业绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的部分，按同期 3 年期银
行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并考虑剔除利息资本化影响后，计
算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。标的资产上述实际
净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。
3、利润差额的确定
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资
格的会计师事务所对兴瑞硅材料的实际盈利情况出具专项审核意见。兴瑞硅材
料所对应的盈利补偿期间内每年实现的税后净利润数应根据具有证券业务资格
的会计师事务所出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
4、补偿方式及数额
若兴瑞硅材料在业绩承诺期内未能实现承诺的净利润，则上市公司应在业
绩承诺期各年度专项审核意见出具并经上市公司内部决策机构审批后，向宜昌
兴发、金帆达发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的股份数量），宜昌兴
发、金帆达在收到上市公司的书面通知后的 10 个工作日内，配合上市公司进行
股份补偿。
宜昌兴发、金帆达应按本次交易前持有兴瑞硅材料的相对股权比例计算各
自应当补偿的股份数量。
当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累
积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份资
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产交易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调
整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方应予相应返还，计算
公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
无论如何，宜昌兴发、金帆达向上市公司支付的股份补偿总计不应超过标
的资产的总对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司
股份数量。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的股份不冲回。
5、盈利补偿的实施
业绩承诺期间内，若宜昌兴发、金帆达触发盈利补偿义务而须向上市公司
进行股份补偿的，上市公司应当在每一年度专项审核意见出具后 20 个工作日内
召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购宜昌兴发、金帆达应补偿股份
并注销的相关方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市
公司就宜昌兴发、金帆达补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回
购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进
一步要求宜昌兴发、金帆达将应补偿股份无偿转让给上市公司其他股东，或者
要求宜昌兴发、金帆达以其他合法的方式履行股份补偿义务。具体如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以
人民币 1 元的总价回购并注销宜昌兴发、金帆达当年应补偿的股份，并在股东
大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知宜昌兴发、金帆达。宜
昌兴发、金帆达应在收到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内，配合上市公
司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年应补偿股份过户
至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设
立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）如前述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过无法实施的，
则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知宜昌兴发、金帆达
实施股份无偿转让方案。宜昌兴发、金帆达应在收到上市公司书面通知之日起
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20 个工作日内，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东
大会股权登记日登记在册的其他股东。
自宜昌兴发、金帆达应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议
公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，宜昌兴发、金帆达承诺放
弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
宜昌兴发、金帆达承担业绩补偿义务的比例按其在本次交易中获得的对价
占本次交易标的资产交易价格总额的比例确定。
6、减值测试
在业绩承诺期间届满后三个月内，上市公司聘请双方共同认可的具有从事
证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺
期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审
核报告。除非法律法规有强制性要求，否则《减值测试报告》采用的估值方法
应与本次交易的《评估报告》的估值方法保持一致。
如：标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数
×本次交易的发行价格），则宜昌兴发、金帆达应对上市公司另行补偿股份，股
份不足补偿的部分以现金进行补偿。前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末
标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内兴瑞硅材料股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：
标的资产减值应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补
偿的金额）÷本次发行价格。
若宜昌兴发、金帆达所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分
宜昌兴发、金帆达应当以现金方式予以补足。
因标的资产减值另需补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内
已补偿的金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×本次发行价
格）。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调
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整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
宜昌兴发、金帆达所承担的标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超
过宜昌兴发、金帆达在本次交易中所获得的标的资产的总对价。
7、不可抗力
本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法
预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，
包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、暴乱及战争以及依据法律法规、商业
惯例认定的其他不可抗力因素。
对不可抗力的认定存在争议的，交易各方同意提交上市公司股东大会，由
非关联股东依照法律法规、监管精神并结合届时的商业环境进行审议。声称受
到不可抗力事项影响的一方充分举证证明。
声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式
将不可抗力事件的发生通知本协议其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议
的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或
减轻此等不可抗力事件的影响。
任何一方由于受到上述不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议
项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应
予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本
协议项下的各项义务。
8、协议生效、变更及终止
（1）协议生效
本协议经各方签字或其法定代表人/授权代表签署并加盖公司印章后成立，
在以下条件全部实现时生效：
①上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
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②上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于
批准本次交易；
③本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
④中国证监会核准本次交易方案；
⑤交易各方签署的发行股份购买资产协议生效并得以实施。
（2）协议变更或修改
本协议的变更和修改需经交易各方协商一致并签订书面协议。任何对本协
议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，
修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
（3）协议终止
在以下情况下，本协议终止：
①经交易各方协商一致，终止本协议；
②受不可抗力影响，一方可依据本协议第九条规定终止本协议；
③若本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存
在实质性障碍，或继续履行无法实现其他任何一方于订立本协议时可以合理期
待的商业利益和交易目的，在此情形下，其他任何一方有权单方以书面通知方
式并经其他方确认终止本协议；
④本协议已被双方依法并适当履行完毕。
三、信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人累计质押所持兴发集团股份
49,800,000 股，除上述情况外，信息披露义务人所持兴发集团股份不存在质押、
冻结及其他权利限制的情况。
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第五节 资金来源
本次权益变动是上市公司发行股份收购兴瑞硅材料 50%股权交易导致的信
息披露义务人在上市公司持股比例增加。信息披露义务人不涉及现金支付，无
直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金。信息披露义务人持有的兴瑞硅
材料股权为其合法拥有的资产，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股权
的协议或类似安排。
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第六节 后续计划
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内不存在对上市公
司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的
重组计划
截至本报告书签署日，在未来 12 个月内，信息披露义务人无对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也无
购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、监事和
高级管理人员进行调整的具体计划。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对《公司章程》条款进行修改
的具体计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司员工聘用计划作出
重大改变的具体计划。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整
的具体计划。
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七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的计划。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人仍为上市公司第二大股东，兴发集
团与主要股东及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。本次权益变动对上市公司独立性不构成影响。
二、对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动是上市公司发行股份收购控股子公司兴瑞硅材料的少数股东
权益引发的，上市公司合并报表范围不因本次权益变动而发生变化。上市公司
的控股股东、实际控制人和控制权发生未因本次权益变动发生变更。本次权益
变动对上市公司同业竞争情况不构成影响。
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动完成后，兴瑞硅材料将成为上市公司全资子公司。信息披露
义务人仍为上市公司第二大股东，将继续作为公司的关联方，上市公司的关联
方并不因本次交易而变化。
为进一步规范本次权益变动完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股
东合法权益，金帆达出具了关于规范关联交易的承诺，承诺如下：
“1、本公司及本公司关联人将杜绝一切非法占用上市公司及其子公司的资
金、资产的行为；
2、本公司及本公司的关联人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司
的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、
公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章
程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规履行信息披露义务和办
理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司、其他股东的
合法权益；
3、若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而给上市公司及其子公
司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
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湖北兴发化工集团股份有限公司 详式权益变动报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的资产交易
信息披露义务人以及其董事、监事、主要负责人 2017 年及 2018 年与上市
公司发生的主要资产交易情况如下：
1、信息披露义务人及其关联方向上市公司销售情况
公司名称 关联交易内容 2018 年 2017 年
41%草 甘膦 异丙 胺盐 水剂 、
浙江金帆达生化股份有
62%草 甘膦 异丙 胺盐 水剂 、 112,641,796.11 16,334,062.00
限公司
75.7%草甘膦铵盐颗粒剂
江西金龙化工有限公司 亚磷酸、磷酸氢二钠 - 2,891,105.12
杭州立帆塑料制品有限
包装物 227,586.21 -
公司
注：以上数据均为上市公司合并报表口径数据
2、信息披露义务人向上市公司采购情况
公司名称 关联交易内容 2018 年 2017 年
浙江金帆达生化股份有限公司 草甘膦原药 574,002,461.28 490,036,157.56
江西金龙化工有限公司 甘氨酸、草甘膦原药 120,970,313.46 25,215,288.45
注：以上数据均为上市公司合并报表口径数据
2018 年 10 月 29 日，经上市公司第九届董事会第五次会议审议通过，上市
公司以现金方式收购志弘国际有限公司持有的泰盛化工 25%的股权。资金来源
于自有资金，交易金额为 52,300.00 万元。本次收购完成后，泰盛化工成为上市
公司的全资子公司。志弘国际有限公司的董事王慧霞与金帆达董事刘战为夫妻
关系。
2018 年 10 月 29 日，经上市公司第九届董事会第五次会议审议通过，上市
公司子公司泰盛化工以支付 3,923.41 万元现金方式收购金帆达持有的金信化工
25%股权，收购资金来源于泰盛化工自有资金。
2017 年及 2018 年，除上述情况外，信息披露义务人以及其董事、监事、
主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000
万元或高于上市公司最近经审计的合并报表净资产 5%以上的重大交易事项。
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二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人以及其董事、监事、
主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超
过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人以及其董事、监事、
主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者任何类似安排的行为。
四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人以及其董事、监事、
主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排。
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湖北兴发化工集团股份有限公司 详式权益变动报告书
第九节 前六个月内买卖上市公司股份情况
经自查，兴发集团首次披露本次重组预案前六个月至重组报告书披露之前
一日止，信息披露义务人及其董事、监事、主要负责人以及上述人员的直系亲
属在证券交易所二级市场买卖上市公司股份情况如下：
1、金帆达监事刘利民在自查期间买卖股票的情况
买入股数 卖出股数 结余股数
买卖日期 证券代码 证券简称
（股） （股） （股）
2018-09-14 600141 兴发集团 0 2,040 0
针对上述买卖情况，刘利民声明如下：“本人在买卖兴发集团股票时并不知
悉本次交易未公开的内幕信息，在自查期间买卖兴发集团股票的行为完全是本
人基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人
行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者
建议他人买卖兴发集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。兴发集团本次
交易过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖兴发集团股票，未以任何方式将兴发集团本次交
易之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证
券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
2、金帆达监事高瑛在自查期间买卖股票的情况
买入股数 卖出股数 结余股数
买卖日期 证券代码 证券简称
（股） （股） （股）
2018-10-25 600141 兴发集团 500 0 500
2018-11-02 600141 兴发集团 0 500 0
针对上述买卖情况，高瑛声明如下：“本人在买卖兴发集团股票时并不知悉
本次交易未公开的内幕信息，在自查期间买卖兴发集团股票的行为完全是本人
基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行
为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建
议他人买卖兴发集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。兴发集团本次交
易过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股
票交易市场或其他途径买卖兴发集团股票，未以任何方式将兴发集团本次交易
之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券
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湖北兴发化工集团股份有限公司 详式权益变动报告书
主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
除上述情况外，信息披露义务人及其董事、监事、主要负责人以及上述人
员的直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
金帆达最近三年的财务数据如下：
一、资产负债表
单位：元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产：
货币资金 271,633,873.25 228,134,037.89 200,582,338.77
交易性金融资产 1,000,000.00 32,760.00 4,000.00
应收票据 5,456,220.80 4,944,657.33 20,187,427.95
应收账款 200,161,657.21 45,363,906.40 113,847,621.91
预付款项 94,906,619.67 109,618,575.31 101,288,433.69
应收利息 385,598.89 535,673.63 408,604.97
其他应收款 172,847,710.38 11,497,068.49 255,219,368.75
存货 107,015,960.81 164,412,924.69 238,287,572.97
其他流动资产 19,474,436.57 20,371,221.02 54,889,207.46
流动资产合计 872,882,077.58 584,910,824.76 984,714,576.47
非流动资产：
可供出售金融资产 742,392,455.07 1,072,989,213.40 990,581,457.06
长期股权投资 555,505,405.76 432,328,123.08 306,129,960.82
固定资产 261,917,831.86 285,471,823.79 309,806,725.23
在建工程 29,424,182.93 197,978,132.14 5,762,744.58
无形资产 24,227,304.12 23,406,872.82 24,381,765.90
长期待摊费用 1,539,489.45 778,004.31 936,042.27
递延所得税资产 7,511,398.93 5,964,495.35 5,831,972.82
非流动资产合计 1,622,518,068.12 2,018,916,664.89 1,643,430,668.68
资产总计 2,495,400,145.70 2,603,827,489.65 2,628,145,245.15
流动负债：
短期借款 604,000,000.00 745,308,035.26 743,000,000.00
应付票据 323,246,400.00 264,277,927.00 341,268,135.00
应付账款 157,290,026.75 52,437,035.97 137,480,192.48
预收款项 15,794,300.40 26,529,398.85 35,049,150.13
应付职工薪酬 7,906,745.74 7,106,513.59 7,255,805.46
应交税费 -4,986,923.63 664,547.33 134,426.14
应付股利 - 27,000,000.00 27,000,000.00
其他应付款 38,900,591.57 32,684,492.41 32,680,830.72
应付利息 952,707.74 1,050,020.56 1,111,005.19
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流动负债合计 1,143,103,848.57 1,157,057,970.97 1,324,979,545.12
非流动负债：
递延所得税负债 97,278,626.14 146,079,379.09 133,334,959.43
其他非流动负债 14,504,672.53 13,842,122.25 14,146,471.97
非流动负债合计 111,783,298.67 159,921,501.34 147,481,431.40
负债合计 1,254,887,147.24 1,316,979,472.31 1,472,460,976.52
股东权益：
股本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00
资本公积 -308,448,445.05 -80,543,463.80 -176,392,271.28
盈余公积 120,874,214.42 120,874,214.42 120,874,214.42
专项储备 1,931,385.10 1,931,385.10 1,931,385.10
未分配利润 1,336,155,843.99 1,154,585,881.62 1,119,270,940.39
归属于母公司股东权益合计 1,240,512,998.46 1,286,848,017.34 1,155,684,268.63
股东权益合计 1,240,512,998.46 1,286,848,017.34 1,155,684,268.63
负债和股东权益总计 2,495,400,145.70 2,603,827,489.65 2,628,145,245.15
二、利润表
单位：元
项目 2018年 2017年 2016年
一、营业总收入 1,274,382,130.19 1,088,225,073.93 1,210,177,864.68
其中：营业收入 1,274,382,130.19 1,088,225,073.93 1,210,177,864.68
二、营业总成本 1,110,213,709.63 1,060,873,761.97 1,287,201,598.80
其中：营业成本 1,221,129,255.74 1,048,420,508.22 1,172,395,031.29
营业税金及附加 3,024,480.83 3,023,929.04 2,064,800.80
销售费用 20,121,826.41 19,955,596.05 22,192,433.94
管理费用 73,921,040.36 64,737,281.24 72,388,076.59
财务费用 21,311,245.43 45,890,285.06 22,742,945.56
资产减值损失 7,714,615.73 2,213,685.94 -4,581,689.38
加：公允价值变动收益
-24,040.00 - 2,670,000.00
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
237,032,794.87 123,367,523.58 18,621,596.66
号填列）
汇兑收益（损失以“-”
- - -
号填列）
三、营业利润（亏损以
164,168,420.56 27,351,311.96 -55,732,137.46
“-”号填列）
加：营业外收入 2,751,034.17 2,014,619.06 1,097,626.39
减：营业外支出 182,433.15 140,521.74 2,093,055.14
四、利润总额（亏损总
166,737,021.58 29,225,409.28 -56,727,566.21
额以“-”号填列）
减：所得税费用 -10,129,131.47 -4,482,384.70 657,158.09
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湖北兴发化工集团股份有限公司 详式权益变动报告书
五、净利润（净亏损以
176,866,153.05 33,707,793.98 -57,384,724.30
“-”号填列）
归属于母公司股东的净
176,866,153.05 33,707,793.98 -57,384,724.30
利润
少数股东损益 - - -
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湖北兴发化工集团股份有限公司 详式权益变动报告书
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其实际控制人不存在《收
购管理办法》第六条规定的以下情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条
的规定提供相关文件：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
二、除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容
产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要
求信息披露义务人提供的其他信息。
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湖北兴发化工集团股份有限公司 详式权益变动报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事、主要负责人的名单及身份证复印件；
3、信息披露义务人与兴发集团签署的相关协议；
4、信息披露义务人及实际控制人出具的就本次权益变动事项出具的相关声
明及承诺；
5、信息披露义务人财务资料；
6、信息披露义务人出具的《股票买卖自查报告》；
7、信息披露义务人的关于本次权益变动的决策文件。
二、备查地点
本报告书全文和上述备查文件置于上市公司办公地点，供投资者查阅。
中国证监会指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn
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湖北兴发化工集团股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：浙江金帆达生化股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
孔鑫明
签署日期： 年 月 日
41
湖北兴发化工集团股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《湖北兴发化工集团股份有限公司详式权益变动报告书》之
签字盖章页）
信息披露义务人：浙江金帆达生化股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
孔鑫明
签署日期： 年 月 日
42
湖北兴发化工集团股份有限公司 详式权益变动报告书
详式权益变动报告书附表
基本情况
湖北兴发化工集团股 上市公司所 湖北省宜昌市兴山县古夫镇高
上市公司名称
份有限公司 在地 阳大道 58 号
股票简称 兴发集团 股票代码 600141
浙江金帆达生化股份 信息披露义
信息披露义务人名称 浙江省杭州市桐庐县横村镇
有限公司 务人注册地
拥有权益的股份数量 增加 √ 有无一致行
有 □ 无 √
变化 不变 □ 动人
信息披露义
信息披露义务人是否
务人是否为
为上市公司第一大股 是 □ 否 √ 是 □ 否 √
上市公司实
东
际控制人
信息披露义
务人是否拥
信息披露义务人是否
有境内、外 是 □ 否 √
对境内、境外其他上 是 □ 否 √
两个以上上 回答“是”，请注明公司家数
市公司持股 5%以上
市公司的控
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人披露
持股种类：A 股
前拥有权益的股份数
持股数量：72,146,983 股
量及占上市公司已发
持股比例：9.92%
行股份比例
本次发生拥有权益的
股份变动的数量及变 变动数量： 110,142,361 股 变动比例：10.10%
动比例
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湖北兴发化工集团股份有限公司 详式权益变动报告书
与上市公司之间是否
是 √ 否 □
存在持续关联交易
与上市公司之间是否 是 √ 否 □
存在同业竞争 信息披露义务人不是上市公司控股股东及实际控制人
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内继 是 □ 否 √
续增持
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的情 是 □ 否 √
形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是√ 否 □
文件
是否已充分披露资金
是 √ 否 □
来源
是否披露后续计划 是√ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次权益变动是否需 是 √ 否 □
取得批准及批准进展 本次权益变动涉及上市公司发行新股，尚需上市公司股东大会通过及
中国证监会核准
情况
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是 □ 否 √
份的表决权
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湖北兴发化工集团股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《湖北兴发化工集团股份有限公司详式权益变动报告书》附
表之签字盖章页）
信息披露义务人：浙江金帆达生化股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
孔鑫明
签署日期： 年 月 日
45
