天风证券股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况
及采取填补措施的核查意见
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“兴发
集团”）拟通过发行股份方式，向宜昌兴发集团有限责任公司、浙江金帆达生化
股份有限公司购买其合计持有的湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞硅材
料”或“标的公司”）50.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有兴瑞硅材
料 100.00%股权，同时上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资
者非公开发行不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件精神和要求，
保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，天风证券股份有限公司
（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）就本次交易完成后是否摊薄即期
回报及上市公司拟采取措施发表核查意见。
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2018 年度财
务报表审计报告（勤信审字[2019]第 0417 号）及 2018 年度备考财务报表审阅报
告（勤信阅字[2019]第 0003 号），本次交易前后上市公司主要财务指标的变化如
下表所示：
单位：万元
2018 年度
项目
审计数据 备考数据
营业收入 1,785,545.08 1,785,545.08
营业利润 115,949.18 115,949.18
净利润 79,482.66 79,482.66
归属于母公司的净利润 40,226.07 74,368.27
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2018 年度
项目
审计数据 备考数据
基本每股收益（元/股） 0.49 0.77
稀释每股收益（元/股） 0.49 0.77
上市公司 2018 年度每股收益不会出现被摊薄的情况。
同时，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，假设本次发行股份购买
资产于2019年9月30日完成，募集配套资金于2019年11月30日完成，上市公司对
本次交易对上市公司2019年度每股收益的影响进行了测算，假设前提如下：
（1）宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为183,570,601股；
（3）公司于2019年9月30日完成发行股份购买资产，该完成时间仅为测算本
次交易摊薄即期回报的假设时间；
（4）假设上市公司2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润较2018年度增长15%，即754,095,048.46元；假设上市公司2019年度归属于上
市公司股东的净利润较2018年度增长15%，即462,599,794.96元；假设兴瑞硅材料
2019年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为279,322,579元；
（5）募集配套资金涉及的发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本
的20%，即不超过145,436,165股，在测算时，按照发行上限计算，即145,436,165
股，于2019年11月30日完成发行；
（6）上市公司2019年度不存在配股、送股和资本公积转增股本等其他对股
份数有影响的事项。
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代
表公司对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
在不考虑募集配套资金影响的情况下，具体计算结果如下：
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2019 年度
2019 年度
（假设发行股份购买资产
项目 （不考虑本次交
于 2019 年 9 月 30 日完
易）
成）
年末总股本（股） 727,180,828 910,751,429
加权平均总股本（股） 727,180,828 773,073,478
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
754,095,048.46 789,010,370.84
净利润（元）
归属于母公司所有者净利润（元） 462,599,794.96 497,515,117.34
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.0370 1.0206
基本每股收益（元/股） 0.6362 0.6436
依上表计算结果可知，本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司2019年
度扣除非经常性损益后基本每股收益预计较不考虑本次交易的情形存在摊薄情
况。
在考虑募集配套资金影响的情况下，具体计算结果如下：
2019 年度
2019 年度 （假设募集配套资金于
项目
（不考虑本次交易） 2019 年 11 月 30 日完
成）
年末总股本（股） 727,180,828 1,056,187,594
加权平均总股本（股） 727,180,828 785,193,158
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
754,095,048.46 789,010,370.84
净利润（元）
归属于母公司所有者净利润（元） 462,599,794.96 497,515,117.34
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.0370 1.0049
基本每股收益（元/股） 0.6362 0.6336
依上表计算结果可知，由于在计算募集配套资金发股数量时按照最大发股上
限计算，因此，本次交易完成后，上市公司2019年度扣除非经常性损益后基本每
股收益预计较不考虑本次交易的情形存在摊薄情况。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）标的公司所处的有机硅行业具有较好的发展前景
有机硅产品具有优异的耐高温、耐低温、耐候性、电气绝缘性、生理惰性、
低表面张力等性能，被广泛应用于建筑、电子电器、电力、纺织、医药、交通运
输等领域，与人们的日常生活息息相关。我国有机硅行业起步于20世纪50年代，
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过去的几十年间从无到有，有机硅行业取得了令人瞩目的成就，我国已发展成为
全球最大的有机硅生产国和消费国。未来，伴随有机硅行业生产技术及生产工艺
不断进步，有机硅产品将逐步成为传统材料的有效替代品，有机硅需求将被持续
释放，为有机硅生产企业提供有力支撑。
根据中商产业研究院数据，我国有机硅的年人均消费量为0.7kg，而西欧、北
美、日韩等发达国家和地区已接近2.0kg，我国有机硅人均消费量仍处于较低水
平，国内有机硅产品应用领域有待进一步发掘和扩大。未来，伴随我国建筑、新
能源、医疗、电子、汽车等行业的进一步发展以及居民生活水平的提升，我国对
有机硅的需求量仍将保持中高速增长。
（二）发挥规模优势、控制单位成本、延伸产业链、提升产品附加值是行业
发展的显著趋势
经过2011-2015年的市场出清阶段，2016年以来我国有机硅上游行业集中度
逐步上升。根据Wind资讯，2017年，我国主要有机硅单体在生产企业共有11家，
有机硅单体有效产能约270万吨，其中国内有机硅单体产能最大的两家企业陶氏
有机硅（张家港）有限公司及江西蓝星星火有机硅有限公司产能合计占全国总产
能的三分之一左右。
随着环保压力、技术壁垒、政策要求逐渐提高，有机硅单体行业准入门槛越
来越高，有机硅单体产能在现有龙头企业中进一步集聚，行业竞争压力日趋增大。
有机硅单体生产企业扩大产能、发挥规模优势、控制成本、产业链向下游延伸、
提升产品附加值是未来行业发展的显著趋势。2017年以来，浙江新安化工集团股
份有限公司、合盛硅业股份有限公司、江西蓝星星火有机硅有限公司等纷纷制定
单体扩产计划并配套建设下游深加工项目，在进一步扩大规模优势、降低生产成
本的同时，着力向高附加值的下游延伸，重点开发技术含量高及产品附加值高的
深加工产品，并形成一体化优势。
（三）上市公司具备循环经济发展优势和发展有机硅产业的良好基础，标的
公司在有机硅行业内具备一定的竞争优势
经过多年的建设与发展，上市公司宜昌新材料产业园区已形成以氯平衡为核
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心的循环经济发展闭环。上市公司子公司泰盛化工生产的草甘膦副产品为氯甲烷，
可以作为生产有机硅粗单体的原材料，而兴瑞硅材料氯碱业务生产的液氯及液碱
可以作为生产草甘膦的原材料，上市公司的循环经济基本可以实现氯平衡，有效
减少生产运输成本和污染物处理成本。
标的公司有机硅粗单体产能在行业内处于前列，同时，上市公司通过自建及
招商引资方式形成了110胶、107胶、混炼胶、特种硅油等有机硅下游配套产业链，
上市公司有机硅上下游一体化建设初见成效，产品综合竞争力较强，上市公司具
备发展有机硅产业的良好基础。
标的公司作为行业内优秀的有机硅单体生产企业之一，具有技术优势及良好
的市场口碑。标的公司拥有国内先进的有机硅单体合成技术，其研发的“甲基氯
硅烷单体及其基础聚合物生产关键技术”获得了“2018年度湖北省科技进步一等
奖”提名公示，基于该技术，标的公司单体合成环节的氯甲烷利用率已达到行业
先进水平。经过多年积累，标的公司产品质量获得了良好的市场口碑。
（四）做大做强有机硅产业是上市公司未来经营战略重点发展方向，是上市
公司战略转型升级，实现生态优先、绿色发展的重要举措
有机硅新材料是国家鼓励发展的战略性新兴产业，也是上市公司未来重点发
展的产业之一。经过多年建设和发展，上市公司已具备较高的有机硅单体产能，
并通过自建及招商引资方式不断完善有机硅下游配套产品生产能力，公司有机硅
上下游一体化建设初见成效，产品综合竞争力跻身国内先进水平。作为国内大型
的精细化工企业，公司一直把转型升级、淘汰落后产能、发展清洁生产、注重环
境保护放在企业发展优先位置。做大做强有机硅新材料战略新兴产业，是加快公
司战略转型升级，实现生态优先、绿色发展的重要举措。
本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为上市公司全资子公司。本次收购兴瑞硅
材料少数股权有利于上市公司集中优势资源，进一步增强对有机硅产业的投入、
提升规模优势，降低生产成本，为公司进一步向有机硅产业链下游应用领域延伸
提供有力的保障和支持。
三、本次交易摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
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根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2018年度财务
报表审计报告（勤信审字[2019]第0417号）及2018年度备考财务报表审阅报告（勤
信阅字[2019]第0003号），上市公司2018年度每股收益不会出现被摊薄的情况。在
不考虑募集配套资金的情况下，本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司
2019年度扣除非经常性损益后基本每股收益预计较不考虑本次交易的情形存在
摊薄情况；在考虑募集配套资金的情况下，由于在计算募集配套资金发股数量时
按照最大发股上限计算，因此，本次交易完成后，上市公司2019年度扣除非经常
性损益后基本每股收益预计较不考虑本次交易的情形存在摊薄情况。
同时，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市公
司及标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司及标的公
司的经营成果产生重大影响，进而导致上市公司及标的公司经营效益不及预期，
上市公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标面临被摊薄的风险。
对此，为充分发挥本次重组对上市公司资产整合、盈利能力提升的作用，保证本
次交易配套募集资金的有效、合规使用，防范股东即期回报可能被摊薄的风险，
提高上市公司未来持续盈利能力，公司拟采取以下措施：
1、加强经营管理，提高运营效率
稳步推进并实施公司发展战略，把转型升级、淘汰落后产能、发展清洁生产、
注重环境保护放在企业发展优先位置，提高公司市场竞争力及市场占有率，增加
公司营业收入。公司将引进优秀人才，为提高公司的运营效率提供智力支持；并
持续关注客户需求；同时，积极发挥公司规模优势、产业集聚优势、有效控制成
本、加大产业链下游延伸力度、提升产品附加值，不断提升公司产品市场份额，
提升公司盈利能力与可持续发展能力。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
进一步完善公司治理水平，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规
范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资
者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出
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科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的
合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43号）等规定，公司将不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。公
司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机
制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的
利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和
要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法，明确规定公司对募集资金
采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，
保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和
金额使用。本次配套募集资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督和检查募
集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
综上所述，本次交易完成后，公司将努力提升管理水平，合理规范使用募集
资金，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推
动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
公司提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来经营
业绩作出保证，请广大投资者注意投资风险。
四、相关主体出具的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
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“（1）不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其
他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回
报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条
件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（6）将根据未来中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，
积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规
定出具补充承诺。
作为填补回报措施的相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东就本次交易采取
填补措施事宜，承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关
规定出具补充承诺。
本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和
上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相
关处罚或采取相关管理措施。”
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五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：兴发集团所预计的即期回报摊薄情况符合公司
实际情况，拟采取的填补回报措施切实可行，其制定的应对措施符合《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件中关于保护
中小投资者合法权益的精神和要求。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄上市
公司即期回报情况及采取填补措施的核查意见》签章页）
财务顾问主办人：
李林强 廖晓思
天风证券股份有限公司
年 月 日
10
