天风证券股份有限公司

     关于湖北兴发化工集团股份有限公司本次重组前12个月内

                       购买、出售资产的核查意见

    湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“兴发集团”）
拟以发行股份购买资产方式收购宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴
发”）、浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“金帆达”）合计持有的湖北
兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞硅材料”）50%股权并向不超过10名符合
条件特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标
的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者
中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    在上市公司审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，上市公司资产
购买、出售情况如下：

    2018年2月8日，经上市公司第八届董事会第三十次会议审议通过，上市公司
以现金方式收购湖北仙隆化工股份有限公司与江苏腾龙生物药业有限公司合计
持有的内蒙古腾龙生物精细化工有限公司（以下简称“内蒙腾龙”）100%股权。
资金来源于自有资金，交易金额为23,974.82万元。本次交易可以优化上市公司草
甘膦生产布局，做大做强草甘膦产业，进一步巩固上市公司在该行业的龙头地位，
增强上市公司可持续发展能力。

    2018年2月8日，经上市公司第八届董事会第三十次会议审议通过，上市公司
与宜昌高新产业投资控股集团有限公司、宜昌国华产业转型升级投资有限公司签
署协议，共同出资150,000万元合资组建宜昌新发产业投资有限公司，以积极参
与宜昌市化工产业转型升级。上市公司出资15,000万元，持股比例10%。

    2018年3月29日，经上市公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，上市
公司控股子公司湖北兴瑞化工有限公司（现更名为“湖北兴瑞硅材料有限公司”）
以1,759.37万元收购湖北金迈投资股份有限公司持有的湖北硅科科技有限公司


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（以下简称“硅科科技”）100%股权。

    2018年3月29日，经上市公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，上市
公司全资子公司宜昌枫叶化工有限公司（以下简称“枫叶公司”）与宜昌沛捷贸
易有限公司（以下简称“宜昌沛捷”）签订《股权转让协议》，经交易双方以《资
产评估报告》确定的评估值为依据，约定枫叶公司以33,047.87万元的交易价格将
其持有的宜昌枫叶店子坪磷矿有限公司100%股权转让给宜昌沛捷。

    2018年3月29日，经上市公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，为增
强宜昌星兴蓝天科技有限公司（以下简称“星兴蓝天”）资本实力，加快推进星
兴蓝天在建的29万吨/年合成氨项目，上市公司与宜昌城市建设投资控股集团有
限公司、同富投资创业投资管理有限公司共同对星兴蓝天增资35,000万元，其中
上市公司按照49%的持股比例增资17,150万元，本次增资完成后，星兴蓝天注册
资本达到6亿元，其中上市公司认缴注册资本29,400万元。

    2018年8月31日，经上市公司第九届董事会第四次会议审议通过，上市公司
与Forerunner Vision Holding Limited（以下简称“Forerunner”）签订《中外合资
经营企业合同》，共同出资组建湖北兴力电子材料有限公司，主要从事电子级氢
氟酸、氟化铵、无水氟化氢、缓冲氢氟酸蚀刻液的生产、研发、销售。该公司注
册资本20,000万元，其中上市公司出资9,800万元，占出资比例的49%，Forerunner
出资10,200万元，占出资比例的51%。

    2018年10月29日，经上市公司第九届董事会第五次会议审议通过，上市公司
以现金方式收购志弘国际有限公司持有的湖北泰盛化工有限公司（以下简称“泰
盛化工”）25%的股权。资金来源于自有资金，交易金额为52,300.00万元。本次
收购完成后，泰盛化工成为上市公司的全资子公司。

    2018年10月29日，经上市公司第九届董事会第五次会议审议通过，上市公司
子公司泰盛化工以现金方式收购浙江金帆达生化股份有限公司与兴瑞硅材料合
计持有的宜昌金信化工有限公司（以下简称“金信化工”）75%股权。经交易各
方协商一致，确定本次交易总价为11,770.23万元。收购资金来源于泰盛化工自有
资金。本次收购完成后，金信化工将成为泰盛化工的全资子公司。

    2018年12月12日，经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过，为优化上
市公司下属子公司管理体系，提高上市公司管理决策效率和经营效益，同时合理

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规划上市公司税负，上市公司全资子公司泰盛化工吸收合并其全资子公司金信化
工。本次吸收合并完成后，泰盛化工存续，金信化工的独立法人资格将被注销，
其全部资产、债权债务和业务等均由泰盛化工依法承继。

    2018年12月12日，经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过，为整合草
甘膦业务，提高草甘膦产业资源配置效率，上市公司将持有的内蒙腾龙100%股
权转让给公司全资子公司泰盛化工，转让价格为23,974.82万元。转让完成后，泰
盛化工对内蒙腾龙增资33,334.00万元，增资完成后内蒙腾龙注册资本变更为
40,000.00万元。

    2019年1月3日，经上市公司第九届董事会第七次会议审议通过，为进一步优
化子公司管理体系，提高公司管理决策效率和经营效益，同时合理规划公司税负，
上市公司拟吸收合并全资子公司宜昌楚磷化工有限公司（以下简称“楚磷公司”）。
本次吸收合并完成后，楚磷公司的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、
债务和业务等均由上市公司依法承继。

    根据上市公司董事会说明，除发生上述资产交易情况外，上市公司在最近12
个月内未发生其他需要公告的重大购买、出售资产事项。上述交易均系上市公司
基于自身业务发展、内部管理体系优化、提高资源配置效率等因素而进行的，与
本次重组相互独立，不存在关联关系。

    经核查，独立财务顾问认为：2018年10月29日，上市公司子公司泰盛化工以
支付现金方式自本次交易对方金帆达处收购金信化工25%股权；本次交易，上市
公司拟收购金帆达持有的兴瑞硅材料30%股权。从谨慎性角度出发，金信化工
25%股权、兴瑞硅材料30%股权属于同一交易对方金帆达所有，可以认定为同一
或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时应纳入本次交易的累计计
算范围。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司
本次重组前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                      李林强               廖晓思




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