湖北兴发化工集团股份有限公司
               募集资金管理制度（修订稿）

                             第一章 总则
    第一条 为规范湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的募
集资金管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》等有关法律、法规及《湖北兴发化工集团股份有限公司章
程》的规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括配股、增
发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发
行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
    第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的，适用本制度的规定。
    第四条 公司应谨慎使用募集资金，以投入产出效益为原则，处理好投入
时机、投入额度、投资进度及项目效益间的关系。
    第五条 凡违反本制度，致使公司在管理和使用募集资金时遭受损失的（包
括经济损失和名誉损失），应给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应
承担相应法律责任。


                        第二章 募集资金存储
    第六条 为方便对募集资金的集中管理，加强对募集资金使用情况的监督，
公司实行募集资金专项账户制度。募集资金应当存放于董事会批准设立的专项
账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集
资金或用作其它用途。
    第七条 募集资金到账前，结合投资项目以及与各银行合作情况，经董事
会批准可以选择在一家或一家以上银行开设募集资金专户。
    第八条 公司在募集资金到账后及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。
    第九条 公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。协议至少包括以下内容：
    （一）公司将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）商业银行每月向公司提供募集资金专项账户银行对账单，并抄送保
荐机构；
    （三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专项账户支取的金额超过
5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资
金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
    （四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
    （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
    公司在上述协议签订后2 个交易日内报告交易所备案并公告。
    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，
公司自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后2个交易日内报告交易所备案并公告。


                         第三章 募集资金使用
    第十条 公司应严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募
集资金。募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）应当符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
    第十一条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当
及时报告交易所并公告。
    募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等
重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募投项目搁臵时间超过1年的；
    （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额50%的；
    （四）募投项目出现其他异常情形的。
    第十二条 募集资金使用的审批实行会签制。公司有关部门应编制募集资
金使用计划书，报计划、财务部门审核后，由使用单位按月编制募集资金使用
计划，按程序报公司分管融资的副总经理和总会计师审批后并入当期资金计
划。在资金计划审批额度范围内，由使用单位财务总监及募集资金投资项目负
责人审核后支付。
    第十三条 公司有关部门或单位依据募集资金使用计划书，申请使用募集
资金的，应提交使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取
或划拨的时间等。
    第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金不
得有如下行为：
    （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人占
用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
    （四）违法募集资金管理规定的其他行为。
    第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6
个月内，以募集资金臵换自筹资金。臵换事项应当经公司董事会审议通过，会
计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。
    第十六条 暂时闲臵的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以
下条件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作
其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报交
易所备案并公告。
    第十七条 使用闲臵募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交
易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲臵募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第十八条 公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
       公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通
过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，公司应当在董事会
会议后2个交易日内报告交易所并公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。
    第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简
称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的
12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
    第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内
报告本所并公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细
计划；
    （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度募集资金投向变更的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
    第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐
机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易
日内报告交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺
投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
    第二十三条 募投项目全部完成后，有节余募集资金的，应由财务部制定
多募资金的大体安排和管理措施，经总经理办公会讨论通过后，还应履行下列
程序：
    （一）节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司
应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确
同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告
交易所并公告；
    （二）节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经
董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使
用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告；
    （三）节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%
的，可以免于履行前项程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
    第二十四条 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人
或其他组织及其关联方的资产或股权的，应按照关联交易的处理规定办理。


                      第四章 募集资金投向变更
    第二十五条 由于生产经营和市场的变化，确需变更募集资金用途的，应
由公司有关部门提出方案，报公司计划、财务部门审核后，提交总经理办公会
讨论。总经理向董事会提交对募集资金用途变更的说明，董事会经审核同意后，
召集股东大会予以审议。股东大会应对是否变更募集资金用途作出决议，独立
董事、保荐机构、监事会需发表明确同意意见后方可变更。公司并根据公司信
息披露制度的规定，公告股东大会对募集资金用途变更的决议。
    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司
董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐机构的
意见。
    第二十六条 募集资金用途变更的，公司有关部门应根据股东大会变更募
集资金用途的决议，重新编制募集资金用途计划。
    第二十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎
地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日
内报告交易所并公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则
的规定进行披露。
    第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第三十条 公司拟将募投项目对外转让或臵换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或臵换的除外），应当在提交董事会审议后2 个
交易日内报告交易所并公告以下内容：
    （一）对外转让或臵换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或臵换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或臵换募投项目的意见；
    （七）转让或臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。


                   第五章 募集资金使用管理与监督
    第三十一条 募集资金使用情况由公司财务部门进行日常监督。
    公司财务部门应每半年度对募集资金使用情况进行核查，并将核查核实情
况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。
    第三十二条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司
规范运用募集资金，自觉维护上市公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司
擅自或变相改变募集资金用途。
    第三十三条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对
募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲臵募
集资金投资产品情况的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等信息。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和
监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告，并于披露年度报告时向交易所提交，同时在交易所网站披露。
    第三十四条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资
金实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报
告。公司应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向交易所报告并公
告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募
集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采
取的措施。


               第六章 关于前次募集资金使用情况报告的规定
    第三十五条 如果公司拟再次申请发行证券，且再次申请时间距前次募集
资金到账时间未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报
告，对最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次募集资金实际使用情况进
行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。
董事会应保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    第三十六条 前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。
    第三十七条 前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资
金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截
止日余额）。
    第三十八条 前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公
开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项
对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）
投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到
预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。
     前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、
涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相
关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差
异内容和原因。前次募集资金投资项目已对外转让或臵换的（前次募集资金投
资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或臵换的除外），应单独说
明在对外转让或臵换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和
实现效益，转让或臵换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，臵
换进入资产的运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化
情况、生产经营情况和效益贡献情况）。
    临时将闲臵募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲臵资金金额、用
途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕
的，应说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及
剩余资金的使用计划和安排。
    第三十九条 前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公
开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露
内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近3年
实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能
利用率、投资项目承诺效益、最近3年实际效益、截止日累计实现效益、是否
达到预计效益。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计
算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。
    前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项
目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。
    募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以
上的，应对差异原因进行详细说明。
    第四十条 前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告
应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变
更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈
利预测以及承诺事项的履行情况。
    第四十一条 前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公
司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情
况与披露内容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因。


                            第七章 附 则
    第四十二条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
    第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
    第四十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及
本公司章程的规定执行。
    第四十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。