兴发集团：九届九次董事会决议公告2019-03-26
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临 2019-031
湖北兴发化工集团股份有限公司
九届九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”）于 2019 年
3 月 23 日在宜昌市悦和大厦公司会议室召开了九届九次董事会会议。
会议通知于 2019 年 3 月 13 日以书面、电子邮件等方式发出。会议由
董事长李国璋先生主持，应到董事 13 名，实到董事 13 名。公司监事
和高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经
与会董事认真审议，形成如下决议公告：
一、审议通过了关于 2018 年度董事会工作报告的议案
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了关于 2018 年度总经理工作报告的议案
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了关于 2018 年度报告及其摘要的议案
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。
年报全文和摘要见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
四、审议通过了关于会计政策变更的议案
详细内容见变更会计政策的公告，公告编号：临 2019-033。
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了关于续聘 2019 年度审计机构及其报酬的议案
续聘中勤万信会计师事务所为公司 2019 年度审计机构，聘期 1
年，审计报酬为 100 万元。
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了关于 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报
告的议案
2018 年，公司实现营业收入 178.55 亿元，同比上升 13.29%；实
现净利润 7.95 亿元，同比上升 32.69%，其中归属于母公司净利润 4.02
亿元，同比上升 26.46%；实现基本每股收益 0.49 元，扣非每股收益
0.85 元。2019 年公司将严守安全环保底线，坚持以效益为中心，狠
抓生产经营提质增效，力争实现营业收入 200 亿元。
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了关于 2018 年度独立董事述职报告的议案
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。
述职报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了关于 2018 年度审计委员会履职情况报告的议案
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。
履职报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
九、审议通过了关于 2019 年度董事津贴的议案
公司独立董事津贴为 12 万元人民币（税前），非独立董事津贴为
6 万元人民币（税前）。在公司担任经营管理职务的董事另外根据公
司 2019 年高级管理人员薪酬考核方案领取报酬。
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了关于 2019 年度公司高级管理人员薪酬考核方案
的议案
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过了关于 2018 年度利润分配预案的议案
根据公司 2018 年度经营业绩以及公司发展实际，提出如下利润
分配预案：公司拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 727,180,828 股为基
数 ， 每 股 派 发 现 金 红 利 0.2 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 红 利
145,436,165.6 元（含税）,占 2018 年归属于上市公司股东的净利润
比例为 36.15%。
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了关于修订公司章程的议案
详细内容见修订公司章程的公告，公告编号：临 2019-034。
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了关于修订《募集资金管理制度》的议案
详细内容见修订《募集资金管理制度》的公告，公告编号：临
2019-035。
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过了关于公司董事会募集资金存放与实际使用情况
报告的议案
详细内容见募集资金存放与使用情况的专项报告，公告编号：临
2019-036。
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过了关于 2018 年度社会责任报告的议案
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。
报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
十六、审议通过了关于确认 2018 年度日常关联交易超出预计金
额的议案
详细内容见确认 2018 年度日常关联交易超出预计金额的公告，
公告编号：临 2019-037。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、
舒龙、易行国回避表决。
十七、审议通过了关于确认公司 2018 年度与湖北金迈投资股份
有限公司日常交易超出预计金额的议案
详细内容见确认 2018 年度与湖北金迈投资股份有限公司日常交
易超出预计金额的公告，公告编号：临 2019-038。
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、审议通过了关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。
报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
十八、审议通过了关于申请银行授信额度的议案
根据公司生产经营和项目建设资金需求计划，公司及控股子公司
2019-2020 年度拟向金融机构申请授信人民币 1,998,200 万元，美元
21,600 万元。公司在申请银行授信及借款的具体事项时，授权公司
董事、副总经理胡坤裔先生办理申请授信及借款的具体事项。授权期
间自公司股东大会通过 2019-2020 年度向金融机构借款的决议之日
起至公司股东大会通过 2020-2021 年度银行授信额度的决议之日止。
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过了关于为子公司及参股联营公司提供担保额度的
议案
详细内容见提供担保的公告，公告编号：临 2019-039。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事熊涛为本
次被担保单位宜昌星兴蓝天科技有限公司的法定代表人，回避表决该
议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过了关于与商业银行合作开展票据池业务的议案
详细内容见与商业银行合作开展票据池业务的公告，公告编号：
临 2019-040。
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过了关于公司符合发行股份购买资产并募集配套
资金条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律法规规定，公司对自身情况及本次发行股份
购买资产并募集配套资金事项进行逐项自查论证后，认为公司本次发
行股份购买资产并募集配套资金符合上述法律法规规定的要求。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、
舒龙、易行国回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、逐项审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案
根据公司战略发展需要，公司拟通过发行股份方式，向宜昌兴发
集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）、浙江金帆达生化股份有
限公司（以下简称“金帆达”）购买其合计持有的湖北兴瑞硅材料有
限公司（以下简称“兴瑞硅材料”）50.00%股权。本次交易完成后，
公司将持有兴瑞硅材料 100.00%股权。
同时，公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 150,000.00
万元，募集配套资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的
20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100.00%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生
效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
购买资产的实施。
公司董事会逐项审议本次交易方案，具体内容如下：
22.1 发行股份购买资产
22.1.1 本次发行股份购买资产方案
公司拟通过发行股份方式，向宜昌兴发、金帆达购买其合计持有
的兴瑞硅材料 50.00%股权。本次交易完成后，公司将持有兴瑞硅材
料 100.00%股权。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、
舒龙、易行国回避表决。
22.1.2 交易标的
本次交易标的资产为湖北兴瑞硅材料有限公司 50.00%股权。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、
舒龙、易行国回避表决。
22.1.3 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为宜昌兴发集团有限责任公
司、浙江金帆达生化股份有限公司。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、
舒龙、易行国回避表决。
22.1.4 定价原则及交易对价
根据众联评估出具的《评估报告》 众联评报字[2019]第 1049 号），
以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，采用了收益法评估结果作为兴
瑞 硅 材 料 的 最 终 评 估 结 论 ， 兴 瑞 硅 材 料 100% 股 权 评 估 值 为
356,494.11 万元。
交易各方以众联评估出具的并经国有资产监督管理部门备案通
过的评估报告评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认兴瑞硅材
料 50%股权交易作价为 1,782,470,550 元。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、
舒龙、易行国回避表决。
22.1.5 支付方式
公司将以非公开发行股份的方式支付本次交易的交易对价。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、
舒龙、易行国回避表决。
22.1.6 本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、
舒龙、易行国回避表决。
22.1.7 本次发行股票的定价基准日、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第七
次会议决议公告日。
本次发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股
票交易均价的 90%，即 9.71 元/股。在本次发行定价基准日至股票发
行日期间，若公司发生除权、除息事项的，发行价格及发行数量随之
进行调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会
核准。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、
舒龙、易行国回避表决。
22.1.8 发行价格调整机制
本次交易设置发行价格调整机制，具体内容详见公司公告的《湖
北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、
舒龙、易行国回避表决。
22.1.9 本次发行股票的发行数量
本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的
交易价格进行计算：发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行
价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的
原则精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直
接计入资本公积。根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购
买资产项下发行股份数量为 183,570,601 股，各交易对方获得的对价
股份数量如下：
交易对方 持股比例 交易价格（元） 发股数量（股）
宜昌兴发 20.00% 712,988,220 73,428,240
金帆达 30.00% 1,069,482,330 110,142,361
合计 50.00% 1,782,470,550 183,570,601
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据
中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、
舒龙、易行国回避表决。
22.1.10 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、
舒龙、易行国回避表决。
22.1.11 本次发行股票的锁定期安排
锁定期安排详见公司公告的《湖北兴发化工集团股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、
舒龙、易行国回避表决。
22.1.12 业绩承诺及盈利预测补偿安排
业绩承诺及盈利预测补偿安排详见公司公告的《湖北兴发化工集
团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、
舒龙、易行国回避表决。
22.1.13 减值测试及补偿
减值测试及补偿安排详见公司公告的《湖北兴发化工集团股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、
舒龙、易行国回避表决。
22.1.14 过渡期间损益与滚存利润的安排
过渡期间损益与滚存利润的安排详见公司公告的《湖北兴发化工
集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、
舒龙、易行国回避表决。
22.1.15 本次发行决议有效期
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二
个月内有效。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、
舒龙、易行国回避表决。
22.2 募集配套资金
22.2.1 募集配套资金方案
公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，
募集配套资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，募
集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100.00%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生
效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
购买资产的实施。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、
舒龙、易行国回避表决。
22.2.2 募集配套资金交易对方
本次募集配套资金的交易对方为不超过 10 名特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机
构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和
自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将
按照相关规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定
最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的
发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、
舒龙、易行国回避表决。
22.2.3 发行方式
本次募集配套资金的发行方式为以询价方式向不超过 10 名符合
条件特定投资者非公开发行公司股票。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、
舒龙、易行国回避表决。
22.2.4 本次发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、
舒龙、易行国回避表决。
22.2.5 本次发行股份的定价依据、发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次配套融资发
行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，
发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、
舒龙、易行国回避表决。
22.2.6 本次发行股份数量
公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股数不超过本次发行前上
市公司总股本的 20%。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、
舒龙、易行国回避表决。
22.2.7 本次发行股份锁定期
公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票
募集配套资金发行的股份之锁定期按照《上市公司证券发行管理办法》
等相关法律法规的规定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最
新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、
舒龙、易行国回避表决。
22.2.8 本次发行募集资金用途
本次交易募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10
万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款
及补充上市公司流动资金。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、
舒龙、易行国回避表决。
22.2.9 本次发行股票的上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、
舒龙、易行国回避表决。
22.2.10 本次发行决议有效期限
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二
个月内有效。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、
舒龙、易行国回避表决。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
二十三、审议通过关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案
本次交易的交易对方宜昌兴发持有上市公司 160,308,903 股股
份，占上市公司总股本的 22.05%，为公司控股股东；本次交易的交
易对方浙江金帆达生化股份有限公司持有上市公司 72,146,983 股股
份，占上市公司总股本的 9.92%，为公司第二大股东。根据《上海证
券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、
舒龙、易行国回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十四、审议通过了关于审议《湖北兴发化工集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018
年修订）》等相关法律、法规的要求，公司就本次重组制作了《湖北
兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、
舒龙、易行国回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十五、审议通过了关于与交易对方签署附生效条件的《发行股
份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》的议案
公司拟与交易对方宜昌兴发、金帆达签署附条件生效的《发行股
份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》，上述协议将在满足约
定条件后生效。详细内容见关于签订附生效条件的《发行股份购买资
产补充协议》、《盈利预测补偿协议》的公告,公告编号：临 2019-041。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、
舒龙、易行国回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十六、审议通过了关于本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案
经公司充分论证，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的规定，详细内容见公司公告的《董事会
关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的说明》。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、
舒龙、易行国回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十七、审议通过了关于本次发行股份购买并募集配套资金暨关
联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三
条规定的议案
详细内容见公司公告的《董事会关于本次交易符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、
舒龙、易行国回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十八、审议通过了关于本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的议案
本次交易前，宜昌兴发持有上市公司 160,308,903 股股份，约占
上市公司总股本的 22.05%，为上市公司控股股东。兴山县国资局持
有宜昌兴发 100%股权，为上市公司实际控制人。最近 60 个月内，兴
发集团控制权未发生变化，控股股东为宜昌兴发，实际控制人为兴山
县国资局。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，兴山县国
资局仍为上市公司实际控制人。本次交易不构成重组上市，不适用《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、
舒龙、易行国回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十九、审议通过了关于公司股票价格波动未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准说明的议案
公司本次筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项时，已按照《证券法》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施。
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条的相关规定，经公司自查，剔除大盘因素和同行
业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日
内累计涨跌幅不超过 20%，无异常波动情况。详细内容见公司公告的
《董事会关于公司股票价格波动是否达到 <关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、
舒龙、易行国回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三十、审议通过了关于本次重组相关的审计报告、资产评估报告、
评估说明、备考财务报表及审阅报告的议案
为顺利完成本次交易，公司根据《上市公司重大资产重组管理办
法》及相关规范性文件的规定，聘请中勤万信会计师事务所（特殊普
通合伙）对标的公司进行了审计并出具了标准无保留意见的《湖北兴
瑞硅材料有限公司审计报告》（勤信审字[2019]第 0311 号）、《湖北兴
发化工集团股份有限公司备考审阅报告》（勤信阅字[2019]第 0003
号）；聘请湖北众联资产评估有限公司对标的公司进行评估并出具了
《湖北兴发化工集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及湖北兴
瑞硅材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联
评报字[2019]第 1049 号）、《湖北兴发化工集团股份有限公司拟发行
股份购买资产涉及湖北兴瑞硅材料有限公司股东全部权益价值评估
项目资产评估说明》（众联评报字[2019]第 1049 号）。
同意将上述审计报告、资产评估报告等报告供信息披露和向监管
部门申报之用。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、
舒龙、易行国回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三十一、审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假
设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的
说明》的议案
为顺利完成本次交易，公司聘请具有证券期货业务从业资格的湖
北众联资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对标的资产进行
了评估。
本次交易聘请的评估机构湖北众联资产评估有限公司具有证券
期货从业资格。评估机构及其经办人员与公司、交易对方、交易标的
除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲
突，评估机构具有独立性。
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设
前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，
遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
本次评估目的是确定拟购买资产于评估基准日的公允价值，为上
市公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围
与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情
况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评
估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场
价值，评估结论具有公允性。本次交易项下标的资产最终交易价格依
据评估机构出具的已经国有资产监督管理部门备案的评估结果，由交
易双方协商确定，评估定价公允。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、
舒龙、易行国回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三十二、审议通过了关于本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
说明的议案
公司已按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，就本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
详细内容详见公司公告的《董事会关于本次发行股份购买资产并
募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明》。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、
舒龙、易行国回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三十三、审议通过了关于本次重组可能摊薄即期每股收益的风险
及填补回报安排的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国
证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和中国证
监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对
本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司控股股东及实际
控制人、董事和高级管理人员就本次交易可能摊薄即期回报的风险及
填补措施做出了有关承诺。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、
舒龙、易行国回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三十四、审议通过了关于本次交易定价的依据及公平合理性说明
的议案
根据《中华人民共和国国有资产法》、《企业国有资产监督管理条
例》等相关法律法规规定，本次交易标的资产最终定价是以具有证券
业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的资产
评估报告的评估结果作为基础，由交易各方协商确定。本次交易定价
遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的
规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、
舒龙、易行国回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三十五、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
发行股票购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
为依法高效完成本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事
宜，拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与本次交
易有关事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、
决定并实施本次交易的具体方案。
2.根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过
的方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜。
3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切
协议、合约和文件。
4.聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，
并组织办理本次交易相关的所有报批事宜。
5.根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公
司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。
6.在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司申请办理本次发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜。
7.如证券监管部门与公司本次交易的相关法规和政策发生变化，
或市场条件发生变化，授权董事会对本次交易方案进行相应调整，包
括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、交易对价、
支付方式、股份发行数量和价格、发行对象选择等事项。
8.在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切
相关事项。
9.本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。但如果公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效
期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、
舒龙、易行国回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三十六、审议通过了关于制定《未来三年股东回报规划
（2019-2021 年）》的议案
为实现本次交易的目的，充分保护中小股东的利益，拟同意公司
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》
等的相关规定，并综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部
融资环境等因素，制订《湖北兴发化工集团股份有限公司未来三年股
东回报规划（2019-2021 年）》。
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三十七、审议通过了关于召开股东大会审议重组相关议案的议案
上述第二十一至第三十六项议案以及公司九届七次董事会会议
审议通过的《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产
协议>的议案》将一并提交公司于 2019 年 4 月 22 日召开的 2018 年度
股东大会审议，具体内容详见《关于召开 2018 年度股东大会的通知》
（公告编号：临 2019-044)。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、
舒龙、易行国回避表决。
三十八、审议通过了关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的议案
因董事李国璋、舒龙、易行国、熊涛、胡坤裔、程亚利为公司
2019 年限制性股票激励计划的激励对象，故回避表决本议案，由公
司其他非关联董事进行表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三十九、审议通过了关于公司 2019 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法的议案
因董事李国璋、舒龙、易行国、熊涛、胡坤裔、程亚利为公司
2019 年限制性股票激励计划的激励对象，故回避表决本议案，由公
司其他非关联董事进行表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四十、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019
年限制性股票激励计划相关事宜的议案
为了具体实施公司 2019 年限制性股票激励计划，公司董事会提
请股东大会授权董事会办理与公司 2019 年限制性股票激励计划有关
的以下事项：
1.确定 2019 年限制性股票激励计划的授予日；
2.在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照 2019 年限制性股票激励计划规定的方法对
限制性股票的数量及授予价格进行相应调整；
3.向符合条件的激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股
票所必需的全部事宜；
4.对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为
符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；
5.在出现限制性股票计划所列明的需要回购注销激励对象尚未
解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的
全部事宜；
6.在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、派息、配股等情形时，对限制性股票的回购数量或回购价格进
行调整；
7.根据公司 2019 年限制性股票激励计划的规定，在激励对象发
生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售
或未解除限售的限制性股票；
8.可根据实际情况剔除或更换限制性股票激励计划中业绩考核
对标企业样本；
9.实施 2019 年限制性股票激励计划所需的包括但不限于修改公
司章程、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
因董事李国璋、舒龙、易行国、熊涛、胡坤裔、程亚利为公司
2019 年限制性股票激励计划的激励对象，故回避表决本议案，由公
司其他非关联董事进行表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四十一、审议通过了关于 2019 年限制性股票激励计划相关事宜
暂不提交股东大会审议的议案
因董事李国璋、舒龙、易行国、熊涛、胡坤裔、程亚利为公司
2019 年限制性股票激励计划的激励对象，故回避表决本议案，由公
司其他非关联董事进行表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四十二、审议通过了关于召开 2018 年度股东大会的议案
详细内容见关于召开 2018 年度股东大会的通知，公告编号：临
2019-044。
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 3 月 26 日
