天风证券股份有限公司
关于
湖北兴发化工集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2019 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年五月
独立财务顾问声明
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“本独立财务顾问”）接
受委托，担任湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”、“上市
公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等相关法律、法规的规定，天风证券对兴发集团进行持续督导，并按照证券行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出
具独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见不构成对兴发集团的任何投资建议。投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中
列载的信息，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。
天风证券对兴发集团本次重组出具持续督导意见的依据是兴发集团以及交
易各方所提供的资料，相关各方已向独立财务顾问保证所提供的资料真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确
性和完整性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重
大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次
交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。本独立财务顾问提请
投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、
年度报告等文件。
目 录
独立财务顾问声明 .......................................................................................................................... 2
目 录 ................................................................................................................................................ 3
释 义 ................................................................................................................................................ 5
第一节 本次重组方案概述............................................................................................................. 7
一、本次重组方案................................................................................................................... 7
（一）本次发行股份购买资产的主要内容 ................................................................... 7
（二）本次发行股份募集配套资金的主要内容 ........................................................... 7
二、本次重组涉及的股份发行情况....................................................................................... 8
（一）发行种类和面值 ................................................................................................... 8
（二）发行方式及发行对象 ........................................................................................... 8
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ............................................... 8
（四）发行数量............................................................................................................... 9
（五）上市地点............................................................................................................... 9
（六）本次发行股份的锁定期 ..................................................................................... 10
（七）募集资金用途 ..................................................................................................... 11
（八）标的资产过渡期间损益的归属与确认 ............................................................. 11
（九）上市公司滚存利润安排 ..................................................................................... 11
三、本次新增股份发行前后公司股本的变动情况............................................................. 12
（一）股本结构的变动 ................................................................................................. 12
（二）本次发行前后公司前十名股东情况 ................................................................. 12
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................................... 13
第二节 本次重组之持续督导意见............................................................................................... 14
一、交易资产的交付或过户情况......................................................................................... 14
（一）本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发
行登记等事宜的办理状况 ............................................................................................. 14
（二）本次重组配套资金到位、证券发行登记、监管协议签署及募集配套资金 2019
年度存放与使用情况 ..................................................................................................... 15
二、交易各方当事人承诺的履行情况................................................................................. 18
（一）相关协议履行情况 ............................................................................................. 18
（二）相关承诺履行情况 ............................................................................................. 19
三、盈利预测的实现情况..................................................................................................... 20
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况 ..................................................... 21
五、公司治理结构与运行情况............................................................................................. 22
（一）股东与股东大会 ................................................................................................. 22
（二）公司与控股股东 ................................................................................................. 22
（三）董事与董事会 ..................................................................................................... 22
（四）监事与监事会 ..................................................................................................... 23
（五）绩效评价和激励约束机制 ................................................................................. 23
（六）关于信息披露与透明度 ..................................................................................... 23
（七）相关利益者 ......................................................................................................... 23
（八）公司治理............................................................................................................. 24
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项................................................................. 24
释 义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
兴发集团、上市公司、公
指 湖北兴发化工集团股份有限公司，股票代码：600141
司
天 风证券 、独立财 务顾
指 天风证券股份有限公司
问、主承销商
《天风证券股份有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限
本持续督导意见 指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019
年度持续督导意见》
《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募
报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书》
宜昌兴发 指 宜昌兴发集团有限责任公司，为上市公司控股股东
金帆达 指 浙江金帆达生化股份有限公司，为上市公司第二大股东
兴瑞硅材料 指 湖北兴瑞硅材料有限公司
交易标的、拟购买资产、
指 兴瑞硅材料50%股权
标的资产
兴发集团向金帆达、宜昌兴发发行股份购买兴瑞硅材料50%
本次交易、本次重组 指
股权，同时募集配套资金
交易对方、标的股东 指 宜昌兴发、金帆达
宜昌国有资本投资控股集团有限公司、中国人保资产管理有
认购对象、发行对象 指 限公司、湖北晟隆达科技有限公司、中国华融资产管理股份
有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司
兴发集团向宜昌国有资本投资控股集团有限公司、中国人保
资产管理有限公司、湖北晟隆达科技有限公司、中国华融资
本次配套融资、配套融资 指
产管理股份有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司以询
价的方式非公开发行股份募集配套资金
宜昌国投 指 宜昌国有资本投资控股集团有限公司
人保资管 指 中国人保资产管理有限公司
晟隆达 指 湖北晟隆达科技有限公司
中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司
北信瑞丰 指 上海北信瑞丰资产管理有限公司
兴发集团、宜昌兴发、金帆达、宜昌国投、人保资管、晟隆
交易各方 指
达、中国华融、北信瑞丰
《 发行股 份购买资 产协 兴发集团与宜昌兴发、金帆达就本次交易签订的附条件生效
指
议》 的《发行股份购买资产协议》
《 发行股 份购买资 产补 兴发集团与宜昌兴发、金帆达就本次交易签订的附条件生效
指
充协议》 的《发行股份购买资产补充协议》
兴发集团与宜昌兴发、金帆达就本次交易签订的附条件生效
《盈利预测补偿协议》 指
的《盈利预测补偿协议》
兴发集团分别与认购对象宜昌国投、人保资管、晟隆达、中
《股份认购协议》 指 国华融、北信瑞丰签署的《湖北兴发化工集团股份有限公司
非公开发行A股股票之股份认购协议》
发 行股份 购买资产 定价 兴发集团召开首次董事会审议本次交易相关议案的决议公
指
基准日 告日，即2019年1月4日
发 行股份 募集配套 资金 指 非公开发行股份募集配套资金之发行期首日
定价基准日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
审计机构、验资机构、中
指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
勤万信
法律顾问、隆安律师 指 北京市隆安律师事务所
评估机构、众联评估 指 湖北众联资产评估有限公司
《湖北兴发化工集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉
《评估报告》 指 及湖北兴瑞硅材料有限公司股东全部权益价值评估项目资
产评估报告》（众联评报字[2019]第1049号）
交割日 指 兴发集团取得兴瑞硅材料50%股权的工商变更登记完成日
股东大会 指 湖北兴发化工集团股份有限公司股东大会
董事会 指 湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
监事会 指 湖北兴发化工集团股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 湖北兴发化工集团股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本持续督导意见中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单
项数据直接计算在尾数上略有差异。
第一节 本次重组方案概述
一、本次重组方案
（一）本次发行股份购买资产的主要内容
上市公司通过发行股份方式，向宜昌兴发、金帆达购买其合计持有的兴瑞
硅材料 50.00%股权，交易完成后，上市公司持有兴瑞硅材料 100.00%股权。
交易各方以众联评估出具的并报经国有资产监督管理部门备案通过的《评
估报告》评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认兴瑞硅材料 50%股权交
易作价为 178,247.06 万元。具体交易方式如下：
交易对方 持股比例 交易价格（万元） 发股数量（股）
宜昌兴发 20.00% 71,298.82 74,972,473
金帆达 30.00% 106,948.23 112,458,709
合计 50.00% 178,247.06 187,431,182
（二）本次发行股份募集配套资金的主要内容
上市公司分别向宜昌国投、人保资管、晟隆达、中国华融、北信瑞丰非公开
发行股票募集配套资金，各发行对象的认购数量、认购金额及本次发行的募集资
金总额具体如下：
序号 发行对象 产品名称 获配数量（股） 获配金额（元）
宜昌国有资本投资控股集团有限
1 - 16,393,442 149,999,994.30
公司
2 中国人保资产管理有限公司 - 16,393,442 149,999,994.30
3 湖北晟隆达科技有限公司 - 16,393,442 149,999,994.30
4 中国华融资产管理股份有限公司 - 16,393,442 149,999,994.30
上海北信民生凤凰 13
5 上海北信瑞丰资产管理有限公司 32,786,885 299,999,997.75
号单一资产管理计划
合计 98,360,653 899,999,974.95
本次发行股份募集资金总额为人民币 899,999,974.95 元，扣除发行相关费用
人民币 29,549,791.83 元后，上市公司本次募集资金净额为人民币 870,450,183.12
元，将全部用于以下项目：
募投项目 拟投资总额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
有机硅技术改造升级项目 68,800.00 52,000.00
10 万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目 35,394.00 24,000.00
偿还银行借款 72,000.00 72,000.00
补充上市公司流动资金 2,000.00 2,000.00
合计 178,194.00 150,000.00
本次募集配套资金实际募集净额低于募集资金投资项目的实际资金需求总
量，不足部分由上市公司自行解决。
募集配套资金占本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的50.49%，
募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20.00%。
二、本次重组涉及的股份发行情况
本次重组涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：兴发集团向宜昌
兴发、金帆达以发行股份的方式购买其合计持有的兴瑞硅材料 50.00%股权；（2）
发行股份募集配套资金：兴发集团别向宜昌国投、人保资管、晟隆达、中国华融、
北信瑞丰非公开发行股份 98,360,653 股，募集资金总额 90,000.00 万元，扣除发
行相关费用后，募集资金净额为人民币 87,045.02 万元。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为宜昌兴发、金帆达；募集配套资金的发
行对象为宜昌国投、人保资管、晟隆达、中国华融、北信瑞丰。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定
价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商，本次发行股份购买资产价格确定为 9.71 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第七次
会议决议公告日。2019 年 4 月 22 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了 2018
年年度权益分配方案，以方案实施前的公司总股本 727,180,828 股为基数，每股
派发现金红利 0.2 元（含税），共计派发现金红利 145,436,165.60 元（含税）。
本次权益分派股权登记日为 2019 年 6 月 14 日，除权除息日为 2019 年 6 月 17
日，现金红利发放日为 2019 年 6 月 17 日。本次利润分配方案实施完毕后，本次
发行股份购买资产的发行价格由 9.71 元/股调整为 9.51 元/股。
2、发行股份募集配套资金
募集配套资金所涉及发行股份的定价基准日为募集配套资金发行期首日，即
2019 年 11 月 14 日，募集配套资金的发行价格为 9.15 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
（四）发行数量
本次重组发行股份购买资产、发行股份募集配套资金的发行数量如下：
发行对象类别 发行对象 发行数量（股）
宜昌兴发 74,972,473
发行股份购买资产
金帆达 112,458,709
的认购对象
小 计 187,431,182
宜昌国有资本投资控股集团有限公司 16,393,442
中国人保资产管理有限公司 16,393,442
募集配套资金的认 湖北晟隆达科技有限公司 16,393,442
购对象 中国华融资产管理股份有限公司 16,393,442
上海北信瑞丰资产管理有限公司 32,786,885
小 计 98,360,653
总 计 285,791,835
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所主板上市。
（六）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
（1）宜昌兴发
宜昌兴发在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起 36 个
月内不转让。
在上述股份锁定期限内，宜昌兴发通过本次交易取得的股份因上市公司发
生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
（2）金帆达
金帆达在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起 12 个月
内不转让。12 个月后分三次解禁，每 12 个月解禁一次：
第一次解禁（新增股份上市之日满 12 个月后）股份数＝标的公司 2019 年
承诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019 年
业绩补偿股数；
第二次解禁（新增股份上市之日满 24 个月后）股份数＝（标的公司 2019
年承诺实现的净利润数+2020 年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的
净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2019 年及 2020 年业绩补偿股
数；
第三次解禁（新增股份上市之日满 36 个月后）股份数＝尚未解禁股份数－
2021 年业绩补偿股数－减值补偿股数。
如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为 0 执行。在上
述股份锁定期限内，金帆达通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送
红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，宜昌兴发、金帆达将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上
述锁定期安排进行修订并予执行。
2、发行股份募集配套资金
发行对象获配的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）募集资金用途
本次交易募集配套资金总额 899,999,974.95 元，扣除发行相关费用后，募集
资金净额为 870,450,183.12 元，将全部用于以下项目：
募投项目 拟投资总额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
有机硅技术改造升级项目 68,800.00 52,000.00
10 万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目 35,394.00 24,000.00
偿还银行借款 72,000.00 72,000.00
补充上市公司流动资金 2,000.00 2,000.00
合计 178,194.00 150,000.00
本次募集配套资金实际募集净额低于募集资金投资项目的实际资金需求总
量，不足部分由上市公司自行解决。
（八）标的资产过渡期间损益的归属与确认
标的资产交割完成后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标
的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项
审核于标的资产交割完成后三十个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日
为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的兴瑞硅
材料股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的
公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告
出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交易各方约定，兴瑞硅材料截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后
的兴瑞硅材料股东所有。
（九）上市公司滚存利润安排
在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权
比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
三、本次新增股份发行前后公司股本的变动情况
（一）股本结构的变动
本次交易前后，公司股本结构为：
本次交易前 本次交易后
股份种类
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 13,533,835 1.86% 314,585,670 30.59%
无限售条件股份 713,646,993 98.14% 713,646,993 69.41%
合计 727,180,828 100.00% 1,028,232,663 100.00%
注：本次交易前引用数据为截至 2019 年 6 月 30 日股本数据。
（二）本次发行前后公司前十名股东情况
本次交易新增股份发行前，公司前十名股东的持股情况如下表：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例
1 宜昌兴发集团有限责任公司 160,308,903 22.05%
2 浙江金帆达生化股份有限公司 72,146,983 9.92%
3 中央汇金资产管理有限责任公司 18,794,760 2.58%
4 华融瑞通股权投资管理有限公司 17,645,112 2.43%
5 杨伟平 14,436,090 1.99%
6 华融（天津自贸区）投资股份有限公司 14,436,090 1.99%
7 宜昌市夷陵国有资产经营有限公司 12,720,000 1.75%
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人
8 11,213,939 1.54%
分红
9 湖北鼎铭投资有限公司 9,311,340 1.28%
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开
10 5,726,318 0.79%
放式指数证券投资基金
合计 336,739,535 46.31%
注：本次发行前引用数据为截至 2019 年 6 月 30 日数据。
本次交易新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例
1 宜昌兴发集团有限责任公司 235,281,376 22.88%
2 浙江金帆达生化股份有限公司 184,605,692 17.95%
北信瑞丰资管-非凡资产管理翠竹 13W 理财产品周四
3 32,786,885 3.19%
公享 01 款-上海北信民生凤凰 13 号单一资产管理计划
4 中央汇金资产管理有限责任公司 18,794,760 1.83%
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例
5 华融瑞通股权投资管理有限公司 17,645,112 1.72%
6 宜昌国有资本投资控股集团有限公司 16,393,442 1.59%
7 中国人民财产保险股份有限公司 16,393,442 1.59%
8 湖北晟隆达科技有限公司 16,393,442 1.59%
9 中国华融资产管理股份有限公司 16,393,442 1.59%
10 宜昌市夷陵国有资产经营有限公司 12,720,000 1.24%
合计 567,407,593 55.18%
注 1：兴发集团 2019 年限制性股票激励计划首次授予完毕，并于 2019 年 11 月 11 日完
成限制性股票登记，登记数量为 1,526 万股；
注 2：本次交易完成后公司前 10 名股东情况以新增股份登记完成后中登公司上海分公
司关于公司前 10 大股东的最新查询结果为准。
本次新增股份发行前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
截至本次交易新增股份登记完成，上市公司董事、监事、高级管理人员直接
持有上市公司股票数量未因本次发行出现变动。
第二节 本次重组之持续督导意见
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以
及证券发行登记等事宜的办理状况
1、资产交割及过户、相关债权债务处理
本次交易标的资产为兴瑞硅材料 50%股权。兴瑞硅材料已于 2019 年 8 月 12
日办理完毕本次交易标的资产股权转让的工商变更登记手续（统一社会信用代码：
91420500670369106J），兴发集团持有兴瑞硅材料 100%的股权。交易双方已完
成兴瑞硅材料 50%股权过户事宜，兴瑞硅材料已成为兴发集团全资子公司。
2019 年 8 月 15 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（勤信验字【2019】第 0041 号）。根据该《验资报告》，经审验，截至
2019 年 8 月 12 日止，兴发集团已收到浙江金帆达生化股份有限公司以其持有的
湖北兴瑞硅材料有限公司 30%股权、宜昌兴发集团有限责任公司以其持有的湖北
兴瑞硅材料有限公司 20%股权缴纳的新增注册资本（股本）人民币 187,431,182.00
元。兴发集团变更后的注册资本（股本）人民币 914,612,010.00 元。
本次发行股份购买资产的标的资产为兴瑞硅材料 50%股权，标的资产的债权
债务均由兴瑞硅材料依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务
的转移。
2、发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况
根据中登公司上海分公司 2019 年 8 月 22 日出具的《证券变更登记证明》，
兴发集团已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。兴发集团本次交易
发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 187,431,182 股，均为有限售条件
的流通股，本次发行股份购买资产非公开发行完成后上市公司的股份数量为
914,612,010 股。
3、过渡期间损益归属
根据公司与交易对方金帆达、宜昌兴发签署的《发行股份购买资产协议》及
补充协议的约定，结合相关会计政策制定和新增股份登记工作进展，确定过渡期
间为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日，该过渡期间的损益经具有证券从业
资格的会计师进行审计确定。公司聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
对标的资产过渡期间损益进行专项审计，并出具了《湖北兴瑞硅材料有限公司专
项审计报告》（勤信专字【2019】第 0590 号）。根据审计结果，过渡期间，兴
瑞硅材料实现的净利润为 15,595.03 万元，根据企业会计准则规定，其中计入归
属于上市公司母公司净利润为 7,797.52 万元。
（二）本次重组配套资金到位、证券发行登记、监管协议签署及募集配套
资金 2019 年度存放与使用情况
1、本次重组配套资金到位情况
本次募集配套资金总额为 899,999,974.95 元，分别由宜昌国投、人保资管、
晟隆达、中国华融、北信瑞丰认购，扣除相关发行费用后，募集资金净额为
870,450,183.12 元。
截至 2019 年 12 月 2 日 15:00 时止，认购对象宜昌国投、人保资管、晟隆达、
中国华融、北信瑞丰已将认购资金 899,999,974.95 元汇入主承销商指定的银行账
户，认购款项全部以现金支付。2019 年 12 月 3 日，中勤万信出具了勤信验字【2019】
第 0069 号《验资报告》，对主承销商账户资金到账情况进行了审验。
截至 2019 年 12 月 3 日止，兴发集团本次实际非公开发行 A 股普通股股票
98,360,653.00 股 ， 每 股 发 行 价 格 9.15 元 ， 实 际 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
899,999,974.95 元，扣除证券承销费和保荐费人民币 18,800,000.00 元后，余额人
民币 881,199,974.95 元，由天风证券向兴发集团在中国银行三峡分行西陵支行开
立的指定账户（人民币账户）567777752002 划转了认股款人民币 431,199,974.95
元、民生银行宜昌分行营业部开立的指定账户（人民币账户）631612287 划转了
认股款人民币 450,000,000.00 元，共计 881,199,974.95 元。扣除独立财务顾问、
律师、评估、审计等中介机构费用和其他发行费用人民币 10,749,791.83 元后，
募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 870,450,183.12 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
98,360,653.00 元，余额计人民币 772,089,530.12 元转入资本公积-股本溢价。2019
年 12 月 4 日，中勤万信出具了勤信验字【2019】第 0070 号《验资报告》，对公
司募集资金专户资金到账情况进行了审验。
2、证券发行登记事宜的办理状况
本次募集配套资金的新增股份已在中登公司上海分公司办理完毕股份登记
手续，上市公司于 2019 年 12 月 11 日收到了中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次新增股份为有限售条件流通股，自
发行结束之日起 12 个月内不得转让。
3、募集资金三方监管协议签署情况
上市公司及下属企业根据募集资金项目实际需要，分别在中国银行股份有限
公司三峡分行下属分支机构西陵支行、中国民生银行股份有限公司武汉分行下属
分支机构宜昌分行、中国工商银行股份有限公司三峡猇亭支行、中国建设银行股
份有限公司兴山支行设立募集资金专户，用于上市公司本次重组募集资金的存储
和使用。
上市公司遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，
并按照募集资金使用计划确保专款专用。上市公司及独立财务顾问天风证券已于
2019 年 12 月 11 日分别与中国银行股份有限公司三峡分行、中国民生银行股份
有限公司武汉分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上市公司、兴瑞
硅材料及独立财务顾问天风证券已于 2019 年 12 月 17 日分别与中国工商银行股
份有限公司三峡猇亭支行、中国建设银行股份有限公司兴山支行签署《募集资金
专户存储四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
4、募集配套资金 2019 年度存放与使用情况
（1）募集配套资金 2019 年度存放情况
截至 2019 年 12 月 31 日止，募集资金专户存放情况如下表：
单位：元
户名 开户行 募投专户账号 账户余额
湖北兴发化工集 中国银行三峡分行西陵支行 567777752002 297,309.48
团股份有限公司 民生银行宜昌分行营业部 631612287 52,500.00
中国工商银行股份有限公司三
1807051029200147553 92,958,958.77
湖北兴瑞硅材料 峡猇亭支行
有限公司 中国建设银行股份有限公司兴
42250133860100000674 40,639,065.00
山支行
（2）募集配套资金 2019 年度使用情况
①募投项目先期投入及置换情况
在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保证募集资金投资项目顺利实施
并按计划达到预期收益，公司已根据项目建设实际情况以自筹资金进行了先期投
入。截至 2019 年 12 月 10 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额
为 636,418,500.90 元，拟使用募集资金置换金额为 636,418,500.90 元，其中，有
机硅技术改造升级项目 257,052,600.90 元、10 万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建
项目 9,365,900.00 元、偿还银行贷款 370,000,000.00 万元。
截至 2019 年 12 月 10 日，公司已用自筹资金支付发行费用 7,575,791.83 元，
拟使用募集资金置换金额为 7,575,791.83 元。因此，本次以募集资金置换预先投
入自筹资金的总额为 643,994,292.73 元，其中拟置换使用自筹资金预先投入募投
项目金额 636,418,500.90 元，拟置换使用自筹资金预先支付的中介机构及其他发
行费用 7,575,791.83 元。
2019 年 12 月 13 日，公司召开九届十七次董事会会议、九届监事会十四次
会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公
司以募集资金置换预先投入募资资金投资项目的自筹金额 643,994,292.73 元。公
司全体独立董事发表了明确同意的独立意见，并取得独立财务顾问同意。中勤万
信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2019 年 12 月 10 日以自筹资金预
先投入募投项目的事项进行了审核，并出具了《关于湖北兴发化工集团股份有限
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（勤信鉴字
[2019]第 0074 号）。详见公司于 2019 年 12 月 14 日在指定信息披露媒体披露的
《湖北兴发化工集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的
公告》（公告编号：临 2019-129）。
②用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019 年 12 月 13 日，经公司九届十七次董事会会议、九届监事会十四次会
议审议通过，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划的情况下，募投项
目实施主体兴瑞硅材料拟使用不超过 10,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动
资金，使用期限自公司董事会会议审议通过之日起不超过 12 个月，到期后归还
至募集资金专户。详见公司于 2019 年 12 月 14 日在指定信息披露媒体披露的《湖
北兴发化工集团股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的公告》（公告编号：临 2019-130）。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的交付已完成，并已办理相关工
商变更手续；兴发集团已完成本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份
登记手续以及注册资本等工商变更登记手续；及时、真实、准确、完整地披露
了配套募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
1、兴发集团与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购
买资产补充协议》
2019 年 1 月 3 日，兴发集团分别与宜昌兴发、金帆达签署了《发行股份购
买资产协议》；2019 年 3 月 23 日，兴发集团分别与宜昌兴发、金帆达签署了《发
行股份购买资产补充协议》。截至本持续督导意见签署日，上述协议的生效条件
已全部成就，协议生效并已得到履行。
截至本持续督导意见签署日，兴发集团向交易对方发行股份购买资产已完成
了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，兴发集团已取得标的资产的所有
权，并自资产交割日起由兴发集团享有和承担标的资产相关的全部权利、义务，
兴发集团已持有兴瑞硅材料 100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上述协议已
生效，交易各方按约定履行协议内容。
2、兴发集团与配套融资认购对象签署的《股份认购协议》
2019 年 12 月 2 日，兴发集团分别与认购对象宜昌国投、人保资管、晟隆达、
中国华融、北信瑞丰签署了《湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行 A 股
股票之股份认购协议》。截至 2019 年 12 月 2 日 15:00 时止，认购对象宜昌国投、
人保资管、晟隆达、中国华融、北信瑞丰根据《股份认购协议》的要求，已将认
购资金合计 899,999,974.95 元汇入主承销商指定的银行账户，认购款项全部以现
金支付。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上述股份认
购协议生效并得到履行，交易各方按约定履行协议内容。
3、兴发集团与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
2019 年 3 月 23 日，兴发集团分别与宜昌兴发、金帆达签署了《盈利预测补
偿协议》。
宜昌兴发、金帆达承诺兴瑞硅材料 2019 年、2020 年和 2021 年实现的经审
计的税后净利润分别不低于 279,322,579 元、359,839,006 元和 424,055,107 元。
有关兴瑞硅材料利润实现情况参见本节“三、盈利预测的实现情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上述协议已
生效，交易各方按约定履行协议内容。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，上市公司及其董监高、控股股东出具的承诺函有《关于
提供信息真实、准确和完整的承诺》、《关于不存在内幕交易的承诺》、《关于
守法及诚信情况的承诺》、《关于不放弃上市公司控制权的承诺》、《关于摊薄
即期回报及采取填补措施的承诺》、《关于本次交易相关事项的承诺》、《关于
不存在股份减持计划的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》、《保持上市公司
独立性的承诺》等。
交易对方共同或分别出具的承诺函有《关于提供信息真实、准确和完整的承
诺》、《关于规范关联交易的承诺》、《关于不存在内幕交易的承诺》、《关于
不谋求上市公司控制权的承诺》、《关于股份锁定期的承诺函》、《关于拟注入
资产权属清晰完整的承诺》、 关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺》、
《关于本次交易前所持股份的新增锁定期承诺》、《关于不存在股份减持计划的
承诺》等。
相关承诺内容详见上市公司公告的《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，交易各方已
经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、盈利预测的实现情况
2019 年 3 月 23 日，上市公司与宜昌兴发、金帆达签署了《盈利预测补偿协
议》，就标的资产实际盈利数不足承诺净利润数的相关事宜约定如下：
宜昌兴发、金帆达承诺：兴瑞硅材料 2019 年、2020 年和 2021 年实现的经
审计的税后净利润分别不低于 279,322,579 元、359,839,006 元和 424,055,107 元。
考虑到本次交易评估机构湖北众联资产评估有限公司在对兴瑞硅材料未来
现金流预测时考虑了本次交易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，宜昌
兴发、金帆达承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的
部分，按同期 3 年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并考虑剔除利
息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
标的资产上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润数为准。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信专字[2020]第 0443
号《湖北兴发化工集团股份有限公司 2019 年度盈利预测实现情况专项审核报告》，
兴瑞硅材料 2019 年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
年度 承诺净利润数 实现利润数 差异 实现率
2019年度 27,932.26 30,979.35 3,047.09 110.91%
注：实现利润数已扣除标的公司使用募集资金部分的资金成本（已剔除利息资本化影响）。
兴瑞硅材料 2019 年度扣除非经常性损益及使用募集资金部分的资金成本
（已剔除利息资本化影响）归属于母公司净利润为 30,979.35 万元。宜昌兴发、
金帆达承诺兴瑞硅材料 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低
于人民币 27,932.26 万元，业绩承诺完成率为 110.91%。宜昌兴发、金帆达关于
兴瑞硅材料 2019 年度业绩承诺已实现。
经核查，本独立财务顾问认为：兴瑞硅材料 2019 年度业绩承诺已实现，交
易对方已履行了业绩承诺。盈利预测实现情况符合《上市公司重大资产重组管
理办法》的要求。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况
兴发集团作为国内磷化工行业龙头企业，经过多年发展，已形成了“资源能
源为基础、精细化工为主导、关联产业相配套”的产业格局，并打造了“矿电化
一体”、“磷硅盐协同”和“矿肥化结合”的产业链优势。
2019 年度，上市公司实现营业收入 180.39 亿元，比上年同期增加 1.833 亿
元，增长 1.03%；实现归属母公司的净利润 3.02 亿元，较上年同期减少 0.998 亿
元，下降 24.81%。受国内宏观经济下行风险加大，化工市场需求总体疲软影响，
产品盈利能力有所减弱。
2019 年，公司有机硅、草甘膦生产装置开车率同比明显提升，单位生产成
本明显下降，降本、降费取得积极成效。此外，公司积极推动一批转型升级、提
质增效、补链减排项目加快落地，推动高质量发展提档加速。其中，本次重组募
投项目湖北兴瑞有机硅技术升级改造及配套 10 万吨/年特种硅橡胶及硅油项目取
得积极进展。
上市公司 2019 年度营业收入构成情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年
项目 营业收入比上年 营业收入比上年
金额 金额
增减 增减
磷矿石 51,007.30 -30.62% 73,522.00 -19.45%
黄磷及精细磷产品 273,788.59 7.92% 266,745.38 -4.26%
有机硅产品 171,987.16 -28.04% 239,003.29 93.15%
草甘膦及副产品 361,365.79 7.41% 336,422.34 34.62%
电子化学品 13,353.70 2.37% - -
肥料产品 147,788.67 -14.97% 173,811.14 16.38%
贸易 674,857.38 14.74% 588,155.29 -1.98%
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司经营状况较为
稳定，2019 年度有机硅产品盈利能力较 2018 年度有所下降，但已实现 2019 年
度业绩承诺，业绩承诺完成率为 110.91%；标的资产纳入上市公司合并范围后，
直接推动了上市公司做大做强有机硅新材料产业战略的实施，是加快公司产业
转型升级，实现生态优先、绿色发展的重要举措，有利于公司夯实有机硅上下
游一体化产业链发展布局，推动公司未来实现高质量发展。
五、公司治理结构与运行情况
兴发集团根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关要求，不断完善公司
法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，
促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本持续督导意见签署日，公司治理
的实际状况符合《上市公司治理准则》等相关要求。
（一）股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规
定的要求，召集、召开股东大会，确保所有股东享有平等地位，保护全体股东的
利益。2019 年度公司所召开的股东大会均使用网络投票表决与现场投票表决相
结合的形式召开，中小投资者充分行使自己的权利。同时，上市公司聘请律师出
席见证了股东大会的召集、召开和表决程序的合法性，维护股东的合法权益。
（二）公司与控股股东
上市公司控股股东为宜昌兴发，实际控制人为兴山县国资局。上市公司拥有
独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独
立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东依法行
使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。
（三）董事与董事会
上市公司董事会设董事 12 名，其中独立董事 7 名，董事会的人数及人员构
成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事依据《公司章程》、《董事
会议事规则》等要求开展工作，出席董事会和股东大会，依法行使职权，勤勉尽
责的履行职责和义务。上市公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各委员会依照《公司章程》和各委员会
议事规则的规定履行职权。
（四）监事与监事会
上市公司监事会设监事 5 名，职工监事 2 名，人数和人员构成符合法律、法
规和《公司章程》的要求。监事会会议的召集、召开程序，按照《监事会议事规
则》的要求履行，并按照拟定的会议议程进行。上市公司监事能够认真履行自己
的职责，本着对上市公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及公
司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
（五）绩效评价和激励约束机制
上市公司已建立绩效评价与激励约束机制。为调动公司员工工作的积极性，
上市公司针对不同岗位制定不同的绩效考核标准。上市公司下设的薪酬与考核委
员会负责对公司董事及高管进行绩效考核，且已逐步完善和建立公正、透明的绩
效评价标准和激励约束机制。 公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、
权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定，现有的
考核及激励约束机制符合上市公司的发展现状。
（六）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理
制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司
董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答
投资者咨询。上市公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》等为信息披露报纸，上海证券交易所网站、巨潮资讯网为信息披露
网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）相关利益者
上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，
加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡，共
同推动公司持续、健康的发展。
（八）公司治理
上市公司制定了三会议事规则、关联交易、担保、对外投资等内部控制文件，
并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，对其管理制度进行修订完善。
上市公司股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管
理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和中国证
监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、
投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司按照《公司法》、
《证券法》和中国证监会以及上海证券交易所有关法律、法规的要求，不断完
善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。上市公司能够按照法律、法规、
规章及公司治理的内部规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整的披露有
关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本独立财务顾问经核查后认为：交易各方已按照公布的重组方案履行各方责
任和义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次交易各方将继续履
行各方责任和义务。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2019 年度持续督导意见》
之签章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
李林强 廖晓思
天风证券股份有限公司
年 月 日
