证券代码：600141            证券简称：兴发集团            公告编号：临 2021-073



               湖北兴发化工集团股份有限公司
           关于控股子公司收购少数股东权益的公告


   本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告

中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    重要内容提示：
    ●交易标的：农银金融资产投资有限公司持有的湖北兴发化工集团股份有
限公司控股子公司湖北泰盛化工有限公司 18.785%股权
    ●交易金额：50,541.67 万元
    ●本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。


    一、交易基本情况
    （一）本次交易背景
    为降低资产负债率，优化资本结构，促进公司持续健康发展，2019 年 12
月 6 日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）、公司控股子
公司湖北泰盛化工有限公司（以下简称 “泰盛公司”或“标的公司”）与农
银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）三方签订《增资协议》和
《股权转让合同》，约定农银投资向泰盛公司增资 10 亿元，其中 12,035.75
万元计入泰盛公司注册资本，87,964.25 万元计入泰盛公司资本公积。本次增
资完成后，泰盛公司注册资本由 20,000 万元变更为 32,035.75 万元，农银投
资持有泰盛公司 37.57%股权。具体内容见公司于 2019 年 12 月 7 日披露的《关
于公司引进农银金融资产投资有限公司对子公司实施市场化债转股的公告》
（公告编号：临 2019-122）。
    （二）本次交易概述
    2021 年 9 月 13 日，经三方协商一致，公司与控股子公司泰盛公司及农银
投资签订《股权收购协议》，泰盛公司拟以自有资金 50,541.67 万元收购农银
投资持有的其 18.785%的股权，并减少泰盛公司 6,017.88 万元注册资本。本
次交易完成后，泰盛公司注册资本将从 32,035.75 万元变更为 26,017.88 万元，
公司将持有泰盛公司 76.87%股权，农银投资将持有泰盛公司 23.13%股权。
    （三）董事会审议情况
    本次交易是基于三方于 2019 年 12 月 6 日签订的《增资协议》和《股权转
让合同》中股权转让条款的约定，并已经三方协商一致。本次交易事项不涉及
关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易无需提交公司董事会审议。
    二、交易对方的基本情况
    （一）公司名称：农银金融资产投资有限公司
    （二）成立日期：2017 年 8 月
    （三）注册地址：北京市海淀区复兴路甲 23 号
    （四）法定代表人：姜海洋
    （五）注册资本：200 亿元
    （六）股东情况：控股股东为中国农业银行股份有限公司
   （七）主营业务：农银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠
杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，
主要从事市场化债转股业务。
   （八）与本公司关系：无关联关系
   （九）主要财务指标：
                                                                      单位：亿元
       项目                2021 年 6 月 30 日           2020 年 12 月 31 日
     总资产                    1,209.34                     1,098.46
     净资产                     222.69                       114.96
       项目                 2021 年 1-6 月               2020 年 1-12 月
     营业收入                   18.36                          10.42
     净利润                       6.95                         8.36

   注：2020 年度财务数据已经审计，2021 年半年度数据未经审计。

   三、标的公司的基本情况
   （一）标的公司基本情况
   1.公司名称：湖北泰盛化工有限公司
   2.成立日期：2005 年 9 月
   3.注册地址：宜昌市猇亭区猇亭大道 66-4 号
   4.法定代表人：田义群
   5.注册资本：32,035.75 万元
   6.股东情况：公司持有泰盛公司 62.43%股权，农银投资持有泰盛公司
37.57%股权。
   7.主营业务：生产销售三氯化磷、氯甲烷、盐酸、亚磷酸、甲缩醛、草甘
膦原药及制剂、甘氨酸等。
   8.主要财务指标：
                                                                      单位：万元
        项目                 2021 年 6 月 30 日          2020 年 12 月 31 日
      总资产                    588,566.76                  527,526.88
      净资产                    258,674.95                  222,300.52
        项目                  2021 年 1-6 月              2020 年 1-12 月
      营业收入                  278,150.67                  456,128.70
      净利润                    21,337.66                    4,801.37

    注：以上数据均为泰盛公司合并报表数据，其中 2020 年的财务数据已经中勤万信会计

师事务所审计，2021 年 1-6 月的财务数据未经审计。

    （二）本次交易前后标的公司股权结构
          股东名称                    本次交易前              本次交易后
湖北兴发化工集团股份有限公司            62.43%                  76.87%
  农银金融资产投资有限公司              37.57%                  23.13%

    （三）其他说明
    本次交易的标的资产为交易对方农银投资持有的泰盛公司 18.785%股权。
标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大
争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在被查封、冻结等司法措施等情形。
    四、收购协议的主要内容
    2021 年 9 月 14 日，公司、泰盛公司与农银投资三方共同签署《股权收购
协议》（以下简称“本协议”）。主要内容如下：
    甲方：湖北泰盛化工有限公司（标的公司、股权收购方）
    乙方：湖北兴发化工集团股份有限公司（标的公司控股股东）
    丙方：农银金融资产投资有限公司（股权出让方）
    1.甲乙丙三方于 2019 年 12 月签订了《湖北泰盛化工有限公司之增资协议》、
《湖北泰盛化工有限公司之股权转让合同》等交易文件就丙方投资甲方相关事
宜进行了约定。
    2.现各方经过友好协商，在丙方投资期内，根据交易文件约定的方式和价
格，乙方拟指定甲方收购丙方持有的标的公司 18.785%的股权（以下简称“标
的股权”），对应注册资本 60,178,769.46 元，丙方同意出让。
    3.各方确认，本次股权收购定价基准日为【2021】年【9】月【13】日。
    4.经交易各方协商一致，泰盛公司应向农银投资支付的本次股权收购价款
为人民币 50,541.67 万元。
    5.甲方应在约定的期限内及时完成股权收购全部工作，并于本次股权收购
的股东会决议作出之日起【60】日内以现金方式将全部股权收购价款支付至丙
方指定银行账户。
    6.甲方逾期支付股权收购款的，非经丙方豁免或各方另行签署补充协议外，
逾期一日以股权收购款为基数按利率为【0.025】%/日的标准向丙方支付违约
金。
    7.甲方应在交割日后【20】日内向市场监督管理机构提交全部股权转让、
工商变更登记的资料就本次股权收购办理完成变更手续；工商变更完成之日为
本次股权转让完成日。
    8.本协议经各方法定代表人或授权代表签章并加盖公司公章后生效。
    五、本次交易的目的和对公司的影响
    本次交易有助于优化公司治理结构，加强对重要子公司的控制，提升经营
和决策效率，提高归属于上市公司股东的利润水平，符合公司整体利益。本次
子公司回购股权不会导致公司合并财务报表范围发生变化，回购资金来源于泰
盛公司的自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，亦不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司控股子公司泰
盛公司注册资本将从原来的 32,035.75 万元变更为 26,017.88 万元，公司将持
有泰盛公司 76.87%的股权，农银投资将持有泰盛公司 23.13%股权。
    特此公告。




                                        湖北兴发化工集团股份有限公司
                                                     董事会
                                                 2021 年 9 月 15 日