证券代码：600141            证券简称：兴发集团               公告编号：临 2022-010



                   湖北兴发化工集团股份有限公司
                     十届八次监事会决议公告


   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 3 月 19 日
在兴发集团宜昌新材料产业园研发中心 1 号楼 301 会议室召开了第十届监事会
第八次会议。会议通知于 2022 年 3 月 9 日以书面、电子邮件等方式发出。会
议由监事会主席王相森先生主持，应参会监事 5 名，实际参会监事 5 名。公司
部分高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监
事认真审议，形成如下决议公告：
    一、审议通过了关于 2021 年度监事会工作报告的议案
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、审议通过了关于 2021 年度报告及其摘要的议案
    监事会对 2021 年度报告进行了认真严格的审核：认为：
    1.公司 2021 年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的
规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务
状况。
    2.公司 2021 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》
和公司内部管理制度的各项规定。
    3.公司监事会成员没有发现参与 2021 年度报告编制和审议的人员有违反
保密规定的行为。
    4.公司监事会成员保证公司 2021 年度报告所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别连带责任。
    年报全文和摘要见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、审议通过了关于 2021 年度内部控制评价报告的议案
    内部控制评价报告见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    四、审议通过了关于 2022 年度监事津贴的议案
    2022 年度监事津贴为 3 万元人民币（税前）。在公司担任除监事以外其他
职务的监事，另外根据其所任职务领取年度薪酬。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过了关于募集资金存放与实际使用情况报告的议案
    详细内容见募集资金存放与实际使用情况的专项报告，公告编号：临
2022-013。
    公司保荐机构及独立财务顾问出具的募集资金存放与实际使用情况的核
查意见以及审计机构出具的鉴证报告详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    六、审议通过了关于计提 2021 年度资产减值准备的议案
    详细内容见关于计提 2021 年度资产减值准备的公告，公告编号：临
2022-016。
    公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    七、审议通过了关于前期会计差错更正的议案
    详细内容见关于前期会计差错更正的公告，公告编号：临 2022-017。
    公司独立董事独立意见、审计机构出具的专项审核报告及 2020 年度报告
（修订版）详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    八、审议通过了关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
    公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    九、逐项审议通过了关于公开发行可转换公司债券方案的议案
    1.本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2.发行规模
    根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 280,000.00 万元（含本数）。
具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范
围内确定。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3.票面金额和发行价格
    本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4.可转债存续期限
    根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安
排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发
行可转债的期限为自发行之日起 6 年。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5.票面利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董
事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6.还本付息的期限和方式
    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一
年利息。
    （1）年利息计算
    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起
每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×i
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总额；
    i：指可转债的当年票面利率。
    （2）付息方式
    ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
    ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等
事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7.转股期限
    本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    8.转股价格的确定及其调整
    （1）初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价较高者。具体转股价格提请公
司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协
商确定。初始转股价格不得向上修正。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/
该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    （2）转股价格的调整方法及计算公式
    在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进
行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价， 为送股率或转增股本率，
A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派送现金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利
益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来
制订。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9.转股价格的向下修正条款
    （1）修正条件及修正幅度
    在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
    （2）修正程序
    如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从
股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10.转股股数确定方式
    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
    V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
    P 为申请转股当日有效的转股价。
    可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一
股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持
有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所
对应的当期应计利息。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    11.赎回条款
    （1）到期赎回条款
    在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的
票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的
可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    （2）有条件赎回条款
    在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
    ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历
天数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    12.回售条款
    （1）有条件回售条款
    本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回
售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件
而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息
年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
    （2）附加回售条款
    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变
募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有
一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值
加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，
不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历
天数（算头不算尾）。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    13.转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债
转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    14.发行方式及发行对象
    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    15.向原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授
权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    16.债券持有人会议相关事项
    本次可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议
决议方式进行决策：
    （1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
    ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
    ②变更增信（如有）或其他偿债保障措施及其执行安排；
    ③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
    ④变更募集说明书约定的募集资金用途；
    ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
    （2）拟修改债券持有人会议规则；
    （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内
容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债
券持有人权益密切相关的违约责任）；
       （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于
与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序或者其他有利于
投资者权益保护的措施等）的：
       ①发行人不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
       ②发行人发生减资（因股权激励或回购股份导致的减资除外）、合并、分
立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者
依法进入破产程序的；
       ③发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定
性的；
       ④增信主体（如有）、增信措施（如有）或者其他偿债保障措施发生重大
不利变化的；
       ⑤发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
       （5）发行人提出重大债务重组方案的；
       （6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转债募集
说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。
       在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有
本次可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
       表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       17.本次募集资金用途
       本次公开发行可转换公司债券预计募集资金总额不超过 280,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目。
序号                     项目名称                    投资总额（万元）   募集资金投入金额（万元）
        新建 20 万吨/年磷酸铁及配套 10 万吨/年湿法
                                                       270,692.73             127,000.00
 1      磷酸精制技术改造项目
        其中：新建 20 万吨/年磷酸铁项目                215,604.72             83,100.00
序号                      项目名称                  投资总额（万元）   募集资金投入金额（万元）
               10 万吨/年湿法磷酸精制技术改造项目       55,088.00             43,900.00
 2      新建 8 万吨/年功能性硅橡胶项目                  98,726.91             75,700.00
 3      偿还银行贷款                                    77,300.00             77,300.00
                        合计                          446,719.63             280,000.00

       在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行
前已投入使用的自筹资金。
       若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总
额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序
及各项目的具体投资额。
       表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       18.担保事项
       本次发行的可转债不提供担保。
       表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       19.评级事项
       资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。
       表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       20.募集资金管理及存放账户
       公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须
存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公
司董事会确定。
       表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       21.本次决议的有效期
    公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会
审议之日起计算。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十、审议通过了关于公开发行可转换公司债券预案的议案
    详细内容见关于公开发行可转换公司债券预案的公告，公告编号：临
2022-020。
    公司独立董事独立意见以及审计机构出具的专项鉴证报告详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十一、审议通过了关于公司发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案
    公司独立董事独立意见及可行性分析报告全文详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十二、审议通过了关于公司可转换债券持有人会议规则的议案
    公司独立董事独立意见及债券持有人会议规则全文详见上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn 。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十三、审议通过了关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
    前次募集资金使用情况专项报告见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十四、审议通过了关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、
相关主体承诺的议案
    公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。
    详细内容见关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、相关
主体承诺的公告，公告编号：临 2022-022。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十五、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可
转换公司债券具体事宜的议案
    公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十六、审议通过了关于公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划的
议案
    股东分红回报规划全文及公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn 。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
            监事会
      2022 年 3 月 22 日