天风证券股份有限公司

     关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产之

 标的资产 2021 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要
求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为湖北兴发化工集团股
份有限公司（以下简称“兴发集团”、“上市公司”、“公司”）2019 年发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对宜昌兴发集团有限责
任公司（以下简称“宜昌兴发”）、浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“金
帆达”）作出的关于湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞硅材料”、“标
的公司”）2021 年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期满后减值测试情况进行了
核查，并发表意见如下：

一、业绩承诺及补偿安排

    （一）业绩承诺

    2019 年 3 月 23 日，上市公司与宜昌兴发、金帆达签署了《盈利预测补偿协
议》，就兴瑞硅材料实际盈利数不足承诺净利润数的相关事宜约定如下：

    宜昌兴发、金帆达承诺：兴瑞硅材料 2019 年、2020 年和 2021 年实现的经
审计的税后净利润分别不低于 279,322,579 元、359,839,006 元和 424,055,107 元。

    考虑到本次交易评估机构湖北众联资产评估有限公司在对兴瑞硅材料未来
现金流预测时考虑了本次交易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，宜昌
兴发、金帆达承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的
部分，按同期 3 年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并考虑剔除利
息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
标的资产上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润数为准。

    （二）补偿安排

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       1、利润差额的确定

       上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格
的会计师事务所对兴瑞硅材料的实际盈利情况出具专项审核意见。兴瑞硅材料所
对应的盈利补偿期间内每年实现的税后净利润数应根据具有证券业务资格的会
计师事务所出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

       2、补偿方式及数额

       若兴瑞硅材料在业绩承诺期内未能实现承诺的净利润，则上市公司应在业绩
承诺期各年度专项审核意见出具并经上市公司内部决策机构审批后，向宜昌兴发、
金帆达发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的股份数量），宜昌兴发、金
帆达在收到上市公司的书面通知后的 10 个工作日内，配合上市公司进行股份补
偿。

       宜昌兴发、金帆达应按本次交易前持有兴瑞硅材料的相对股权比例计算各自
应当补偿的股份数量。

       当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积
实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份资产交
易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量。

       上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

       上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方应予相应返还，计算公
式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

       无论如何，宜昌兴发、金帆达向上市公司支付的股份补偿总计不应超过标的
资产的总对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司股
份数量。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的股份不冲回。

       3、盈利补偿的实施

       业绩承诺期间内，若宜昌兴发、金帆达触发盈利补偿义务而须向上市公司进


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行股份补偿的，上市公司应当在每一年度专项审核意见出具后 20 个工作日内召
开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购宜昌兴发、金帆达应补偿股份并注
销的相关方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就
宜昌兴发、金帆达补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方
案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求宜
昌兴发、金帆达将应补偿股份无偿转让给上市公司其他股东，或者要求宜昌兴发、
金帆达以其他合法的方式履行股份补偿义务。具体如下：

    （1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以
人民币 1 元的总价回购并注销宜昌兴发、金帆达当年应补偿的股份，并在股东大
会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知宜昌兴发、金帆达。宜昌兴
发、金帆达应在收到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内，配合上市公司向
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年应补偿股份过户至上
市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专
门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

    （2）如前述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过无法实施的，
则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知宜昌兴发、金帆达实
施股份无偿转让方案。宜昌兴发、金帆达应在收到上市公司书面通知之日起 20
个工作日内，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会
股权登记日登记在册的其他股东。

    自宜昌兴发、金帆达应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公
告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，宜昌兴发、金帆达承诺放弃该
等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

    宜昌兴发、金帆达承担业绩补偿义务的比例按其在本次交易中获得的对价占
本次交易标的资产交易价格总额的比例确定。

    4、减值测试

    在业绩承诺期间届满后三个月内，上市公司聘请双方共同认可的具有从事证
券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间


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最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报
告。除非法律法规有强制性要求，否则《减值测试报告》采用的估值方法应与本
次交易的《评估报告》的估值方法保持一致。

    如：标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数
×本次交易的发行价格），则宜昌兴发、金帆达应对上市公司另行补偿股份，股
份不足补偿的部分以现金进行补偿。前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标
的资产的评估值并扣除业绩承诺期内兴瑞硅材料股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。

    因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：

    标的资产减值应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补
偿的金额）÷本次发行价格。

    若宜昌兴发、金帆达所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分宜
昌兴发、金帆达应当以现金方式予以补足。

    因标的资产减值另需补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内
已补偿的金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×本次发行价
格）。

    上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

    上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还
金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

    宜昌兴发、金帆达所承担的标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过
宜昌兴发、金帆达在本次交易中所获得的标的资产的总对价。

二、业绩承诺实现情况

    根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信专字【2022】第 0274
号《湖北兴发化工集团股份有限公司 2021 年度盈利预测实现情况专项审核报告》，
兴瑞硅材料 2021 年度业绩承诺实现情况如下：


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       年度          承诺净利润数   实现利润数        差异           实现率
     2019年度          27,932.26     30,979.35       3,047.09        110.91%
     2020年度          35,983.90     40,198.03       4,214.13        111.71%
     2021年度          42,405.51     165,300.71     122,895.20       389.81%
 2019-2021年度合计    106,321.67     236,478.09     130,156.42       222.42%
   注：实现利润数已扣除标的公司使用募集资金部分的资金成本（已剔除利息资本化影响）。

    兴瑞硅材料 2021 年度实际实现扣除非经常性损益及使用募集资金部分的资
金成本（剔除利息资本化影响）归属于母公司净利润为 165,300.71 万元，2021 年
度承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于人民币 42,405.51 万
元，业绩承诺完成率为 389.81%。宜昌兴发、金帆达关于兴瑞硅材料 2021 年度
业绩承诺已实现。

    业绩承诺期限内（2019 年-2021 年），兴瑞硅材料累计实现扣除非经常性损
益及使用募集资金部分的资金成本（剔除利息资本化影响）归属于母公司净利润
为 236,478.09 万元，累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于
106,321.67 万元，累计业绩承诺完成率为 222.42%。

三、标的资产减值测试情况

    公司聘请的湖北众联资产评估有限公司对 2021 年 12 月 31 日为基准日的兴
瑞硅材料 100%股东权益价值进行了评估，并于 2022 年 3 月 18 日出具了鄂众联
评报字[2022]第 1077 号资产评估报告，评估报告所载 2021 年 12 月 31 日兴瑞硅
材料 100%股东权益评估结果为 544,724.92 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，公司
2019 年发行股份购买的标的资产兴瑞硅材料 100%股东权益价值为 544,724.92 万
元，加上 2019 年-2021 年累计分配利润 110,000.00 万元后合计为 654,724.92 万
元，标的资产 50%股东权益价值为 327,362.46 万元，高于标的资产交易价格
178,247.06 万元，未发生减值。

    中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖北兴发化工集团股份有
限公司减值测试专项审核报告》（勤信专字【2022】第 0271 号），认为：兴发
集团已按照《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《盈
利预测补偿协议》的约定编制了减值测试报告，在所有重大方面公允反映了购买

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资产业绩承诺期满减值测试结论。

四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    1、兴瑞硅材料 2021 年度业绩承诺已实现，宜昌兴发、金帆达关于兴瑞硅材
料 2021 年度的业绩承诺得到了有效执行，2021 年度无需对上市公司进行补偿。

    2、上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《盈利预测补偿
协议》的约定，履行了减值测试的相关程序，并编制了减值测试报告。截至 2021
年 12 月 31 日，标的资产未发生减值。




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   （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限
公司发行股份购买资产之标的资产 2021 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况
的核查意见》之签字盖章页）




   独立财务顾问主办人：

                                  李林强                    廖晓思




                                                 天风证券股份有限公司

                                                       年     月     日