湖北兴发化工集团股份有限公司
2021 年度股东大会
会
议
材
料
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
二 O 二二年四月二十五日
会议议程
会议时间：2022 年 4 月 25 日（星期一）14:00
会议地点：湖北省宜昌高新区发展大道 62 号悦和大厦 2606 室
会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开始，宣布出席会议股东、董事、
监事、高管以及见证律师情况
二、推选计票人和监票人
三、介绍人宣读议案
四、股东讨论并审议议案
五、股东进行书面投票表决
六、统计现场投票表决情况
七、宣布现场投票表决结果
八、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
九、签署会议文件
十、主持人宣布本次股东大会结束
会议须知
为维护股东的合法权益，确保兴发集团2021年度股东大会的正
常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事
规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全
体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，
确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东
及股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘
任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员
入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行
为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到
时，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能
证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和
股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委
托书，持股凭证和委托人股东账户卡。
五、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主
持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简
明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股
东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、本次大会表决票清点工作由三人参加，出席股东推选两名
股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。
会议内容
1.关于2021年度董事会工作报告的议案
2.关于2021年度监事会工作报告的议案
3.关于2021年度财务决算的议案
4.关于2021年度独立董事述职报告的议案
5.关于2022年度董事津贴的议案
6.关于2022年度监事津贴的议案
7.关于2021年度报告及其摘要的议案
8.关于2021年度利润分配预案的议案
9.关于续聘2022年度审计机构及其报酬的议案
10.关于修订《公司章程》的议案
11.关于申请银行授信额度的议案
12.关于提供担保额度的议案
13.关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
14.00关于公开发行可转换公司债券方案的议案
14.01本次发行证券的种类
14.02发行规模
14.03票面金额和发行价格
14.04可转债存续期限
14.05票面利率
14.06还本付息的期限和方式
14.07转股期限
14.08转股价格的确定及其调整
14.09转股价格的向下修正条款
14.10转股股数确定方式
14.11赎回条款
14.12回售条款
14.13转股年度有关股利的归属
14.14发行方式及发行对象
14.15向原股东配售的安排
14.16债券持有人会议相关事项
14.17本次募集资金用途
14.18担保事项
14.19评级事项
14.20募集资金管理及存放账户
14.21本次决议的有效期
15.关于公开发行可转换公司债券预案的议案
16.关于公司发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的议案
17.关于公司可转换债券持有人会议规则的议案
18.关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
19.关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、相
关主体承诺的议案
20.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转
换公司债券具体事宜的议案
21.关于公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划的议案
22.关于选举独立董事的议案
2021 年度股东大会会议议案一
2021 年度董事会工作报告
各位股东：
现将2021年度董事会工作报告如下，请予审议。
一、报告期内公司经营概况
报告期内，受益于全球经济疫后复苏，国内经济持续恢复，化
工行业迎来强景气周期，公司主营产品草甘膦、有机硅、磷肥、二
甲基亚砜、黄磷等产品市场需求旺盛，销售价格同比大幅增长，盈
利能力显著增强。全年实现销售收入 236.07 亿元，同比增长 28.88%；
实现归属于上市公司股东的净利润 42.47 亿元，同比增长 583.58%；
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 44.87 亿元，
同比增长 609.87%；实现每股收益 3.85 元，同比增长 531.15%。
二、2021 年董事会主要工作
报告期内，董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》等规章制度及《公司章程》规定，深入贯彻落
实《国企改革三年行动方案》要求，充分发挥 “定战略、作决策、
防风险”作用，确保各项工作做实落地。回顾过去一年，主要做了
以下几方面重点工作：
（一）完善顶层设计，严控治理风险，着力构建科学有效的公
司治理机制。2021 年，董事会持续完善规范治理体系，突出董事会
职能落实，公司规范治理水平不断提升。一是完善顶层设计，建强
制度保障。依法完成董事会及高级管理人员的换届选举，新一届领
导班子继往开来，有力推进公司重大事项的决策落实。根据监管变
化同步制、修订内控制度 37 项，提高法人治理制度保障的完整性与
有效性。二是规范董事会运作，提升履职水平。全年召开董事会 11
次、股东大会 2 次，审议议案 57 项，对 2021 年财务预算、对外投
资、授信担保等一系列重大事项及时进行科学决策；从严落实信息
披露，做到高效规范，获得上交所 A 级评定；主动适应监管形势，
全年组织董监高参与上交所、上市公司协会监管培训 4 次，提升履
职尽责能力。三是聚焦重点事项，严守监管底线。增强对控股股东、
实际控制人等关键主体的行为关注，严格管控关联交易、对外担保、
资金占用等敏感事项，牢牢守住了监管底线。
（二）坚持自主创新，突出多方协同，有力推进专精特新的研
发成果转化。2021 年，董事会坚持创新驱动发展战略，高度重视创
新体系和能力建设，持续加大研发投入，在关键核心技术攻关以及
科研成果转化应用方面取得了重要成果，加速向现代科技型企业跨
越转型。一是补强壮大软硬条件。全年研发投入 8.62 亿元，研发中
心建成投运，并配置 8000 万元研发设备，实现各分散平台合署办公；
修订《科技成果奖励办法》，加大重大科技创新奖励力度；出台研发
系列技术人员管理办法，明确研发团队薪酬及管理政策，实行 1-7
级研发人员竞聘制，薪酬水平提升 50%以上，专职研发队伍较年初
增加 1 倍。二是全面深化产学研合作。公司牵头组建高能级重大创
新平台湖北三峡实验室，目前已进入实质性运行阶段，汇聚行业专
家重点开展磷石膏综合利用、磷基化工、硅系化工、过程控制和智
能装备、微电子化学品等五大领域关键技术攻关，多方借力助推公
司技术升级突破；与中科院体系单位签订《战略合作框架协议》，开
展黑磷、磷酸铁等新材料领域关键技术攻关，提升对外创新协同效
能。三是科研成果持续突破。新增专利授权 114 项，参与 3 个国家
及行业标准修订。磷矿浮选及磷酸制备相关技术获得省部级科技进
步一等奖 2 项，二等奖 1 项。黑磷晶体公斤级制备工艺稳定，贵金
属催化产业化提上日程；掌握磷化剂 XF-A 连续化生产工艺，目前已
开展客户测试；取得磷酸铁制备工艺包，具备产业化条件。
（三）补足产业短板，加快动能转换，深化打造现代开放的产
业竞争格局。2021 年，董事会积极畅通产业循环，高效部署更具竞
争力的产业格局，一批转型升级重点项目加快推进。一是关键项目
如期建成。宜都兴发 300 万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目建
成投产，PPA 装置开车效率大幅提升；星兴蓝天 40 万吨/年合成氨
项目一次性开车成功，制约公司磷肥产业发展的瓶颈问题得到有效
解决；兴福电子 1 万吨/年电子级硫酸、参股企业兴力电子 1.5 万吨
/年电子级氢氟酸接连投产，湿电子化学品综合实力进一步提升。二
是重点项目稳步推进。后坪磷矿 200 万吨/年采矿工程项目、新疆兴
发 5 万吨/年二甲基亚砜二期工程项目、内蒙兴发有机硅循环一体化
项目以及兴福电子 7 万吨/年电子级硫酸、1 万吨/年电子级双氧水
项目稳步推进，公司发展后劲持续增强。三是合作项目实质突破。
联合深圳正安、山西拓扑力捷实施的一系列有机硅高值产品项目均
已开工。联合武汉珈汇开发的 1000 吨/年三嗪酮项目，联合江苏仁
信开发的 2,4-D、二甲四氯等新型农药项目启动建设。
（四）发掘资本价值，激发资本活力，合力开创共生共赢的资
本合作模式。2021 年，董事会持续加强资本布局，规范资本运作，
提升资本回报，积极谋求国有资本与社会资本相互合作、共生共赢。
一是深挖资本内涵，提高市场关注。全年组织专人参加投资者交流
会 200 余场，举行定期报告业绩说明会，加强公司投资价值宣传，
显著提升公司资本市场关注度。在良好业绩驱动下，公司市值增长
超过 3 倍，投资者回报大幅提升。二是加快分拆上市，提升资本活
力。全力支持兴福电子分拆上市，引入大基金等 15 家高层次战略投
资人，增厚资本金 7.68 亿元。三是立足基金平台，放大投资效能。
与省市国资平台共同组建的中化兴发基金投资的颖泰生物成功登陆
北交所，投资的亿钧耀能、华道生物两家公司均已申报上市，目前
进展顺利。
2021 年，董事会科学研判内外部形势，认真履行了自身职责，
公司继续保持强劲的发展势头。这一年的发展成果来之不易，除了
外部环境的积极驱动外，我们认为根本条件在于公司过去多年在产
业规划、技术创新、规范治理等方面做出的各项富有前瞻性的决定
以及持之以恒的努力。成绩面前，我们务必继续保持谦虚谨慎、戒
骄戒躁的行事作风，务必继续坚持艰苦奋斗、不畏万难的拼搏精神，
正确认识当前发展面临的风险与挑战，切实以创新主导发展全局，
稳健发展、稳中求进，奋力推进公司高质量发展迈上新台阶。
三、2022 年董事会工作计划
2022 年是全面完成国企改革三年行动的收官之年，董事会将继
续强化战略引领和风险管控，创新发展方式和治理机制，充分发挥
董事会决策和管控职能，推动公司更高质量、更可持续发展。董事
会将重点做好以下几方面工作：
（一）强化规范治理，保障公司发展行稳致远。不断提高政治
站位，主动适应监管新形势、新要求，强化企业治理体系建设和治
理能力提升，加快构建现代企业治理体系。一是深化交流学习，提
升管理能力。研究学习行业先进典范，对标华鲁恒升、恒力石化、
万华化学等优秀园区管理、高效研发机制进行学习吸收，不断提升
公司管理质效和企业形象；积极组织董监高参加行业举办的交流培
训，加强监管知识储备，提升专业履职能力。二是从严内部管控，
严防重大风险。规避同业竞争、严控关联交易，杜绝违规担保、关
联方资金占用，提升信息披露质量；抓好管理提升，进一步健全薪
酬分配体系与长效激励约束机制，突出发挥战略委员会职能，提升
重大战略科学决策水平。
（二）加强科技创新，促进公司产业转型升级。依托现有研发
平台和内外部资源，系统研究技术升级方案，加大研发成果向产业
应用方向转化，提升研发质效。一是持续完善创新机制。增强科技
创新奖励力度，明确当年创造效益的 50%奖励创新团队，全面激活
科技创新活力；培养扩大全职研发队伍，提升科研专注度；充分发
挥三峡实验室头部科研力量作用，以点带面，加强协同，促进公司
科研实力全面提升。二是继续深化校企合作。加强与中科院等国内
知名院校、企业之间交流合作，拓宽专业视野，通过产学研深入合
作，培养全能型科研带头人，提升人才综合素质。三是培育核心技
术优势。继续加大研发投入，聚焦湿电子化学品质量提升与品种拓
宽、黑磷产业化应用、磷石膏综合利用等关键领域技术攻关，力争
早日取得新突破。
（三）加快项目落地，增强公司持续发展动力。以公司《“十四
五发展规划”》为指导，全面实施产业链向绿色化、高端化、智能化
方向转型，早日建成一批推动公司产业升级的重大项目。一是加快
重点项目建设。内蒙兴发 5 万吨/年草甘膦扩建项目、新疆兴发 5 万
吨/年二甲基亚砜二期项目及后坪磷矿 200 万吨/年采矿项目加快推
进，确保年内按计划投产；内蒙兴发 40 万吨/年有机硅单体项目稳
步推进，力争 2023 年底建成；加速扩充湿电子化学品产能规模，加
快上海、天津电子化学品生产研发基地建设。二是补强产业链配套。
布局有机硅上游金属硅等原材料配套，同步加强有机硅下游新材料
研发和产业化应用，打造有机硅循环一体化产业链，做大做强做优
有机硅产业。三是进一步推动开放合作。加快与华友钴业等企业合
作进程，抓紧推进锂电新材料项目建设，实现公司向新能源产业转
型突破。
（四）强化资本运作，助推公司产业做大做强。进一步抢抓资
本市场有利机遇，提高资本运作能力，加强市值维护，为公司高质
量发展赋能助力。一是大力推进可转债再融资。精心谋划可转债预
案，积极向上沟通，加强监管应对，加快推进可转债发行审核，助
力新能源、有机硅新材料产业加速发展。二是积极推进优质企业上
市。加快推进兴福电子分拆上市，力争年内完成股改、上市辅导等
上市前主要准备工作。三是灵活运用债券融资。适时注册发行短融、
超短融、中期票据或公司债，优化信贷结构。四是统筹做好银行信
贷。积极争取银行授信，提升公司信用评级，优化负债结构，降低
融资成本。
2022 年，董事会全体成员将持续依法依规，勤勉尽责，务实奋
进，争取以良好的业绩回馈全体股东的信任。
2021 年度股东大会会议议案二
2021 年度监事会工作报告
各位股东：
现将2021年度监事会工作报告如下，请予审议。
2021 年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会
议事规则》等有关法律、法规规定，认真履行了监督职责，对公司
依法运作、财务管理和关联交易等事项行使了监督检查职能，为公
司的规范运作和健康发展提供了有力保障，维护了公司以及全体股
东合法权益。
一、报告期内监事会会议召开情况
报告期内，因第九届监事会任期届满到期，公司完成了新一届
监事会换届选举工作。第十届监事会成员共计 5 人，王相森担任监
事会主席，龚军、陈芳担任监事，李美辉、谢娟担任职工监事。
2021 年，公司监事会共召开 10 次会议，审议通过 28 项议案，
所有监事会会议的召集、召开均符合有关法律法规、规范性文件和
《公司章程》等规定。具体召开情况如下：
会议时间 会议名称 会议议案
1.关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格
2021.02.25 九届二十三次监事会 的议案
2.关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案
会议时间 会议名称 会议议案
1.关于 2020 年度监事会工作报告的议案
2.关于 2020 年度报告及其摘要的议案
3.关于 2020 年度内部控制评价报告的议案
4.关于公司募集资金存放与实际使用情况报告的议案
5.关于 2021 年度监事津贴的议案
2021.04.23 九届二十四次监事会
6.关于会计政策变更的议案
7.关于为子公司及参股联营公司提供担保的议案
8.关于调整 2019 年度限制性股票激励计划对标企业的议案
9.关于预计 2021 年度日常关联交易的议案
10.关于选举第十届监事会监事候选人的议案
2021.04.28 九届二十五次监事会 关于 2021 年第一季度报告及其摘要的议案
2021.05.17 十届一次监事会 关于选举公司监事会主席的议案
1.关于 2021 年半年度报告及其摘要的议案
2.关于调整预计 2021 年日常关联交易的议案
2021.07.31 十届二次监事会
3.关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案
4.关于公司募集资金存放与实际使用情况报告的议案
2021.08.13 十届三次监事会 关于拟筹划控股子公司分拆上市的议案。
1.关于 2021 年第三季度报告的议案
2021.10.15 十届四次监事会 2.关于公司部分固定资产报废处理的议案
3.关于调整预计 2021 年度日常关联交易的议案
1.关于控股子公司以非公开协议方式引入战略投资者暨关联交
2021.12.15 十届五次监事会 易的议案
2.关于变更部分募集资金投资项目的议案
关于公司控股子公司为参股公司湖北宜安联合实业有限责任公
2021.12.21 十届六次监事会
司提供担保的议案
1.关于预计公司 2022 年与宜昌兴发集团有限责任公司及其子
公司日常关联交易的议案
2021.12.29 十届七次监事会 2.关于预计公司 2022 年与浙江金帆达及其关联方、河南兴发、
上海三福明日常关联交易的议案
3.关于全资子公司收购宁通物流 100%股权暨关联交易的议案
二、监事会对公司 2021 年度有关事项的监督和意见
2021 年，公司监事会通过召开监事会会议、监事会成员列席董
事会和股东大会等方式，对公司提供的相关资料进行了审议与核查，
对公司日常经营管理的合规性进行了有效监督，具体情况如下：
（一）公司规范运作情况
报告期内，公司监事列席及参与了全部董事会和股东大会会议，
并根据国家有关法律法规，通过审阅报告、现场检查等多种方式对
公司股东大会、董事会的召开程序、决策程序、董事会对股东大会
决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务的情况及公司
管理制度执行情况等进行了监督。
监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券
法》《公司章程》及其他法律法规的规定规范运作，严格执行股东大
会的各项决议和授权，召开、决策程序合法有效，公司各项管理制
度较为健全并得到了有效执行。公司董事、高级管理人员能够勤勉
尽职，严格执行股东大会的各项决议和授权，在执行公司职务时没
有发现违反国家法律法规、《公司章程》以及损害公司和股东权益的
行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况等进行了认真
检查，对公司财务报告进行了认真核查，并对定期报告、公司会计
政策变更等出具了审核意见。
监事会认为：公司财务制度健全，财务状况良好，财务运作规
范，整体严格按照《会计法》《企业会计准则》等法律法规的要求执
行，未发现违规担保、逾期担保等财务问题，也不存在应披露而未
披露的重大事项。公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司 2021
年度的财务状况和经营成果，公司会计政策变更符合财政部的相关
规定及公司的实际情况，没有损害公司和全体股东的利益。
（三）公司关联交易、关联方资金占用情况
报告期内，监事会按照《公司章程》《关联交易管理办法》的要
求，对公司 2021 年度的关联交易、关联方资金占用等情况进行了监
督、核查。
监事会认为，2021 年度公司发生的关联交易事项是基于公司生
产经营和项目建设需要，决策程序合法合规，交易遵循了市场化定
价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，
相关业务的开展不影响公司的独立性。同时，公司以及公司关联方
严格遵守相关法律法规规定，不存在控股股东及其他关联方非经营
性占用公司资金的情形。
（四）公司内控制度情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系架构，内部控制制度建
设和运行情况进行了审核，并认真审议了《2021 年度公司内部控制
评价报告》《2021 年度公司内部控制审计报告》。监事会认为：公司
建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完整、合理的内部控
制管理制度，相关制度在公司以及合并报表范围内的子公司的生产
经营等各个环节中均得到了持续和严格地执行。《2021 年度公司内
部控制评价报告》真实、客观、准确地反映了公司内部控制建设、
运行情况。
（五）公司募集资金存放与使用情况
报告期内，监事会认真检查了公司存续期内的募集资金存放与
使用情况，认为公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司
募集资金管理办法》等相关法律法规规定，所涉信息披露内容真实、
准确、完整，审批程序合法有效，不存在违规使用募集资金及损害
公司、股东利益的情形。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的
有关要求，针对定期报告、筹划子公司分拆上市等重大事项实施内
幕信息知情人登记备案，并及时向上海证券交易所报备。未发现公
司关联股东、董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人利
用内幕信息买卖公司股票的行为。
三、监事会 2022 年工作计划
2022 年，公司监事会将继续严格执行《公司法》《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，积极
履行监督职能，主要工作计划如下：
一是继续督促公司依法规范运作，持续完善内控体系建设；积
极列席公司董事会、股东大会等相关会议，及时了解公司经营发展
动态，并重点关注重大决策程序的合法性、合规性；认真检查公司
财务情况，加强与会计师事务所沟通，通过定期了解和审阅财务报
告，对公司的财务运作情况实施监督。
二是加强与公司董事、高级管理人员之间的沟通和交流，密切
监督董事、高级管理人员履行职责的勤勉尽责情况，防止损害公司
利益和形象的行为发生，维护公司和股东权益。
三是进一步加强相关法律法规的学习，积极参加监管机构及公
司组织的有关培训，提升专业能力。监事会全体成员将围绕公司业
务重心继续加强对专业法律、法规的学习，进一步提升会计、审计、
金融等专业知识，努力提高监督效率，保障公司利益不受损害；充
分发挥监事工作的主动性，提出合理化建议，保障公司及全体股东
权益。
2021 年度股东大会会议议案三
关于 2021 年度财务决算的议案
各位股东：
现将公司2021年度财务决算报告提交会议，请予审议。
一、2021年度财务报告情况
2021 年度财务报告已经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2021 年，公司实现营
业收入 236.07 亿元，同比上升 28.88%；实现净利润 47.02 亿元，
同比上升 687.13%，其中归属于母公司净利润 42.47 亿元，同比上
升 583.58%；实现基本每股收益 3.85 元，扣非每股收益 4.07 元。
年度财务报告主要财务指标如下：
项目 2021 年 2020 年 同比±%
营业收入（万元） 2,360,668.00 1,831,737.6 28.88%
营业利润（万元） 590,077.72 76,967.39 666.66%
利润总额（万元） 538,953.95 70,269.50 666.98%
净利润（万元） 470,244.77 59,741.60 687.13%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 424,658.70 62,122.52 583.58%
基本每股收益（元） 3.85 0.61 531.15%
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 4.80 2.15 123.26%
净资产收益率(%) 37.16 7.29 增长29.87 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 39.31 7.45 增长31.86 个百分点
资产负债率(%) 54.06 63.44 下降 9.38 个百分点
二、影响公司2021年经营业绩的主要因素
2021 年，公司抢抓有机硅、草甘膦、黄磷等主要产品市场机遇，
深入分析市场动态，科学组织生产经营，业绩再创新高。影响公司
2021 年经营业绩因素如下：
（一）抢抓市场机遇，重点子公司及主要参股联营公司盈利能
力大幅提升。一是重点子公司湖北兴瑞、湖北泰盛、新疆兴发业绩
同比大幅提升；内蒙兴发扭亏为盈，利润大幅增长；宜都兴发中低
品位胶磷矿选矿及深加工项目如期达产达效，净利润同比大幅提升。
其中湖北兴瑞（个体）2021 年实现销售收入 69.70 亿元、净利润 16.29
亿元，较 2020 年分别增加 32.17 亿元、12.35 亿元；湖北泰盛（个
体）2021 年实现收入 64.44 亿元、净利润 13.27 亿元，较 2020 年
分别增加 26.73 亿元、11.31 亿元；新疆兴发 2021 年实现收入 4.34
亿元、净利润 1.5 亿元，较 2020 年分别增加 2.37 亿元、1.16 亿元；
内蒙兴发 2021 年实现收入 13.38 亿元、净利润 2,132 万元，较 2020
年分别增加 4.42 亿元、6,085 万元；宜都兴发 2021 年实现净利润
2.27 亿元，较 2020 年增加 1.51 亿元。二是公司主要参股公司经营
业绩良好，报告期内，公司共取得对参股联营公司投资收益 2.89 亿
元，较 2020 年增加 2 亿元。其中重庆金冠实现净利润 2.57 亿元、
较 2020 年增加 1.58 亿元；江苏富彤实现净利润 5,071 万元、较 2020
年增加 2,863 万元；河南兴发 2021 年实现净利润 1,032 万元、较
2020 年增加 2,023 万元，扭亏为盈。
（二）全面贯彻落实全国安全生产专项整治三年行动计划，深
入推进绿色低碳现代产业链建设，淘汰部分因老旧、故障率高、毁
损而无法正常使用的生产设备，报告期内共计发生固定资产毁损报
废损失 4.68 亿元。
（三）因产业结构、业务布局调整，以及产品生产工艺改进等
因素导致部分固定资产存在减值迹象，经第三方评估后，计提固定
资产减值准备 1.27 亿元。
（四）2021 年公司长期主体评级维持 AA+，累计获得银行授信
167 亿元，所有债务合同均实现了按时还本付息，无延期、违约情
况。年内通过调整金融负债结构等方式，优化资产负债率，增加长
期融资 19.28 亿元，减少短期融资 32.19 亿元，资产负债率由 63.44%
下降至 54.06%；金融负债总额比年初减少 20.04 亿元，财务费用同
比下降 1 亿元。公司偿债能力、运营能力、资金运行等方面持续改
善：
1.偿债能力：2021 年，流动比率 0.65，较 2020 年的 0.5 提升
0.15；速动比率 0.46，较 2020 年的 0.38 提升 0.08；年末资产负债
率 54.06%，较期初的 63.44%下降 9.38 个百分点。
2.运营能力：2021 年公司整体应收账款周转 13.11 次，较 2020
年的 11.61 次增加 1.5 次；存货周转 12.12 次，较 2020 年的 10.14
次增加 1.98 次；流动资产周转 3.17 次，较 2020 年的 2.81 次增加
0.36 次；总资产周转率 0.75 次，较 2020 年的 0.63 次增加 0.12 次。
3.资金运行情况：
（1）经营活动现金流量：本期经营活动现金流入 145.77 亿元、
流出 92.4 亿元，经营活动现金净流入 53.37 亿元，比 2020 年净流
入 24.05 亿元增加 29.32 亿元，主要是本期销售收入增加，销售回
款增加。
（2）投资活动现金流量：本期投资活动现金流入 3.98 亿元、
流出 17.77 亿元，投资活动净流出 13.79 亿元，较 2020 年净流出
10.17 亿元增加流出 3.62 亿元，主要由于本期购买固定资产、无形
资产等支付现金增加。
（3）筹资活动现金流量：本期筹资活动流入 90.68 亿元、流出
116.82 亿元，筹资活动净流出 26.15 亿元，较 2020 年净流出 9.83
亿元增加流出 16.32 亿元,主要由于本期经营情况良好，自有资金增
加，偿还债务增加。
4.税费缴纳及可供分配利润情况
2021 年度公司缴纳各项税费 75,553.88 万元。
实现归属于母公司净利润 42.47 亿元，加上上年未分配利润
22.30 亿元及股份支付计入股东权益 255.88 万元，减去盈余公积金
1.91 亿元及 2021 年支付的 2020 年度普通股股利 2.8 亿元,可供股
东分配的利润 60.09 亿元。
2021 年度股东大会会议议案四
关于 2021 年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
我们作为湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）
第十届董事会独立董事，现将 2021 年工作情况报告如下，请予审议。
2021 年，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》《上市公司独立董事规则》等法律法规以及
《公司章程》的规定，及时关注公司经营情况，积极出席相关会议，
对会议审议的相关事项发表公正、客观的独立意见，认真履行了独
立董事应尽的职责和义务，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
一、独立董事基本情况
（一）2021 年度独立董事变动情况
报告期内，公司完成了第十届董事会的换届选举工作，第九届
董事会独立董事陈祖兴、潘军、熊新华、杨晓勇因任期届满自动卸
任。换届选举产生第十届董事会成员共计 13 人，其中独立董事 6 人，
分别为张小燕、缪向水、崔大桥、李钟华、曹先军、蒋春黔。2021
年 12 月 6 日，缪向水先生因自身职务发生变动辞去公司独立董事职
务。截至目前，公司独立董事为 5 人，人数符合相关法律法规的规
定。
（二）独立董事简历介绍
张小燕，1961 年 8 月出生，正高职高级工程师，2018 年 4 月起
任本公司独立董事。
崔大桥，1957 年 3 月出生，硕士，高级会计师，注册会计师，
湖北省总会计师协会副会长。2020 年 5 月起任本公司独立董事。
李钟华，1962 年 5 月出生，博士,享受国务院政府特殊津贴专
家。现任中国农药工业协会常务副会长兼秘书长，江苏扬农化工股
份有限公司和北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司独立董事。2021
年 5 月起任本公司独立董事。
曹先军，1956 年 1 月出生，高级工程师，享受国务院政府特殊
津贴专家。现任中国氟硅有机材料工业协会副理事长兼秘书长、山
东东岳有机硅材料股份有限公司独立董事。2021 年 5 月起任本公司
独立董事。
蒋春黔，1970 年 2 月出生，硕士。现任安琪酵母股份有限公司
独立董事。2021 年 5 月起任本公司独立董事。
作为公司独立董事，我们具备相应任职资格，符合相关任职条
件，不存在不得担任公司独立董事的情形，具有完全的独立性，符
合监管要求。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开董事会 11 次，其中现场会议 4 次，通讯
会议 7 次，我们积极参会并发表独立意见 10 次；公司共召开股东大
会２次，独立董事张小燕、崔大桥现场参会各１次。董事会下设的
发展战略委员会、审计委员会、提名薪酬及考核委员会共召开会议
12 次，我们出席相关会议，对提交董事会以及各专门委员会的议案
均认真审议，并独立、审慎、客观地行使表决权。
报告期内，我们参加董事会、股东大会的具体情况如下：
参加股东大会
参加董事会情况
情况
董事
本年应参 以通讯方 是否连续两
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东大会
加董事会 式参加次 次未亲自参
席次数 席次数 次数 的次数
次数 数 加会议
崔大桥 11 11 7 0 0 否 1
张小燕 11 11 7 0 0 否 1
李钟华 7 7 4 0 0 否 0
蒋春黔 7 6 4 1 0 否 0
曹先军 7 7 4 0 0 否 1
缪向水 8 6 5 2 0 否 1
（二）现场考察情况
我们在出席董事会、股东大会之余，对公司进行了现场考察，
详细了解公司经营管理和财务状况，并就公司市场环境、发展规划、
内控建设等问题与公司管理层深入探讨，并提出相关合理化建议。
同时我们认真审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理
准确判断的资料信息的充分性，未发现相关问题。公司对独立董事
现场考察和交流给予充分配合。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规规定及公司
《关联交易管理制度》要求，对公司全年日常关联交易预计及调整
情况、实际发生情况，其他关联交易事项等进行了严格的事前审核
并发表独立意见。我们一致认为，公司关联交易决策程序合法合规，
交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》的规定，认真审阅核实了公司 2021 年对外担保及资
金占用情况。我们认为:公司对外担保均履行了必要的决策程序和信
息披露义务，实际对外担保金额在决策范围内，未出现违规担保情
形。公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存
在控股股东及其关联方占用公司资金情况，也不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
（三）定期报告审核情况
报告期内，我们严格按照《独立董事年报工作制度》要求，对
公司 2021 年度定期报告的编制进行了认真审核和监督。我们审阅了
公司 2021 年度内部审计情况汇报，与年审会计师就年报审计工作进
行了持续、有效沟通，确保公司年度报告如期披露。
（四）董事会换届选举、高级管理人员聘任以及薪酬情况
报告期内，我们认真审议了公司第十届董事会、高级管理人员
换届选举的议案，我们认为其决策程序合法合规。经仔细审查，上
述人员的专业知识、职业素养、工作经验、管理能力满足所聘岗位
的任职要求，不存在《公司法》及《公司章程》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员的情况。同时，我们认为公司高级管理人员
薪酬考核方案是根据公司实际经营情况科学制定的，薪酬方案合理，
有利于调动管理团队的积极性，推动公司高质量发展。
（五）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》《上海证
券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，建立健全内
部控制制度，稳步推进内控体系建设，未发现内部控制设计或执行
方面存在重大缺陷的情况。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所要求，
完善信息披露审核机制，有效执行信息披露审核流程，确保信息披
露真实、准确、完整。信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，有力维护了全体股东的合法权益。
（七）现金分红及其他投资回报情况
报告期内，公司积极回报股东，制定并实施了 2020 年度现金分
红方案，分红比例符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
规定。我们对公司制订的 2021 年度现金分红方案进行了客观、公正
审查，认为该方案是基于公司实际经营状况、财务状况、投资计划
所做出的决定，符合相关法律法规规定和公司未来发展的需要，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们时刻关注公司及股东承诺履行情况。根据兴瑞
重组协议规定，交易对方宜昌兴发、浙江金帆达对重组标的湖北兴
瑞 2019-2021 年业绩作出承诺，承诺 2021 年的净利润不低于
42,405.51 万元。报告期内，兴瑞公司已完成该业绩承诺，公司及
股东未发生违反承诺履行的情况。
（九）会计政策的变更情况
报告期内，公司根据财政部发布的《企业会计准则第 21 号—租
赁》（财会【2018】35 号），对会计政策实施了调整，我们对此发
表了同意的独立意见。
（十）聘任会计师事务所情况
报告期内，我们认为公司聘任的审计机构中勤万信会计师事务
所在提供审计服务过程中，严格遵循国家审计准则，公允地发表审
计意见，尽职尽责完成各项审计任务，其专业能力、诚信履职符合
相关法律法规要求，为公司出具的审计报告能客观、公正地反映公
司的财务状况和经营成果，同意继续聘用中勤万信会计师事务所为
公司 2022 年度审计机构。
四、总体评价和建议
2021年，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，独立客观、勤
勉尽责，积极参加公司董事会、股东大会等会议，充分发挥专业特
长，对公司重要决策事项进行了细致研究并提出合理建议，有力保
障公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
2022年，我们将继续独立、公正履职，持续加强学习，提升履
职能力，持续提升规范运作水平，努力推动公司健康持续发展，切
实维护公司及全体股东的合法权益。
2021 年度股东大会会议议案五
关于 2022 年度董事津贴的议案
各位股东：
现对公司 2022 年度董事津贴提出以下方案，请予审议。
公司独立董事津贴为18万元人民币（税前），非独立董事津贴为
6万元人民币（税前）。
在公司担任经营管理职务的董事,另外根据公司2022年度高级
管理人员薪酬考核方案领取报酬。
2021 年度股东大会会议议案六
关于 2022 年度监事津贴的议案
各位股东：
现对公司2022年度监事津贴提出以下方案，请予审议。
根据公司实际情况，2022年度监事津贴为每人3万元人民币（税
前）。
在公司担任除监事以外其他职务的监事，另外根据其所任职务
领取年度薪酬。
2021 年度股东大会会议议案七
关于 2021 年度报告及其摘要的议案
各位股东：
现将公司 2021 年度报告及其摘要提交会议，具体内容详见公司
于 2022 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《湖北兴发化工集团股份有限公司 2021 年度报告》。
请予审议。
2021 年度股东大会会议议案八
关于 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经中勤万信会计师事务所审计，2021 年度公司实现母公司净利
润及归属于上市公司股东的净利润分别为 190,962.56 万元、
424,658.70 万元。按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
和《公司章程》的有关规定，以母公司净利润数为基数，减去法定
盈 余 公 积 金 19,096.26 万 元 ， 加 上 上 年 母 公 司 未 分 配 利 润
143,801.36 万元，减去 2021 年支付的 2020 年度普通股股利
27,972.32 万元,截至 2021 年 12 月 31 日母公司可供股东分配的利
润为 286,752.69 万元。
结合公司 2021 年度经营业绩以及公司发展情况，提出如下利润
分配预案：拟以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本 1,111,724,663
股为基数，每股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金红利
555,862,331.5 元（含税）,占 2021 年归属于上市公司股东的净利
润比例为 13.09%。
请予审议。
2021 年度股东大会会议议案九
关于续聘 2022 年度审计机构及其报酬的议案
各位股东：
根据公司 2020 年度股东大会决议，公司聘请中勤万信会计师事
务所为公司 2021 年度审计机构。依据《中国注册会计师独立审计准
则》等法规和准则要求，中勤万信会计师事务所对公司截至 2021 年
12 月 31 日的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计
报告书，圆满完成了 2021 年度审计工作。
基于对中勤万信会计师事务所年审工作的监督及总结评价，公
司董事会审计委员会建议续聘中勤万信会计师事务所为公司 2022
年度审计机构，聘期 1 年，审计报酬为 100 万元。请予审议。
2021 年度股东大会会议议案十
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步提高公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引
（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
的相关规定，现拟对《公司章程》相关条款作如下修订，请予审议。
（一）根据《上市公司章程指引（2022）》修订
原条款 修订后条款
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他
有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。公司 有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。公司
经湖北省经济体制改革委员会鄂改生〔1994〕95 号文 经湖北省经济体制改革委员会鄂改生〔1994〕95 号文《关
《关于设立湖北兴发化工集团股份有限公司的批复》批 于设立湖北兴发化工集团股份有限公司的批复》批准，
准，以定向募集方式设立；在宜昌市工商行政管理局注 以定向募集方式设立；在宜昌市市场监督管理局注册登
册登记, 取得营业执照, 社会统一信用证代码 记,取得营业执照,社会统一信用证代码
91420500271750612X。 91420500271750612X。
第二十三条 …… 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 情形之一的除外：
公司债券； ……
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、
公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股
后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6
得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董
益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售
以上股份的。公司董事会不按照前款规定执行的,股东 后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会规
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理
期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
直接向人民法院提起诉讼。 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董 持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会
事依法承担连带责任。 不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,
负有责任的董事依法承担连带责任 。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损 其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人 失的,应当承担赔偿责任。
对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。对于公司 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会
与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商 公众股股东的利益。删除“对于公司与控股股东或者实
品、服务或者其他资产的交易……董事会秘书做好相关 际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或者其他
信息披露工作。 资产的交易……董事会秘书做好相关信息披露工作。”
第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审
议通过。 议通过。
…… ……
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超 （三）公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总
过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； 资产 30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超 （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超 总资产 30%的担保；
过 5000 万元以上； ……
…… 公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定的审批
权限及审议程序违规对外提供担保的，公司依据内部管
理制度给予相应处分，给公司及股东利益造成损失的，
直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
第五十一条 ……监事会同意召开临时股东大会的,应 第五十三条 ……监事会同意召开临时股东大会的,应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对
原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,
须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出 须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。在股东大
机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集 会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。监事会
股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大 或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 告时,向证券交易所提交有关证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
新增：第六十条 股东大会的通知包括以下内容:
……
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序；
(七)法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，但
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 是利润分配方案包含红股或公积金转增股本及增加公
法； 司注册资本时，则以特别决议通过；
（四）公司年度决算方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
…… 法；
（四）公司年度决算方案、预算方案；
（五）公司年度报告；
……
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
(六)对现金分红政策进行调整或者变更；
……
第八十一条 ……公司持有的本公司股份没有表决权, 第八十三条 ……公司持有的本公司股份没有表决权,
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。董事会、独立董事可以公开征集股东投票权。征集 数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独
立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会规定的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 删除
下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平
台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会提供便
利。
第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不
能担任公司的董事: 能担任公司的董事:
…… ……
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满
的； 的；
…… ……
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
规章的有关规定执行。 证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十条董事会行使下列职权: 第一百一十六条 董事会行使下列职权:
…… ……
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的 (十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高
提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管 级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； 提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
…… 级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理 除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理
人员。 人员。
公司高级管理人员只在公司领薪水，不由控股股东代发
薪水。
新增：第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报 月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,
告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 在每一会计年度上半年结束之日起2 个月内向中国证监
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
第一百六十条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格" 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则（2022）》修订
原条款 修订后条款
第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下
列职权: 列职权:
…… ……
(十四) 公司发生的交易或投资金额达到下列标准之一 (十四) 公司发生的交易或投资金额达到下列标准之一
的，由股东大会审议通过： 的，由股东大会审议通过：
1.交易或投资金额占公司最近一期经审计净资产的50% 1.审议批准本章程第四十五条规定的交易事项；
以上,且绝对金额超过 5000 万元； ……
…… 3.审议批准本章程第四十六条规定的财务资助事项；
3.合同金额达到公司最近经审计的净资产的50%以上的 (十五)审议批准变更募集资金用途事项；
借贷合同及其他经济合同。 (十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项； ……
(十六)审议股权激励计划；
……
新增：第四十五条 公司发生的交易（公司提供担保、
提供财务资助以及公司发生受赠现金资产、获得债务减
免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达
到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股
东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的
50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上
市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条所称交易，是指除公司或控股子公司日常经营活动
之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
新增：第四十六条公司发生“财务资助”交易事项，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（四）向关联参股公司提供财务资助；
（五）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股
东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务
资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
通过，并提交股东大会审议。
具体内容详见公司于 2022 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》
（2022 年 3 月修订）。
请予审议。
2021 年度股东大会会议议案十一
关于申请银行授信额度的议案
各位股东：
根据公司生产经营和项目建设资金需求计划，2022-2023 年度
公司及子公司拟向金融机构申请授信人民币 2,191,400 万元（其中
增量授信 666,000 万元），美元 20,700 万美元。在各金融机构授信
额度内，公司及子公司根据资金需求计划向金融机构借款，由公司
及子公司以保证、抵押、质押等方式向金融机构提供担保。
公司在开展申请授信及借款相关事项时，授权公司副总经理、
财务负责人王琛女士办理相关事宜。授权权限包括：（1）向金融机
构申请授信额度并签署授信申请涉及的全部法律文件；（2）在授信
额度内办理借款事项，包括签署借款合同、担保合同、抵押合同、
保理协议、财务顾问费合同等融资法律文件；（3）与各金融机构商
定具体借款、担保、抵押等合同的金额、起止时间，并根据金融市
场变化在上述额度范围内进行授信和借款调整；（4）提交办理授信
或借款涉及的法律文件。授权期间：自公司股东大会通过 2022-2023
年度授信额度的决议之日起至公司股东大会通过 2023-2024 年度银
行授信额度的决议之日止。公司子公司根据《2022-2023 年度授信
明细表》开展申请授信、借款及抵押等信贷业务时，由子公司按照
各自章程的规定履行内部决策程序。
请予审议。
2021 年度股东大会会议议案十二
关于提供担保额度的议案
各位股东：
为支持公司子公司及参股联营企业经营发展，根据各公司生产
经营和项目建设需求，结合其资信状况和偿债能力等因素，公司拟
为部分子公司及参股联营企业在金融机构的融资（包括但不限于银
行融资、融资租赁等）提供担保。请予审议。
一、公司对外提供担保情况
权益比 拟提供担保额度
担保单位 被担保单位 担保方式
例 （万元）
湖北兴瑞硅材料有限公司 100% 367,000 连带责任保证
湖北泰盛化工有限公司 76.87% 325,400 连带责任保证
内蒙古兴发科技有限公司 76.87% 193,000 连带责任保证
宜都兴发化工有限公司 100% 287,000 连带责任保证
湖北兴福电子材料有限公司 55.29% 21,000 连带责任保证
湖北吉星化工集团有限责任公司 55% 27,000 连带责任保证
新疆兴发化工有限公司 100% 48,000 连带责任保证
保康楚烽化工有限责任公司 100% 11,000 连带责任保证
宜昌科林硅材料有限公司 100% 11,000 连带责任保证
贵州兴发化工有限公司 51% 10,000 连带责任保证
湖北兴发化工集团股份有限
襄阳兴发化工有限公司 100% 4,000 连带责任保证
公司
广东粤兴发进出口有限公司 100% 4,000 连带责任保证
瓮安县龙马磷业有限公司 100% 6,500 连带责任保证
湖北省兴发磷化工研究院有限公司 100% 4,000 连带责任保证
宜都宁通物流有限公司 100% 16,500 连带责任保证
湖北兴拓新材料科技有限公司 51% 7,000 连带责任保证
阿坝州嘉信硅业有限公司 80% 3,000 连带责任保证
湖北兴顺矿业有限公司 100% 2,000 连带责任保证
兴发（上海）国际贸易有限公司 100% 1,000 连带责任保证
湖北兴友新能源科技有限公司 100% 70,000 连带责任保证
子公司人民币担保合计 1,418,400
湖北兴发化工集团股份有限 兴发香港进出口有限公司 100% 20,700 连带责任保证
公司
子公司美元担保合计（万美元） 20,700
河南兴发昊利达肥业有限公司 47.5% 11,000 连带责任保证
湖北兴发化工集团股份有限 富彤化学有限公司 45% 14,500 连带责任保证
公司 重庆兴发金冠化工有限公司 50% 3,000 连带责任保证
云阳盐化有限公司 35% 3,500 连带责任保证
参股联营企业人民币担保合计 32,000
二、被担保人情况
注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润
单位名称 经营范围
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
湖北兴瑞硅材料有限 有机硅等产品生产及
110,000 615,162.81 322,490.02 696,965.91 162,853.03
公司 销售
湖北泰盛化工有限公 草甘膦等产品生产及
26,017.88 567,135.30 303,423.80 644,357.09 132,737.22
司 销售
宜都兴发化工有限公 肥料等产品生产及销
337,650 674,909.78 325,873.96 377,664.11 22,705.67
司 售
湖北兴福电子材料有 电子化学品等产品生
52,000 175,055.30 124,221.98 52,847.10 9,617.66
限公司 产及销售
湖北吉星化工集团有 黄磷、次磷酸钠、THPS
10,000 83,592.47 13,728.62 66,144.84 14,999.14
限责任公司 等产品生产与销售
保康楚烽化工有限责 黄磷及磷酸盐等生产
16,500 93,308.51 30,162.80 77,919.32 10,875.21
任公司 及销售
内蒙古兴发科技有限 草甘膦原药、甲醇等
40,000 219,589.17 26,883.18 133,793.80 2,131.77
公司 产品的生产销售
瓮安县龙马磷业有限
黄磷生产及销售 16,000 68,136.63 29,214.99 69,041.11 10,652.21
公司
贵州兴发化工有限公
化工产品生产及销售 8,000 19,256.71 7,053.19 - -2,280.23
司
襄阳兴发化工有限公 黄磷、纳米钙等产品
50,000 78,022.54 46,705.72 50,480.39 10,386.50
司 生产及销售
广东粤兴发进出口有
化工产品进出口 5,000 7,035.40 4,464.91 197,083.73 808.13
限公司
湖北省兴发磷化工研 复配磷酸盐等产品生
8,520 23,021.70 9,056.53 35,166.67 894.52
究院有限公司 产及销售
新疆兴发化工有限公 二甲基亚砜等产品生
18,600 53,320.99 29,025.99 43,394.86 14,963.64
司 产及销售
宜昌科林硅材料有限 有机硅产品生产及销
6,000 18,612.53 8,066.85 30,397.82 970.59
公司 售
宜都宁通物流有限公
港口运营 7,428.57 95,277.44 16,733.53 14,935.89 -456.31
司
湖北兴拓新材料科技
化工产品生产及销售 3,000 2,066.36 1,972.02 - -31.32
有限公司
阿坝州嘉信硅业有限 金属硅产品生产及销
3,000 9,001.10 1,531.98 33,311.59 4,620.85
公司 售
湖北兴顺矿业有限公
矿产品开发及销售 30,000 - - - -
司
兴发（上海）国际贸易
贸易 5,000 9,368.60 6,732.92 37,054.55 1,130.05
有限公司
湖北兴友新能源科技
化工产品生产及销售 30,000 - - - -
有限公司
兴发香港进出口有限 8,000
化工产品进出口 8,779.60 2,167.14 108,350.82 508.65
公司 （港币）
河南兴发昊利达肥业
肥料生产及销售 20,000 36,342.44 18,905.79 63,704.87 1,031.63
有限公司
三氯化磷、三氯氧磷、
富彤化学有限公司 10,020 51,378.84 11,276.78 75,970.13 5,070.93
TEP 等产品生产销售
重庆兴发金冠化工有 二甲基亚砜等产品生
12,000 34,934.90 29,037.08 58,981.91 25,720.90
限公司 产及销售
工业盐等产品生产及
云阳盐化有限公司 21,500 48,221.71 22,212.21 24,424.06 916.55
销售
注：1.上述单位除富彤化学有限公司外，总资产、净资产为截至2021年12月31日的个体报表数据，营业收入与净利润均为
2021年个体报表数据;2.湖北兴顺矿业有限公司、湖北兴友新能源科技有限公司为公司2021年12月新设立公司，湖北兴拓新材
料科技有限公司目前无实际业务，截至2021年底均无财务数据；3.上述被担保单位注册地址见公司2021年度报告“附注”第八
节“在其他主体中的权益”中“企业集团的构成”内容。
三、担保期限及授权事宜
自公司股东大会通过 2022 年度为子公司及参股联营企业提供
担保额度事项的决议之日起，至通过 2023 年度为子公司及参股联营
企业提供担保额度事项的决议之日止，由公司为上述单位提供担保，
具体担保起止时间以最终签订的担保合同约定为准。原已审议通过
对外担保未到期的，公司将继续按照原担保金额、担保期限提供担
保。
公司授权公司副总经理、财务负责人王琛女士在上述额度范围
内全权办理具体担保业务，签署相关法律文件，并根据金融市场变
化在上述额度范围内进行担保调整。
除上述对外担保事项外，公司及子公司新增对外担保的，需
按照《公司章程》规定提交公司董事会或股东大会审议。
2021 年度股东大会会议议案十三
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的
议 案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，
经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，董事会认为
公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转换公司
债券的各项条件。
请予审议。
2021 年度股东大会会议议案十四
关于公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东：
根据有关法律法规和中国证监会的有关规章、规范性文件的规
定，并结合公司实际情况，公司拟定本次公开发行可转换公司债券
的方案如下：
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债
券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况
和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币
280,000.00 万元（含 280,000.00 万元）。具体发行数额提请股东大
会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
四、可转债存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实
施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和
财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起 6 年。
五、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授
权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本
金和最后一年利息。
（一）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发
行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
（二）付息方式
1.本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转债发行首日。
2.付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作
日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法
律法规及上海证券交易所的规定确定。
3.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前
一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票
的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的
利息。
4.可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承
担。
七、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转债到期日止。
八、转股价格的确定及其调整
（一）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按
经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股
股票交易均价较高者,具体转股价格提请公司股东大会授权公司董
事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。初
始转股价格不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票
交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票
交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（二）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新
股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股
本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后
一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或
转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，
D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转
股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登
董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请
按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司
股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可
转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照
公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权
益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
九、转股价格的向下修正条款
（一）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，
公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审
议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股
东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高
者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资
产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调
整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格
修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q
的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不
足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的
有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付
该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
十一、赎回条款
（一）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行
的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投
资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董
事会及董事会授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
（二）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出
现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部
分未转股的可转债：
1.在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的
130%（含 130%）；
2.当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。当期应
计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金
额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调
整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
十二、回售条款
（一）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持
有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配
股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则
上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计
算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回
售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报
并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能
多次行使部分回售权。
（二）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的
相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集
资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有
权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格
回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，
不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i
×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金
额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
十三、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股
股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普
通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享
有同等权益。
十四、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构
（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除
外）。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股
东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授
权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本
次发行的发行公告中予以披露。
十六、债券持有人会议相关事项
本次可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当通过债券
持有人会议决议方式进行决策：
（一）拟变更债券募集说明书的重要约定：
1.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调
整机制等）；
2.变更增信（如有）或其他偿债保障措施及其执行安排；
3.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
4.变更募集说明书约定的募集资金用途；
5.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事
项变更。
（二）拟修改债券持有人会议规则；
（三）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协
议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风
险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）；
（四）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包
括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉
讼程序或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
1.发行人不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
2.发行人发生减资（因股权激励或回购股份导致的减资除外）、
合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、
解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
3.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临
严重不确定性的；
4.增信主体（如有）、增信措施（如有）或者其他偿债保障措施
发生重大不利变化的；
5.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（五）发行人提出重大债务重组方案的；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次
可转债募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人
会议作出决议的其他情形。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独
或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召
集债券持有人会议。
十七、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 280,000.00 万元（含
280,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金将分别用于以下项
目：
序 投资总额 募集资金投入
项目名称
号 （万元） 金额（万元）
新建 20 万吨/年磷酸铁配套 10 万吨/年湿法磷酸精制
270,692.73 127,000.00
技术改造项目
1
其中：新建 20 万吨/年磷酸铁项目 215,604.72 83,100.00
10 万吨/年湿法磷酸精制技术改造项目 55,088.00 43,900.00
2 新建 8 万吨/年功能性硅橡胶项目 98,726.91 75,700.00
序 投资总额 募集资金投入
项目名称
号 （万元） 金额（万元）
3 偿还银行贷款 77,300.00 77,300.00
合计 446,719.63 280,000.00
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以
自筹资金解决。公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放
于公司募集资金存储的专项账户。
十八、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
十九、评级事项
资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。
二十、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募
集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开
户事宜将在发行前由公司董事会确定。
二十一、本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通
过股东大会审议之日起计算。
请予审议。
2021 年度股东大会会议议案十五
关于公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东：
现将公司公开发行可转换公司债券预案提交会议，具体内容详
见公司于 2022 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
预案》（公告编号：临 2022-020）。
请予审议。
2021 年度股东大会会议议案十六
关于公司发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东：
公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金不超过
280,000 万元（含本数），扣除发行费用后用于：
1.新建 20 万吨/年磷酸铁及配套 10 万吨/年湿法磷酸精制技术
改造项目；
2.新建 8 万吨/年功能性硅橡胶项目，包括新建 5 万吨/年光伏
胶生产装置（配套 2 万吨/年 107 原材料）、新建 3 万吨液体胶生产
装置（配套 2 万吨/年乙烯基硅油）；
3.偿还银行贷款。
具体内容详见公司于 2022 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
请予审议。
2021 年度股东大会会议议案十七
关于公司可转换债券持有人会议规则的议案
各位股东：
为规范湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“发行人”）可转换公司债券持有人会议的组织和决策行为，明确债
券持有人会议的职权与义务，维护债券持有人的权益，根据《中华
人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行
管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理
办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易
所相关业务规则的规定，结合公司实际情况，公司制订了《湖北兴
发化工集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司于 2022 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则》。
请予审议。
2021 年度股东大会会议议案十八
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的
议 案
各位股东：
现将公司前次募集资金使用情况的专项报告提交会议，具体内
容 详 见 公 司 于 2022 年 3 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司关于
前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：临 2022-021），请
予审议。
2021 年度股东大会会议议案十九
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施、相关主体承诺的议案
各位股东：
为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110
号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等法律法规规定及规范
性文件要求，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事
宜进行了分析并提出了具体的填补措施且相关主体作出承诺。
具体内容详见公司于 2022 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司关于
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体
承诺》。
请予审议。
2021 年度股东大会会议议案二十
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公
开发行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东：
为便于公司本次公开发行可转换公司债券各项工作的顺利实施，
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市
公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，
公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规和公司股东大
会决议范围内全权办理本次公开发行可转换公司债券的相关事宜，
包括但不限于：
1.授权董事会在法律、法规以及规范性文件和公司章程允许的
范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、
实施和调整本次公开发行可转换公司债券的具体方案，其中包括但
不限于发行时间、发行规模、发行方式、发行对象、存续期限、转
股价格的确定和调整、转股价格修正、赎回条款、回售条款、票面
利率、担保事项、向原股东的配售安排、约定债券持有人会议的权
利以及其召开程序和决议生效的条件以及与发行方案有关的其他一
切事项；
2.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次公开
发行可转换公司债券有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及
保荐协议、聘用中介机构协议、原股东配售协议、募集资金监管协
议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；
3.授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，协同办
理本次公开发行可转换公司债券的申报、发行等事项，决定向 中
介机构支付报酬等相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报
送本次公开发行可转换公司债券及上市的申报材料；
4.授权董事会在股东大会批准的募投资金投向范围内，根据实
际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募
集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；在募集
资金到位前，根据项目进度的实际情况，在募集资金到位前以自筹
资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律、法
规和监管部门要求以及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调
整；
5.授权董事会在本次公开发行可转换公司债券完成后，办理本
次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6.授权董事会根据本次公开发行可转换公司债券的转股结果，
办理增加公司注册资本、修订《公司章程》相应条款及工商变更登
记等相关事项；
7.授权董事会办理募集资金专项存储帐户设立事宜；
8.如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于公开发
行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，
授权董事会对本次公开发行可转换公司债券的具体发行方案等相关
事项进行相应调整；
9.除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定需由股东大会重
新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次公开发行可转换公司
债券相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次公开
发行可转换公司债券有关的一切协议和文件；
10.授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难
以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情
决定延期实施本次发行可转换公司债券计划；
11.授权董事会根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本
次公开发行可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落
实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施
细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和
措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
12.授权董事会在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审
议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准
以及《公司章程》的规定全权办理与本次发行的可转换公司债券赎
回、转股、回售相关的所有事宜；
13.授权董事会办理与本次发行有关的其他事项；
14.同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理
及处理上述与本次公开发行可转换公司债券有关的一切事宜；
15.本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
请予审议。
2021 年度股东大会会议议案二十一
关于公司未来三年（2022-2024）股东分红
回报规划的议案
各位股东：
为顺利推进本次公开发行可转换公司债券工作，公司根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的相
关规定，并综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部融资
环境等因素，拟订《湖北兴发化工集团股份有限公司未来三年
（2022-2024 年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于 2022 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司未来
三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。
请予审议。
2021 年度股东大会会议议案二十二
关于选举独立董事的议案
各位股东：
根据《公司法》 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的相关规定，为进一步
优化公司董事会结构，提高科学决策水平，经董事会研究，拟提名
薛冬峰先生、胡国荣先生为公司第十届董事会独立董事候选人，任
期自公司股东大会决议通过之日起至第十届董事会届满之日止。请
予审议。
附件：独立董事候选人简历
附件：
独立董事候选人简历
薛冬峰，男，汉族，中共党员，1968 年 12 月出生，博士，
研究员，享受国务院政府特殊津贴。国家万人计划科技创新领军
人才、国家杰出青年科学基金获得者、国家新材料产业发展专家
咨询委员会委员、英国皇家化学会会士、国际先进材料协会会士。
2003 年起任大连理工大学化工学院材料化工系主任、中国科学
院长春应用化学研究所稀土资源利用国家重点实验室主任和副
所长、山东大学晶体材料国家重点实验室主任和晶体所所长。现
任中国科学院深圳理工大学（筹）科研讲席教授、中国科学院深
圳先进技术研究院多尺度晶体材料研究中心主任。
胡国荣，男，汉族，中共党员，1963 年 6 月出生，博士，现
任中南大学冶金与环境学院教授，博士生导师，先进电池材料教
育部工程研究中心技术委员会副主任、中国化学与物理电源协会
常务理事、中国锂电池协会理事、中国无机盐协会锂盐分会专家
委员会委员，长期从事锂电池正极材料的研发及产业化，累计主
持国家及省部级科研项目 30 余项、企业委托项目 20 余项，发表
科研论文 300 余篇，申请和授权发明专利 50 余项，其科研成果
孵化出多家锂电池正极材料企业。
