法律意见书




   北京中伦（武汉）律师事务所

关于湖北兴发化工集团股份有限公司

    二〇二一年年度股东大会的

           法律意见书




          二〇二二年四月
                                                                     法律意见书



                      北京中伦（武汉）律师事务所关于

                       湖北兴发化工集团股份有限公司

                    二〇二一年年度股东大会的法律意见书



    致 湖北兴发化工集团股份有限公司：

    北京中伦（武汉）律师事务所接受湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派本所律师出席了公司二〇二一年年度股东大会（以下简称“本次
股东大会”），并依法进行现场见证。现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律法规和规范性文件以及《湖北兴发化工集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的有关事宜出
具法律意见书。

    本所律师对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、本次股东大会召集人
资格的合法有效性、出席本次会议人员资格的合法有效性及会议表决程序、表决结果
的合法有效性，发表法律意见。

    本所律师依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解及对现行相
关法律、法规的理解发表法律意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提
供的出具法律意见书所必须的、全部的、真实的有关公司本次股东大会的文件资料进
行核查和验证，现出具如下法律意见：

     一、公司本次股东大会的召集人为公司董事会，公司于 2022 年 3 月 19 日召开
 了第十届董事会第八次会议，决定召开二〇二一年年度股东大会，并于 2022 年 3 月
 22 日在上海证券交易所网站公告本次股东大会召开的时间、地点、投票方式、会议
 议题、会议出席对象、现场会议登记方法、网络投票程序及其他事项。本所律师认
 为，本次股东大会通知合法有效。
                                                                       法律意见书


     2022 年 4 月 14 日，公司董事会收到控股股东宜昌兴发集团有限责任公司提交
 的《关于增加湖北兴发化工集团股份有限公司 2021 年年度股东大会临时提案的函》，
 提请公司董事会将公司于 2022 年 3 月 19 日召开的第十届董事会第八次会议审议通
 过的《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换
 公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司发
 行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司可转换债券持
 有人会议规则的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于
 公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》《关于
 提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
 及《关于公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划的议案》上述九项议案提交
 公司 2021 年年度股东大会审议。《湖北兴发化工集团股份有限公司关于 2021 年年
 度股东大会增加临时提案的公告》已于 2022 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站公
 告。本所律师认为，上述临时提案的提案人、提案程序及新增临时提案合法有效。

    本次股东大会的现场会议于 2022 年 4 月 25 日下午 14 时 00 分在湖北省宜昌高新
区发展大道 62 号悦和大厦 2606 室举行，公司董事长李国璋先生因公未出席会议，本
次会议由副董事长胡坤裔先生主持。本次股东大会召集、召开程序符合《中华人民共
和国公司法》及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。

    二、出席本次股东大会会议现场的股东及股东委托代理人共 8 人，代表股份
371,515,549 股，占公司股份总额的 33.42%，符合《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》的有关规定。

    除公司股东外，公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员出席、列席了本次
股东大会。

    经验证，本次股东大会出席人员的资格均合法有效。

    三、根据上市公司股东大会网络投票系统统计确认，通过股东大会网络投票系统
进行投票的股东共 23 人，代表股份 25,529,542 股，占公司股份总额的 2.30%。通过股
东大会网络投票系统进行投票的股东由上市公司股东大会网络投票系统验证其股东资
格。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合
                                                                     法律意见书


法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合
资格。

    四、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，对公告
中列明的事项进行了审议，并进行表决。

    网络投票期间结束后，公司将现场表决结果传送到上市公司股东大会网络投票系
统，由上市公司股东大会网络投票系统合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，
向公司提供最终投票的表决结果。公司本次股东大会审议的议案 10、12、13、14、15、
16、17、18、19、20、21 为特别决议议案；议案 22 为累积投票议案；议案 8、9、10、
12、13、14、15、16、17、18、19、20、21 对中小投资者（除单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东及持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）
表决进行单独计票并公告表决情况。

    表决结果显示，本次股东大会审议通过了公告中列明的议案：

    1.审议并通过《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》

   本议案属于普通决议，以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同意通过。

   2.审议并通过《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》

   本议案属于普通决议，以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同意通过。

   3.审议并通过《关于 2021 年度财务决算的议案》

    本议案属于普通决议，以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同意通过。

   4.审议并通过《关于 2021 年度独立董事述职报告的议案》

    本议案属于普通决议，以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同意通过。

   5.审议并通过《关于 2022 年度董事津贴的议案》

    本议案属于普通决议，以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同意通过。

   6.审议并通过《关于 2022 年度监事津贴的议案》

    本议案属于普通决议，以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同意通过。
                                                                法律意见书


7.审议并通过《关于 2021 年度报告及其摘要的议案》

本议案属于普通决议，以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同意通过。

8.审议并通过《关于 2021 年度利润分配预案的议案》

本议案属于普通决议，以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同意通过。

9.审议并通过《关于续聘 2022 年度审计机构及其报酬的议案》

本议案属于普通决议，以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同意通过。

10.审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》

本议案属于特别决议，以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

11.审议并通过《关于申请银行授信额度的议案》

本议案属于普通决议，以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同意通过。

12.审议并通过《关于提供担保额度的议案》

本议案属于特别决议，以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

13.审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

本议案属于特别决议，以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

14.逐项审议并通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》

14.01 本次发行证券的种类

14.02 发行规模

14.03 票面金额和发行价格

14.04 可转债存续期限

14.05 票面利率

14.06 还本付息的期限和方式

14.07 转股期限
                                                                  法律意见书


   14.08 转股价格的确定及其调整

   14.09 转股价格的向下修正条款

   14.10 转股股数确定方式

   14.11 赎回条款

   14.12 回售条款

   14.13 转股年度有关股利的归属

   14.14 发行方式及发行对象

   14.15 向原股东配售的安排

   14.16 债券持有人会议相关事项

   14.17 本次募集资金用途

   14.18 担保事项

   14.19 评级事项

   14.20 募集资金管理及存放账户

   14.21 本次决议的有效期

   本议案属于特别决议，以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上逐项审议同
意通过。

   15.审议并通过《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》

   本议案属于特别决议，以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

   16.审议并通过《关于公司发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议
案》

   本议案属于特别决议，以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

   17.审议并通过《关于公司可转换债券持有人会议规则的议案》

   本议案属于特别决议，以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
                                                                  法律意见书


   18.审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

   本议案属于特别决议，以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

   19.审议并通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、相关主
体承诺的议案》

   本议案属于特别决议，以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

   20.审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司
债券具体事宜的议案》

   本议案属于特别决议，以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

   21.审议并通过《关于公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划的议案》

   本议案属于特别决议，以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

   22.审议并通过《关于选举独立董事的议案》

   22.01 薛冬峰

   22.02 胡国荣

   本议案为累积投票议案，采用累积投票方式逐项表决通过。

   本次股东大会会议记录由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名，
其表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，表决结果合
法有效。

   综上所述，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会
的表决程序、表决结果合法有效。

   本所律师同意将本法律意见书作为公司二〇二一年年度股东大会的必备文件公
告，并依法对该法律意见承担责任。