华英证券有限责任公司
关于湖北兴发化工集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票限售股解禁上市流通的核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为湖北
兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”或“公司”）非公开发行 A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等有关规定，对兴发集团部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，
核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
（一）非公开发行限售股核准和发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1959 号）核准，公司于 2020 年 11 月 20
日向华夏基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、中信证券股份有限公
司、太平资产管理有限公司、广东天创私募证券投资基金管理有限公司、李建锋、
宜昌兴发集团有限责任公司、厦门联和集成电路产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、兴证全球基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、刘艺节等
11 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）88,000,000 股新股。
（二）非公开发行限售股股份登记情况
2020 年 11 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
下简称“中证登上海分公司”）办理了该次非公开发行股份的股权登记及股份限
售手续。
（三）非公开发行限售股锁定期安排
序号 名称 认购股数（股） 锁定期
1
序号 名称 认购股数（股） 锁定期
1 华夏基金管理有限公司 20,643,707 6 个月
2 中国银河证券股份有限公司 13,873,473 6 个月
3 中信证券股份有限公司 11,098,779 6 个月
4 太平资产管理有限公司 7,769,145 6 个月
5 广东天创私募证券投资基金管理有限公司 7,103,218 6 个月
6 李建锋 5,549,389 6 个月
7 宜昌兴发集团有限责任公司 5,549,389 18 个月
厦门联和集成电路产业股权投资基金合伙
8 4,439,511 6 个月
企业（有限合伙）
9 兴证全球基金管理有限公司 4,426,223 6 个月
10 中国国际金融股份有限公司 4,217,533 6 个月
11 刘艺节 3,329,633 6 个月
合计 88,000,000
注：除公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司外，其余 10 家股东的股份已于 2021 年 5
月 20 日起上市流通。具体内容详见公司于 2021 年 5 月 15 日披露于上海证券交易所网站及
指定媒体的《关于非公开发行限售股解禁并上市流通的提示性公告》（公告编号 2021-034）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2021 年 2 月 25 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》。根据规定，
公司决定回购注销 2019 年度限制性股票激励计划中已离职 13 名激励对象持有的
500,000 股限制性股票，并对回购价格作了相应调整。2021 年 4 月 26 日，公司
回购的部分股权激励对象限制性股票在中证登上海分公司办理完成注销登记，公
司股份总数由 1,119,392,663 股调整为 1,118,892,663 股。
2021 年 7 月 31 日，公司召开第十届董事会第二次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。由于公司 2019 年业绩未达到
《2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》中第一个解除限售期的业绩考
核条件，根据规定，公司决定回购注销第一个解除限售期尚未解锁股份合计 716.8
万股，并对回购价格作了相应调整。2021 年 10 月 25 日，公司回购的股权激励
2
对象限制性股票在中证登上海分公司办理完成注销登记，公司股份总数由
1,118,892,663 股调整为 1,111,724,663 股。
三、本次申请解除限售股份上市流通股东承诺的履行情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
本次申请解除股份限售的股东宜昌兴发集团有限责任公司承诺：自公司本次
非公开发行结束之日起十八个月内不进行转让。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承
诺；申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对该股东不
存在违规担保等损害公司利益的行为。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股份上市流通数量为 5,549,389 股。
2、本次限售股份上市流通日期为 2022 年 5 月 25 日。
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股
序 持有限售股 本次上市流通 剩余限售股
名称 占公司总股本
号 数量（股） 数量（股） 数量（股）
比例（%）
宜昌兴发集团有限责
1 80,521,862 7.24 5,549,389 74,972,473
任公司
合计 80,521,862 7.24 5,549,389 74,972,473
注：以上数据为截至 2022 年 5 月 17 日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司系统查询
结果。
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售 1、国有法人持有股份 80,521,862 -5,549,389 74,972,473
条件的
流通股 2、其他境内法人持有股份 44,853,218 - 44,853,218
3
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
份 3、境内自然人持有股份 10,752,000 - 10,752,000
有限售条件的流通股份合计 136,127,080 -5,549,389 130,577,691
无限售 A股 975,597,583 5,549,389 981,146,972
条件的
流通股 无限售条件的流通股份合计 975,597,583 5,549,389 981,146,972
份
股份总额 1,111,724,663 - 1,111,724,663
注：“本次上市前”数据为截至 2022 年 5 月 17 日中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司系统查询结果。
六、保荐机构核查意见
经过审慎核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性
文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行
政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东已严格履行了
其在本次非公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公
司关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对兴发
集团本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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