兴发集团：北京市隆安律师事务所关于湖北兴发化工集团股份有限公司分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至上海证券交易所科创板上市之法律意见书2023-03-21
北京市隆安律师事务所
关于湖北兴发化工集团股份有限公司
分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司
至上海证券交易所科创板上市
之
法律意见书
北京市隆安律师事务所 法律意见书
目 录
一、本次分拆的批准和授权 ....................................................................................... 3
二、本次分拆的主体资格 ........................................................................................... 5
三、本次分拆的实质条件 ........................................................................................... 6
四、本次分拆的相关事项核查 ................................................................................. 17
五、本次分拆的信息披露 ......................................................................................... 19
六、结论 ..................................................................................................................... 20
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释 义
本法律意见书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
兴发集团/上市公司/公司 指 湖北兴发化工集团股份有限公司
宜昌兴发 指 宜昌兴发集团有限责任公司
拟分拆公司/拟分拆所属子
指 湖北兴福电子材料股份有限公司
公司/兴福电子
湖北兴发化工集团股份有限公司分拆所属子公
本次分拆 指 司湖北兴福电子材料股份有限公司至上海证券
交易所科创板上市
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
《湖北兴发化工集团股份有限公司关于分拆所
《分拆预案（修订稿）》 指 属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至科
创板上市的预案（修订稿）》
《公司章程》 指 《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
中勤万信为兴发集团出具的勤信审字【2021】
《审计报告》 指 第 1156 号、勤信审字【2022】第 0301 号、勤
信审字【2023】第 0246 号《审计报告》
中勤万信为兴发集团出具的勤信专字【2022】
第 1401 号《关于湖北兴发化工集团股份有限公
司追溯调整 2019-2021 年度财务报表的说明的
《专项审核报告》 专项审核报告》、勤信专字【2022】第 1402 号
《关于湖北兴发化工集团股份有限公司追溯调
整 2019-2021 年度加权平均净资产收益率及非
经常性损益的专项审核报告》
本所 指 北京市隆安律师事务所
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北京市隆安律师事务所
关于湖北兴发化工集团股份有限公司
分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司
至上海证券交易所科创板上市之法律意见书
隆证字2023【1001】号
致：湖北兴发化工集团股份有限公司
北京市隆安律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，担任贵公
司分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至上海证券交易所科创板上
市的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《分拆规则》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见。
根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求，本所律师核查了贵公司本次
分拆事宜的主要法律事项，并就相关事项向有关人员作了必要的询问和调查。本
所律师在对相关事项进行核查的基础上，依据中国境内现行法律、法规及规范性
文件的相关规定发表法律意见。
贵公司保证已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求贵公司提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；贵公司所提供给本所的文件
和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文
件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖有关政府部门或者其他有关机构出具的文件、证明、陈述等出具本法律意见书。
本法律意见书仅就出具日以前已发生的事实及与贵公司本次分拆事宜相关
的法律问题发表意见，并不对审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意
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见书中涉及审计、评估等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，
并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、
意见和保证。
本法律意见书仅供贵公司本次分拆之目的而使用，未经本所同意，不得用作
任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见作为贵公司本次分拆的必备文件，随其他文件材
料一同上报或公开披露。
基于上述前提，本所律师依据中国境内相关法律、法规、规范性文件和中国
证监会的有关规定，在对贵公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基
础上，就本次分拆相关事宜出具法律意见如下：
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一、本次分拆的批准和授权
（一）本次分拆履行的审议程序
兴发集团于2022年8月12日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于分拆所属子公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所
属子公司至科创板上市方案的议案》《关于<湖北兴发化工集团股份有限公司关
于分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至科创板上市的预案>的议案》
等与本次分拆相关的议案。独立董事对本次董事会会议相关事项发表了事前认可
和同意的独立意见。
兴发集团于2023年3月18日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于分拆所属子公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所
属子公司至科创板上市方案的议案》《关于<湖北兴发化工集团股份有限公司关
于分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）
>的议案》《关于分拆所属子公司至科创板上市符合<上市公司分拆规则（试行）
的议案》《关于分拆所属子公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益
的议案》《关于继续保持独立性和持续经营能力的议案》《关于湖北兴福电子材
料股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于分拆所属子公司至科创
板上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》 关
于分拆所属子公司至科创板上市背景及目的、商业必要性、合理性及可行性分析
的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与公司本次
分拆有关事宜的议案》等与本次分拆相关的议案。独立董事对本次董事会会议相
关事项发表了事前认可和同意的独立意见。
兴福电子于2023年2月28日召开第一届董事会第七次会议并审议通过了《关
于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于
募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议
案》《关于首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》等与
兴福电子首次公开发行股票并在上交所科创板上市事宜相关的议案。
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（二）本次分拆的授权
根据兴发集团第十届董事会第二十次会议审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会及董事会授权人士全权办理与公司本次分拆有关事宜的议案》，本次分
拆具体授权事宜包括但不限于：
“1. 授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在兴福电子的股东权
利，作出应当由公司股东大会作出的与兴福电子本次分拆的各项事宜相关的决议
（法律法规规定必须由股东大会作出决议的事项除外）；
2. 授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜
及相关方案进行调整、变更；
3. 授权公司董事会及其授权人士全权处理向国有资产监督管理机构（如涉
及）、中国证监会、上海证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但
不限于向中国证监会或上海证券交易所提交分拆上市申请，与国有资产监督管理
机构、证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据国有资产监督管理机
构、证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等；
4. 授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具
体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律
文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等；
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起
计算”。
综上，本所律师认为，兴发集团第十届董事会第十二次会议、第十届董事会
第二十次会议已就分拆子公司兴福电子至上交所科创板上市的方案、预案、本次
分拆符合相关法律法规和《分拆规则》的规定、本次分拆有利于维护股东和债权
人合法权益、兴发集团分拆后保持独立性及持续经营能力，以及兴福电子具备相
应的规范运作能力等事项作出决议，独立董事已对前述事项发表了独立意见，相
关决议内容合法、有效；上述授权的内容及范围不违反现行相关法律和《公司章
程》的规定；本次分拆相关事项尚需提交兴发集团股东大会审议通过；兴福电子
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首次公开发行股票并在上交所科创板上市的事宜尚需兴福电子股东大会审议通
过，并尚需获得上交所审核通过，并履行中国证监会发行注册等相关法律法规所
要求的其他可能涉及的批准。
二、本次分拆的主体资格
根据兴发集团现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师于国家
企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具日，公
司基本信息如下：
湖北兴发化工集团股
公司名称 成立日期 1994 年 8 月 17 日
份有限公司
统一社会信用代码 91420500271750612X 法定代表人 李国璋
其他股份有限公司
公司类型 注册资本 111,172.4663 万元
（上市）
住所 兴山县古夫镇高阳大道 58 号
营业期限 自 1994 年 8 月 17 日至无固定期限
磷化工系列产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销售；硅石
矿开采、加工、销售；化学肥料（含复混肥料）的生产、销售；承
办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务；水力发电、供电；
汽车货运、汽车配件销售；机电设备安装（不含特种设备安装）；
经营范围 房屋租赁；技术咨询服务；化工原料及化工产品生产、销售、进出
口（有效期至：2025 年 08 月 11 日）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）；以下经营范围按许可证或批准
文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营：
物业管理服务；食品添加剂、饲料添加剂生产及销售
登记机关 宜昌市市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据公司提供的资料并经本所律师核查，兴发集团系经湖北省经济体制改革
委员会“鄂改生（1994）95 号”文批准，由兴山县化工总厂作为主发起人，在
其下属磷化工企业进行股份制改造的基础上，联合兴山县水电专业公司和湖北双
环化工集团公司共同发起，以定向募集方式设立湖北兴发化工股份有限公司。
1996 年 12 月 31 日，经湖北省经济体制改革委员会“鄂体改（1996）443 号”文
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批准，公司名称由“湖北兴发化工股份有限公司”变更为“湖北兴发化工集团股
份有限公司”。
公司于 1999 年 5 月 10 日经中国证监会“证监发行字（1999）48 号”文批
准，首次向社会公开发行人民币普通股 4,000 万股，于 1999 年 6 月 16 日在上交
所上市。公司股票简称为“兴发集团”，股票代码为“600141”。
综上，本所律师认为，兴发集团为依法设立、合法存续的股份有限公司，其
股票在上交所上市，不存在根据国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》规定应当终止的情形，具备相关法律、法规、规范性文件规定的本次分拆的
主体资格。
三、本次分拆的实质条件
根据兴发集团第十届董事会第十二次会议、第十届董事会第二十次会议决议，
以及《分拆预案（修订稿）》，并逐条对照《分拆规则》进行核查，本所律师认
为，本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规
定，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
如本法律意见“二、本次分拆的主体资格”所述，兴发集团股票于 1999 年
6 月 16 日在上交所上市，截至本法律意见书出具日已满三年，符合《分拆规则》
第三条第（一）项之规定。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据《审计报告》《专项审核报告》《分拆预案（修订稿）》以及兴发集团
披露的年度报告并经本所律师核查，兴发集团 2020 年度、2021 年度以及 2022
年度合并报表归属上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低
值计算）分别为 62,216.91 万元、428,171.06 万元、585,178.35 万元，符合《分拆
规则》第三条第（二）项之规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净
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利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币（净利润以扣除
非经常性损益前后孰低值计算）
根据《审计报告》《专项审核报告》《分拆预案（修订稿）》以及兴发集团
披露的年度报告及兴福电子经审计的最近 3 年财务数据，并经本所律师核查，兴
发集团最近三个会计年度扣除按权益享有的兴福电子的净利润后，归属于上市公
司股东的净利润累计不低于六亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低
值计算），符合《分拆规则》第三条第（三）项之规定。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近
一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属
于上市公司股东的净资产的百分之三十
根据《审计报告》《专项审核报告》《分拆预案（修订稿）》、兴发集团已
披露的年度报告及兴福电子经审计的财务数据，并经本所律师核查，兴发集团最
近一个会计年度合并报表中按权益享有的兴福电子的净利润未超过归属于上市
公司股东的净利润的 50%；兴发集团最近一个会计年度合并报表中按权益享有的
兴福电子的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%，符合《分拆规则》
第三条第（四）项之规定。
（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股
东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其
关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受
到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二
个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报
告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上
市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所
属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过
该上市公司间接持有的除外
1. 根据《分拆预案（修订稿）》并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，兴发集团不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者
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上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况。
2. 根据兴发集团披露的年度报告及《分拆预案（修订稿）》，并经本所律
师通过公开途径进行查询，兴发集团及其控股股东、实际控制人最近三十六个月
内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开
谴责。
3. 中勤万信针对兴发集团 2022 年财务报表出具的勤信审字【2023】第 0246
号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
4. 根据兴福电子提供的股东名册、工商资料等材料，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，兴发集团的董事、高级管理人员及其关联方未持有兴
福电子的股份，不存在合计持有兴福电子股份超过兴福电子分拆上市前总股本
10%的情况。
据此，本所律师认为，本次分拆符合《分拆规则》第四条之规定。
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、
主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但
子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除
外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买
的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资
产。4、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟
分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董
事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
1. 根据兴发集团披露的年度报告、《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（更
新稿）》、《分拆预案（修订稿）》及募集资金实际到位情况并经本所律师核查，
兴发集团拟使用募集资金投入“6 万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”和“3
万吨/年电子级磷酸技术改造项目”，募投项目实施主体均为兴福电子，拟投入
募集资金总额为 53,797.03 万元。为提高募集资金使用效率，2021 年 12 月 15 日，
兴发集团召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投
资项目的议案》，兴发集团拟不再投入上述项目，并将扣除原募投项目已投入金
额外剩余募集资金余额 47,524.07 万元（考虑增值税影响后的余额，含银行利息
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扣除手续费后的净额）全部用于内蒙古兴发科技有限公司“有机硅新材料一体化
循环项目”中的“40 万吨/年有机硅生产装置”的建设。根据兴发集团 2021 年募
集资金存放与实际使用情况专项报告，截至 2021 年末，“6 万吨/年芯片用超高
纯电子级化学品项目”累计投入募集资金 3,978.53 万元、“3 万吨/年电子级磷酸
技术改造项目”累计投入募集资金 2,225.27 万元，2022 年上述项目未使用兴发
集团募集资金。因此最近三个会计年度兴福电子使用兴发集团募集金额为
6,203.80 万元，不超过兴福电子 2022 年末净资产 143,345.23 万元的 10%。
2. 根据兴发集团披露的年度报告及《分拆预案（修订稿）》并经本所律师
核查，兴发集团最近三个会计年度未围绕电子化学品业务进行重大资产重组，兴
福电子主要业务和资产不属于兴发集团最近三个会计年度内通过重大资产重组
购买的。
3. 根据《分拆预案（修订稿）》、兴发集团提供的资料并经本所律师核查，
兴发集团在首次公开发行股票并上市时，不存在电子化学品相关的业务和资产，
本次拟分拆业务或资产不属于兴发集团首次公开发行股票并上市时的主要业务
或资产。兴福电子自成立以来，专注于从事湿电子化学品的研发、生产和销售，
不属于主要从事金融业务的公司。
4. 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，兴福电子董事、高级管理
人员及其关联方通过员工持股平台间接持有兴福电子股份的情况如下：
序号 姓名 在兴福电子担任的职务 对应兴福电子股权比例
1 李少平 董事长 0.87%
2 叶瑞 董事、总经理 1.21%
贺兆波 董事、总工程师、研发中心主任 0.69%
3
张庭（贺兆波配偶） 研究员 0.16%
4 杜林 副总经理 0.70%
合计 3.63%
截至本法律意见书出具日，除上表所列外，兴福电子其他董事、高级管理人
员及其关联方均不存在持有兴福电子股份的情况。兴福电子董事、高级管理人员
及其关联方持有兴福电子的股份合计未超过兴福电子本次分拆上市前总股本的
30%。
据此，本所律师认为，本次分拆符合《分拆规则》第五条之规定。
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（七）上市公司应当充分说明并披露：1、本次分拆有利于上市公司突出主
业、增强独立性。2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证
监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上
市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。3、本次分拆后，上市公司与拟分
拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在
交叉任职。4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在
其他严重缺陷
1. 本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
根据兴发集团披露的年度报告及《分拆预案（修订稿）》并经本所律师核查，
兴发集团的主营产品包括磷矿石、食品添加剂、草甘膦系列产品、有机硅系列产
品、二甲基亚砜、电子化学品、肥料等，产品广泛应用于食品、农业、集成电路、
汽车、建筑、化学等领域。本次分拆完成后，兴发集团及其合并报表范围内的除
兴福电子外的其他企业将专注于除电子化学品以外的其他业务，有利于兴发集团
与兴福电子集中精力进一步做优做强各自主业。
2. 本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
根据兴发集团提供的资料及《分拆预案（修订稿）》并经本所律师核查，兴
发集团主营产品包括磷矿石、食品添加剂、草甘膦系列产品、有机硅系列产品、
二甲基亚砜、电子化学品、肥料等，产品广泛应用于食品、农业、集成电路、汽
车、建筑、化学等领域。兴发集团控股股东宜昌兴发主要从事煤炭、甲醇等贸易
业务以及金融、旅游业务。
兴福电子目前主要从事湿电子化学品的研发、生产和销售业务，主要产品包
括电子级磷酸、电子级硫酸等通用湿电子化学品，以及蚀刻液、显影液、清洗剂、
再生剂、剥膜液等功能湿电子化学品，广泛应用于集成电路、显示面板等领域电
子元器件湿法工艺制程的清洗、刻蚀、去膜等工艺环节。兴福电子系兴发集团及
控股股东宜昌兴发旗下唯一开展电子化学品的主体和平台，截至本法律意见书出
具日，兴发集团及控股股东宜昌兴发与兴福电子之间在主要产品方面不存在构成
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重大不利影响的同业竞争，符合《注册管理办法》等相关法律法规要求。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，兴发集团已出具《关于避免同业竞争的
承诺函》如下：
“1、本公司承诺兴福电子目前系本公司及本公司直接或间接控制的下属企
业（以下简称“本公司下属企业”）范围内从事电子化学品的研发、生产、销售
及相关服务的唯一平台。
2、本公司承诺在本公司作为兴福电子控股股东期间，本公司及本公司下属
企业（不包括兴福电子，下同）不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事与
兴福电子构成重大不利影响的竞争性业务或活动；本公司下属研究机构、部门（不
包括兴福电子下属研究机构、部门）不会从事任何与电子化学品有关的研发活动。
3、本公司承诺将尽一切合理努力保证本公司及本公司下属企业未来避免新
增对兴福电子已有业务构成或可能构成竞争关系的业务；若未来发现可能与兴福
电子的主营业务构成重大不利影响同业竞争的情形，以及若证券监管机构认为本
公司及/或本公司下属企业从事的业务与兴福电子的主营业务构成重大不利影响
的同业竞争或潜在同业竞争，本公司及本公司下属企业将及时采取措施将构成竞
争或可能构成竞争的产品或业务控制或降低至不构成重大不利影响范围内。
4、本公司承诺不以兴福电子控股股东的地位谋求不正当利益，不会利用兴
福电子控股股东地位从事或参与从事损害兴福电子及兴福电子其他股东（特别是
中小股东）利益的行为，不会利用从兴福电子了解或知悉的信息协助任何第三方
从事与兴福电子的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。
5、如果本公司违反上述承诺，兴福电子及兴福电子其他股东有权要求本公
司及本公司下属企业规范相应的行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现
金的方式补偿给兴福电子；如因违反上述承诺造成兴福电子经济损失，本公司将
赔偿兴福电子因此受到的全部损失。
6、上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为兴福电子控股股
东期间持续有效。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，兴发集团控股股东宜昌兴发已出具《关
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于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1、本公司承诺兴福电子目前系本公司及本公司直接或间接控制的下属企
业（以下简称“本公司下属企业”）范围内从事电子化学品的研发、生产、销售
及相关服务的唯一平台。
2、本公司承诺在本公司作为兴福电子间接控股股东期间，本公司及本公司
下属企业（不包括兴福电子，下同）不会在中国境内外以任何方式直接或间接从
事与兴福电子构成重大不利影响的竞争性业务或活动；本公司下属研究机构、部
门（不包括兴福电子下属研究机构、部门）不会从事任何与电子化学品有关的研
发活动。
3、本公司承诺将尽一切合理努力保证本公司及本公司下属企业未来避免新
增对兴福电子已有业务构成或可能构成竞争关系的业务；若未来发现可能与兴福
电子的主营业务构成重大不利影响同业竞争的情形，以及若证券监管机构认为本
公司及/或本公司下属企业从事的业务与兴福电子的主营业务构成重大不利影响
的同业竞争或潜在同业竞争，本公司及本公司下属企业将及时采取措施将构成竞
争或可能构成竞争的产品或业务控制或降低至不构成重大不利影响范围内。
4、本公司承诺不以兴福电子间接控股股东的地位谋求不正当利益，不会利
用兴福电子间接控股股东地位从事或参与从事损害兴福电子及兴福电子其他股
东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从兴福电子了解或知悉的信息协助
任何第三方从事与兴福电子的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。
5、如果本公司违反上述承诺，兴福电子及兴福电子其他股东有权要求本公
司及本公司下属企业规范相应的行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现
金的方式补偿给兴福电子；如因违反上述承诺造成兴福电子经济损失，本公司将
赔偿兴福电子因此受到的全部损失。
6、上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为兴福电子间接控
股股东期间持续有效。”
针对本次分拆，兴福电子亦作出书面承诺如下：
“1、本公司承诺将继续从事电子化学品的研发、生产、销售业务。
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2、截至本承诺函出具之日，本公司与兴发集团及其控制的企业（本公司及
本公司控制的企业除外）之间不存在对本公司构成重大不利影响的同业竞争；本
公司承诺未来亦不会从事与兴发集团及其控制的企业（本公司及本公司控制的企
业除外）构成重大不利影响的同业竞争的业务。
3、上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在兴发集团作为本公司控股股
东期间持续有效。”
据此，本所律师认为，本次分拆后，兴发集团、宜昌兴发与兴福电子之间不
存在构成重大不利影响的同业竞争情形，兴福电子分拆上市符合上交所科创板关
于同业竞争的要求。
（2）关联交易
根据兴发集团提供的资料及《分拆预案（修订稿）》并经本所律师核查，本
次分拆后，兴发集团仍将保持对兴福电子的控股权，兴福电子仍为兴发集团合并
报表范围内的子公司，本次分拆后不会额外增加兴发集团的关联交易，兴福电子
与兴发集团的关联交易情况不会因本次分拆而发生变化。
本次分拆后，兴发集团及宜昌兴发仍为兴福电子的直接控股股东和间接控股
股东，兴福电子和兴发集团/宜昌兴发及其控制的除兴福电子及其控制的企业以
外的其他企业（以下统称“关联企业”）之间发生的关联交易将计入兴福电子每
年关联交易发生额。兴福电子与兴发集团/宜昌兴发及关联企业之间存在一定金
额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营的需要，具有合理商业背景，不存
在严重影响独立性或显失公平的情形。
本次分拆后，兴发集团/宜昌兴发及关联企业与兴福电子及其控制的企业发
生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和兴福
电子的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及兴福电子的利益。
为减少和规范本次分拆后的与兴福电子之间的关联交易情形，兴发集团作出
书面承诺如下：
“1、本公司将善意行使和履行作为兴福电子控股股东的权利和义务，充分
尊重兴福电子的独立法人地位，保障兴福电子独立经营、自主决策。
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2、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司直接或间接控制的除兴福
电子及其控制的企业以外的其他企业（以下统称“关联企业”）与兴福电子及/
或其控制的企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与兴福电子
及/或其控制的企业签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的
规定履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。
3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规
范性文件的要求以及兴福电子公司章程的有关规定，在兴福电子的董事会及/或
股东大会对涉及本公司及关联企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、本公司及关联企业保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关
联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司及关联企
业不会向兴福电子及其控制的企业谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不
通过关联交易损害兴福电子及其中小股东的合法权益。
5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用兴福电子及其控制的企
业的资金、资产，亦不要求兴福电子及其控制的企业为本公司及关联企业违规进
行担保。
6、本公司及关联企业与兴福电子及其控制的企业之间在报告期内已经发生
的全部关联交易情况在招股说明书中充分披露，不存在虚假陈述、误导性陈述、
重大遗漏或重大隐瞒。本公司及关联企业与兴福电子及其控制的企业之间不存在
其他任何依照相关法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交
易。
7、本公司将忠实履行上述承诺，如果违反上述承诺，兴福电子及兴福电子
其他股东有权要求本公司及关联企业规范相应的交易行为；如因违反上述承诺给
兴福电子及其控制的企业或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
为减少和规范本次分拆后的与兴福电子之间的关联交易情形，宜昌兴发作出
书面承诺如下：
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“1、本公司将善意行使和履行作为兴福电子间接控股股东的权利和义务，
充分尊重兴福电子的独立法人地位，保障兴福电子独立经营、自主决策。
2、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司直接或间接控制的除兴福
电子及其控制的企业以外的其他企业（以下统称“关联企业”）与兴福电子及/
或其控制的企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与兴福电子
及/或其控制的企业签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的
规定履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。
3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规
范性文件的要求以及兴福电子公司章程的有关规定，在兴福电子的董事会及/或
股东大会对涉及本公司及关联企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、本公司及关联企业保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关
联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司及关联企
业不会向兴福电子及其控制的企业谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不
通过关联交易损害兴福电子及其中小股东的合法权益。
5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用兴福电子及其控制的企
业的资金、资产，亦不要求兴福电子及其控制的企业为本公司及关联企业违规进
行担保。
6、本公司及关联企业与兴福电子及其控制的企业之间在报告期内已经发生
的全部关联交易情况在招股说明书中充分披露，不存在虚假陈述、误导性陈述、
重大遗漏或重大隐瞒。本公司及关联企业与兴福电子及其控制的企业之间不存在
其他任何依照相关法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交
易。
7、本公司将忠实履行上述承诺，如果违反上述承诺，兴福电子及兴福电子
其他股东有权要求本公司及关联企业规范相应的交易行为；如因违反上述承诺给
兴福电子及其控制的企业或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
针对本次分拆，兴福电子亦作出书面承诺如下：
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“1、本公司保证独立经营、自主决策。
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其
他规范性文件的要求以及本公司章程的有关规定，就本公司董事会及股东大会对
有关涉及本公司控股股东及其他关联方事项的关联交易进行表决时，实行关联董
事、关联股东回避表决的制度。
3、如果本公司在今后的经营活动中与本公司控股股东或其他关联方发生确
有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法
规、本公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与本公司控股股东及其
他关联方依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，
且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。
4、本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东及其他关联方签订的各项
协议；本公司将不会向控股股东及其他关联方谋求或输送任何超出该等协议规定
以外的利益或者收益。
5、本公司保证将不以任何方式违法违规为本公司控股股东及其他关联方进
行违规担保。”
据此，本所律师认为，本次分拆完成后，兴发集团与兴福电子之间不存在影
响独立性或者显失公平的关联交易，兴福电子分拆上市符合上交所科创板关于关
联交易的要求。
3. 上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管
理人员、财务人员不存在交叉任职
根据兴发集团提供的资料及《分拆预案（修订稿）》并经本所律师核查，兴
发集团和兴福电子均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财
务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，兴
福电子的组织机构独立于控股股东和其他关联方。兴发集团和兴福电子各自具有
健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有兴福电子
与兴发集团及其控制的其他企业机构混同的情况。兴发集团不存在违规占用、支
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配兴福电子的资产或干预兴福电子对其资产进行经营管理的情形。本次分拆完成
后，兴发集团和兴福电子将保持资产、财务和机构的相互独立。
兴福电子拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，兴福电子与兴发集团不
存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆完成后，公司和兴福电
子将保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
4. 独立性方面不存在其他严重缺陷
兴发集团与兴福电子资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面
均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分
拆完成后，兴发集团与兴福电子在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将
促使兴福电子进一步完善其公司治理结构，继续与兴发集团保持资产、业务、机
构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营
的能力。
据此，本所律师认为，本次分拆符合《分拆规则》第六条之规定。
综上，本所律师认为，本次分拆符合《分拆规则》规定的相关实质条件。
四、本次分拆的相关事项核查
（一）本次分拆符合《分拆规则》的相关规定
如本法律意见书“三、本次分拆的实质条件”所述，公司本次分拆符合《分
拆规则》规定的实质条件。
（二）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益
根据兴发集团第十届董事会第十二次会议、第十届董事会第二十次会议决议
及《分拆预案（修订稿）》并经本所律师核查，本次分拆不会影响兴发集团对兴
福电子的控股地位，本次分拆完成后，兴福电子仍将纳入兴发集团合并报表范围。
本次分拆完成后，兴福电子将直接对接资本市场，有利于其通过资本市场融资加
大对电子化学品产业核心技术的投入，增强电子化学品业务的盈利能力和综合竞
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争力。兴福电子的业绩增长将同步反映到兴发集团的整体业绩中，进而提升兴发
集团整体盈利水平和业绩规模。本次分拆有助于兴福电子内在价值的充分释放，
兴发集团所持有的兴福电子权益价值有望进一步提升。本次分拆有助于兴福电子
拓宽融资渠道，提高兴福电子整体融资效率，降低兴发集团整体资产负债率，增
强兴发集团综合实力。
据此，本所律师认为，本次分拆将对兴发集团股东、债权人和其他利益相关
方的利益产生积极影响。
（三）本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力
根据兴发集团第十届董事会第十二次会议、第十届董事会第二十次会议决议
及《分拆预案（修订稿）》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，兴发
集团、兴福电子资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独
立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆后，兴
发集团与兴福电子在独立性方面不存在其他严重缺陷。
兴发集团（除兴福电子及其下属企业以外）与兴福电子的主营业务、所处行
业均不相同，本次分拆不会对兴发集团其他业务板块的持续经营运作构成实质性
影响。
通过本次分拆，兴福电子的发展与创新能力将进一步提升，有助于增强兴发
集团综合竞争力，进而提升公司未来的持续经营能力。
据此，本所律师认为，本次分拆后兴发集团能够保持独立性及持续经营能力。
（四）本次分拆后兴福电子具备相应的规范运作能力
根据兴福电子提供的资料并经本所律师核查，兴福电子已按照《公司法》的
有关规定设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并已根
据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规
范性文件的规定制定了《湖北兴福电子材料股份有限公司章程》《湖北兴福电子
材料股份有限公司股东大会议事规则》《湖北兴福电子材料股份有限公司董事会
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议事规则》等各项内部控制制度，并通过制定《湖北兴福电子材料股份有限公司
独立董事工作制度》、聘任独立董事，完善了独立董事的监督机制。
据此，本所律师认为，本次分拆后兴福电子具备相应的规范运作能力。
（五）本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
经本所律师核查，兴发集团已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了
现阶段必需的法定程序，该等法定程序合法、有效。本次分拆相关事项尚需提交
兴发集团股东大会审议。
兴发集团全体董事、监事及高级管理人员已出具《声明》：“《湖北兴发化
工集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至科
创板上市的预案（修订稿）》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别及连带的法律责任。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次分拆已按相关法律、
法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、
有效。
五、本次分拆的信息披露
根据兴发集团提供的资料并经本所律师核查，兴发集团于 2022 年 8 月 13
日公开披露了《湖北兴发化工集团股份有限公司十届十二次董事会决议公告》 湖
北兴发化工集团股份有限公司关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》以及
《湖北兴发化工集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份
有限公司至科创板上市的预案》等相关公告。
根据兴发集团提供的资料并经本所律师核查，兴发集团于 2023 年 3 月 18
日召开了第十届董事会第二十次会议，并拟于本法律意见书公告日发布《湖北兴
发化工集团股份有限公司十届二十次董事会决议公告》以及《湖北兴发化工集团
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股份有限公司关于分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至科创板上
市的预案（修订稿）》等相关公告。兴发集团已在《分拆预案（修订稿）》中披
露本次分拆对上市公司的影响、重大风险提示、本次分拆的背景与目的、本次分
拆的商业必要性及合理性、本次分拆的合规性、本次分拆的发行方案、上市公司
基本情况、兴福电子的基本情况、保护投资者合法权益的相关安排等内容。
综上，本所律师认为，兴发集团已参照中国证监会以及上交所的有关规定，
披露了对投资者投资决策和公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响
的信息，并按照《分拆规则》披露了本次分拆的目的、商业必要性、合理性、合
规性，本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响，
本次分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的
具体措施、方案等。
六、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，兴发集团已就本次分
拆履行了现阶段应当履行的必要审批和授权程序；兴发集团具备本次分拆的主体
资格；兴发集团分拆所属子公司兴福电子在上交所科创板上市符合《分拆规则》
规定的相关实质条件；兴发集团已按照中国证监会以及上交所的有关规定履行了
信息披露义务；本次分拆事项已经兴发集团董事会审议通过，尚需提交兴发集团
股东大会审议。
本法律意见一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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