股票简称：巨化股份          股票代码：600160        公告编号：临 2020－53



        浙江巨化股份有限公司关于收到上海证券交易所

关于对本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

              关联交易预案的信息披露问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 23 日收到上
海证券交易所下发的《关于对浙江巨化股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函[2020]2599 号，
以下简称“《问询函》”），现将《问询函》全文公告如下：
    “经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关
联交易预案，现有如下问题需要你公司说明和补充披露。
    1、预案披露，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买巨化投资持有
的浙石化 20%股权，浙石化主要从事石油炼化，主要产品为芳烃、烯烃、成品油
等。请公司补充披露：（1）结合技术服务、产品开发、渠道拓展、客户类型等方
面量化分析本次交易对上市公司和浙石化产生的具体协同效应；（2）从上市公司
与浙石化的原材料、主营产品，购销关系与购销占比情况，说明浙石化是否与 上
市公司属于同行业或紧密相关的上下游行业；（3）说明通过本次交易是否有助于
增强上市公司独立性、提升上市公司资产质量；（4）根据上市公司和标的资产
2019 年、2020 年半年度财务数据情况，说明交易完成后是否存在净利润主要来
自合并财务报表范围以外投资收益的情况，本次交易是否符合《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》中关于收购少数股权的规定。请财务顾问发表意见。
    2、预案披露，标的资产浙石化 2018 年、2019 年以及 2020 年半年度的营业
收入分别为 0 元、33.05 亿元、275.41 亿元；净利润分别为 715.37 万元、6.65
亿元、44.81 亿元，同比大幅增加。2018 年浙石化“4000 万吨/年炼化一体化项目”
一期工程尚在建设期。2020 年 1-6 月浙石化发生同一控制下企业合并，并对 2019

                                     1
年财务数据进行了追溯调整。请公司补充披露：（1）浙石化“4000 万吨/年炼化
一体化项目”的开工率、投产时间，项目设计产能、产能利用率、产品产量以及
销售金额；（2）结合标的资产炼化一体化项目建 设进度及投产情况、主要产品
价格及产销量、市场情况以及同一控制下合并对象的财务数据，进一步说明报告
期内标的资产收入、净利润大幅增长的主要原因及合理性；（3）分别列示近三年
标的资产与同行业可比公司的销售收入、净利润、毛利率、销售净利率、净 资
产收益率以及主要产品产能等情况，说明标的资产与同行业可比 公司的盈利能
力是否存在明显差异；（4）就原材料和主要产品价格 对标的资产业绩的影响进
行敏感性分析，结合标的资产的历史业绩、原材料和主要产品的后续价格走势，
分析其业绩增长的可持续性，以及对上市公司的影响，并就相关不确定性进行重
大风险提示。请财务顾问发表意见。
    3、预案披露，标的资产的资产负债率处于较高水平，最近两年又一期资产
负债率分别为 64.74%、74.63%、70.93%。请公司补充 披露：（1）标的资产“4000
万吨/年炼化一体化项目”的投资总额、投资进度、融资方式，借款金额、到期时
间及担保情况；（2）标的资产的偿债资金安排及后续资金投入计划，此次重组是
否需要取得标的资产债权人的同意，本次交易是否有助于上市公司降低财务杠
杆和资产负债率，改善上市公司财务状况。请财务顾问发表意见。
    4、预案披露，2020 年 6 月，标的资产注册资本由 388 亿元增加至 508 亿元，
各股东以货币资金等比例认缴新增出资。请公司补充披露：（1）上述增资款是否
已实际缴纳，标的资产增资原因及资金用途；（2）上述增资款对本次交易评估作
价的影响。请财务顾问发表意见。
    5、预案披露，标的公司主要从事石油炼化业务，石化生产企业在生产过程
中会产生废水、废气、固废和噪声等，部分产品、使用的部分原料为易燃、易爆、
腐蚀性或有毒物质，涉及环保和安全风险。请公司补充披露标的公司自成立以来
是否受到过环保、安全生产等方面的行政处罚，是否出现过停工或生产受限情况，
以及对本次交易的影响。请财务顾问发表意见。
    6、预案披露，荣盛石化持有浙石化 51%的股份，巨化投资持股 20%，桐昆
投资持股 20%，舟山海洋持股 9%。请公司补充披露浙石化的其他股东是否存在
行使对浙石化 20%股份优先购买权的意愿，是否已明确表示放弃优先购买权。请


                                    2
财务顾问发表意见。请你公司收到本问询函立即披露，在 5 个交易日内针对上述
问题书面回复我部，并对预案作相应修改。”
    公司将按照《问询函》的要求积极准备答复工作，尽快就上述问题进行回复
并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证
券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在指定信
息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
    特此公告。
                                            浙江巨化股份有限公司董事会
                                                        2020 年 10 月 24 日




                                   3