浙江巨化股份有限公司
                  独立董事 2020 年度述职报告

    作为浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按
照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司
建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《浙
江巨化股份有限公司章程》的规定，勤勉履职，认真审议董事会各项议案，对公
司重大事项发表独立意见，维护公司、股东尤其是中小股东的利益。现将2020
年度（以下或称“报告期”）履行独立董事职责情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    1、胡俞越先生，经济学教授，著名期货专家。现任北京工商大学证券期货
研究所所长，本公司独立董事。兼任北京城建投资发展股份有限公司、晋能控股
山西电力股份有限公司、航天工业发展股份有限公司独立董事。
    2、周国良先生，会计学博士，副教授。现任上海财经大学党委教工部部长、
人才工作办公室主任、会计学院党委书记，本公司董事会独立董事。

    3、张子学先生，法学博士。曾在国家工商局、中国人民银行主管的媒体、
中国证监会任职，现任中国政法大学民商经济法学院教授，本公司独立董事，兼
任深圳王子新材料股份有限公司独立董事。
    4、刘力先生，硕士研究生学历。曾在厦门厦新电子股份有限公司财务部工
作，深圳证券交易所财务部担任经理，现任上海景林投资管理有限公司财务风控
总监，公司独立董事，兼任浙江东音泵业股份有限公司、深圳市昌红科技股份有
限公司、广东太安堂药业股份有限公司独立董事。
    作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名
股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位、不在公司前五名
股东单位任职。同时，我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询
等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存
在影响独立性的情况。



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    二、独立董事年度履职概况
    报告期内，我们高度重视董事会的科学高效决策，并积极以现场会议和通讯
表决等多种方式出席了公司董事会召开的所有会议，无缺席董事会会议情况。具
体情况如下：
    （一）出席董事会、股东大会情况

董事姓    本年应参加董   亲自出席次 委托出席次       缺席次   出席股东大

  名         事会次数          数               数     数       会次数

胡俞越          7              7                0      0          0

周国良          7              7                0      0          0

 张子学         7              7                0      0          0

 刘 力          7              7                0      0          0


    在上述会议召开会议前，我们通过电话沟通、阅读资料等方式积极履行独立
董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，
公司经营层给予积极配合，及时回复我们的问询。同时，公司也就经营情况、重
大事项进展等与我们保持良好沟通，为我们充分掌握信息、审慎科学决策提供了
良好支持。
    在决策中，我们认真审议每一项议案，积极参与讨论并充分发挥各自的专业
经验及特长提出合理化建议，对公司董事会的科学决策起到了积极的推动作用。
我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和
弃权的情况。
    （二）报告期内参与专门委员会情况
    公司设立有审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会，战略投资委员会，
我们分别在审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会担任主任委员，并占有
三分之二比例，在各委员会的工作中均认真履行了职责。
    （三）参与年报审计情况
    在公司年报及相关资料的编制过程中，我们认真听取了经营层对行业发展趋
势、经营状况、财务状况等方面的情况汇报，与年审注册会计师进行了充分、有
效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视在审计过程中及审计结
果揭示的问题或公司经营管理与发展的薄弱环节。
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    受疫情管控影响，我们主要通过通信方式，加强与公司董事长、总经理、董
事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员的沟通，了解和关注公司抗疫、复工
复产、业务、发展、财务与规范运作情况。公司已为我们行使职权提供了必要的
工作条件和配合。同时，我们也密切关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传
和报道，不断加深对公司的认识和了解。


    三、独立董事年度履职重点关注事项情况
    （一）关联交易情况
    报告期，我们对公司涉及需董事会决策的关联交易事项均进行了事先审核，
并发表了独立意见。认为，公司董事会、股东大会审议和表决关联交易事项的程
序符合法律法规的规定，关联董事、关联股东回避了关联交易议案的表决，相关
交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没
有发现有损害公司及非关联股东的利益的情形，也不存在对公司的独立性产生影
响。本报告期，我们对各项关联交易事项均表示同意。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司无对外担保事项，不存在关联方资金占用情况。
    （三）会计政策变更
    对会计政策变更事项出具独立意见认为：本次会计政策变更系根据财政部于
2017 年修订后发布的《企业会计准则第 14 号—收入》及公司实际情况进行的合
理变更。执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营
成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形；本次会计政策
变更的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东的合法利益。同意公司本次会计政策变更。
     (四)募集资金使用情况
    1、报告期内，公司按照相关规定分别披露了 2019 年度及 2020 年半年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告，如实反映了公司募集资金 2019 年度及
2020 年半年度存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
    2、公司董事会八届六次会议审议和表决通过《关于将 2013 年配股发行股票
节余募集资金永久补充流动资金的议案》，符合中国证监会《上市公司监管指引

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第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等规范性文件，以及公司《募集资金管理办法》的规定。
公司根据募集资金项目投产实际，将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提
高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。
    3、我们对公司截至 2020 年 12 月 31 日止的募集资金专户存放和专项使用情
况进行检查，审阅了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的
情形。公司变更部分募集资金投资项目、公司募集资金的存放与实际使用情况，
符合《证券法》、中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理规定，
以及公司《募集资金管理办法》的有关规定。
    (五)高级管理人员薪酬情况
    报告期内，我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，
认为公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策
及考核标准，无违反公司薪酬管理制度的情况发生。
    （六）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的要求，披露了
《巨化股份 2019 年年度业绩预减公告》，不存在提前泄露公司经营业绩的情形，
切实维护了广大投资者的平等知情权。
    业绩预减公告披露的财务数据与当期定期报告不存在重大差异，符合法律法
规的规定。
    （七）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司的审计机构。公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
    （八）现金分红及其他投资者回报情况
    1、经公司 2019 年年度股东大会审议通过，公司于 2020 年 6 月实施了向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）的 2019 年度利润分配方案。上述分
红，符合《公司法》、《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》、《公司股东回报
规划》等相关规定，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理投资回报。
    2、公司于 2020 年 5 月 8 日完成了经股东大会审议通过的股份回购方案，实

                               第 4 页共 8 页
际累计回购股份 45,420,022 股，回购股份占公司总股本的比例为 1.6545 %，已
支付的总金额为 316,276,691 元（不含交易费用），并及时办理了回购股份注销。
股份回购行为及结果符合相关法律法规和股东大会批准的回购方案的相关规定。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    公司及相关主体尚未履行完毕的承诺情况如下：
    1、避免同业竞争的承诺及履行（长期承诺）：截止本报告日，公司控股股东
巨化集团有限公司不存在违反该项承诺的情形。
    2、置入资产价值保证及补偿承诺：控股股东巨化集团有限公司对本公司收
购的浙江巨化技术中心有限公司 28 项专有技术、27 项专利、24 项专利申请权（评
估价值 7968 万元）作出资产减值补偿承诺。同意在 2021 年度结束时，由本公司
聘请具有证券从业资格的中介机构对上述采用无形资产进行减值测试，并出具专
项审核意见。若上述无形资产发生减值，则同意在减值测试专项审核意见出具后
30 个工作日内，以现金方式给予本公司该减值额的等额补偿。该金额不超过该
等无形资产在本次股权转让中的交易作价。
    我们将密切关注上述承诺的后续履行情况。
    （十）信息披露的执行情况
    报告期内，公司完成了 2019 年年度报告、2020 年第一季度报告、2020 年半
年度报告、2020 年第三季度报告等四份定期报告和 62 项临时公告的披露工作。
    我们对公司 2020 年的信息披露情况进行了监督，认为，公司认真按照《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露规则》等相关规定，及时、准确、
完整地披露了公司定期报告和重大事项，维护了全体股东知情权益。信息披露真
实、准确、完整、及时、合法合规、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
    （十一）内部控制的执行情况
    报告期内，我们对公司内部控制制度进行了认真核查，并审阅了公司《内部
控制自我评价报告》。认为：公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公
司内部控制制度的建设及运行情况，未发现财务或非财务报告内部控制重大缺陷，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务或非财务报告内部控制，初步达到了公司内部控制目标。



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    公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了
独立审计并出具了专项意见。
    （十二）重大资产重组事项
    对公司拟以发行股份及支付现金的方式收购浙江巨化投资有限公司持有的
浙江石油化工有限公司 20%股权；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金事
项，我们对相关预案及文件进行了事先审核，并出具了独立意见。认为：本次重
大资产重组预案相关事项经公司董事会八届七次会议审议通过，关联董事已依法
回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公
司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。同意本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项以及公司董事会作出的关于本次重
大资产重组事项的总体安排。
    （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    1、董事会审计委员会运作情况。（1）认真年审职责，通过主动了解掌握公
司的生产经营情况、审阅公司定期报告、加强与年报审计师的沟通，督促年审进
度等，促进公司保证年度报告质量并按期披露。（2）向公司董事会提交了年度工
作报告和建议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及其附属子
公司 2020 年度财务审计和内部控制审计机构的意见。（3）召开审计委员会审议
通过了《公司 2019 度内部控制评价报告》、《公司 2019 年度财务报告》。根据
上海证券交易所的有关要求及《公司章程》的有关规定，对《公司日常关联交易
2019 计划执行情况和 2020 计划》进行了认真审核并发表了意见。
    2、董事会薪酬与考核委员会运作情况。（1）向董事会提出了《关于公司经
营班子 2020 酬与考核方案的建议》，已经公司董事会八届二次会议审议通过。 2）
认真审查了公司董事及高级管理人员的履职情况，并对公司董事、高级管理人员
的薪酬进行了核查认为，在公司年度报告中披露董事、高级管理人员的薪酬严格
按照公司经营者绩效合约进行考核、兑现，与实际发放情况相符。


    四、独立董事对公司及董事会的工作建议情况
    2020年，面对疫情冲击和更加复杂严峻的外部经营环境，我们对公司年度经
营工作提出了三方面的建议。
    一是，充分认识本次新冠肺炎疫情对经济及公司的影响，做好充分的思想准

                               第 6 页共 8 页
备和周全的应对措施，确保公司稳定经营，加速公司高质量发展进程，提升公司
核心竞争力，扩大竞争优势，推进公司健康发展，为股东创造价值。
    二是，加快创新驱动、高质量发展，缩小与世界一流企业的差距，使公司发
展成为具有核心竞争力的国际一流企业。
    三是，针对外部环境不稳定不确定因素增加、经营风险压力，突出加强内部
控制工作，不断提升公司治理、规范运作和风险水平，切实维护公司、公司股东
特别是中小股东的合法权益。


    2021年，是“十四五”开局之年。公司面临的机遇与挑战有新的变化。经营
环境趋向改善，但外部不稳定不确定的因素仍然很多，公司的改革创新、开放发
展的任务仍然十分艰巨。建议公司，保持战略定力，坚定产业初心、使命，聚焦
核心竞争力、现代化、高质量，顺应行业发展规律、政策与市场变化趋势，强化
形势分析研判，紧抓机遇，加强改革发展，分解落实各项目标任务，推进公司核
心竞争力和经营水平上新平台。
    一是，加强“十四五”谋篇布局。坚定新发展理念，立足新阶段特征，着眼
新消费、新需求，着力“卡脖子”技术、短板、弱项，紧抓供给侧结构性改革机
遇，加大研发投入，加强改革创新，加快产业链高端化发展进程，进一步改善竞
争格局、提升行业竞争地位，推动公司迈上高质量发展新台阶，将公司发展成为
具有核心竞争力的国际一流企业。
    二是，大力推进绿色低碳循环发展。始终将环境保护、资源节约利用视为可
持续发展的红线、底线，坚定绿色发展战略，走新型工业化路子，通过持续的技
术和管理创新，产品结构调整，提升可持续发展水平和产品竞争力，走出一条资
源消耗低、环境友好、产业持续升级的可持续发展路子，着力打造一家低碳、环
保、美丽、和谐的绿色化工基地。
    三是，以产业数字化全面提升公司管控和运营水平。发挥公司数字化建设积
累的优势，推进公司智能工厂、智慧运营、可视化智能管控建设，提升本质安全
水平，推进流程再造、效率变革，提高运营效率、效益和市场响应能力，有效控
制经营风险。
    四是，坚守安全底线。加强科学管理，持续提升公司治理水平，确保公司规
范运作，确保公司产业安全、财产安全和员工安全，维护好公司及全体股东的利

                               第 7 页共 8 页
益和权益。


    五、总体评价
    2020年，我们作为公司的独立董事，在公司董事会、监事会和经营层的理解、
支持和配合下，本着为全体股东负责、客观、公正、独立原则，忠实勤勉尽责，
积极参与公司重大事项的决策，切实维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权
益，促进高质量发展。
    2021年，全体独立董事仍将继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的
沟通和协作，恪尽职守地履行独立董事职责，为公司决策和风险防范提供专业意
见和建议，促进公司规范运作。同时，切实维护好广大股东尤其是中小股东的正
当权益。
    特此报告。




        独立董事：




        胡俞越           周国良                张子学          刘    力


       _________       __________             __________      _________




                                                           2021 年 3 月 22 日




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