股票代码：600160             股票简称：巨化股份    公告编号：临 2021-12



           浙江巨化股份有限公司关于拟与控股股东续签

              《日常生产经营合同书》暨关联交易公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
    ●本次关联交易，为公司与控股股东续签《巨化集团有限公司与浙江巨化股份
有限公司日常生产经营合同书》（以下简称《日常生产经营合同书》），为公司正
常生产经营活动所必需，目的是规范公司与控股股东的日常关联交易行为，维护双
方及其股东的合法权益。有利于优化资源配置，减少重复投资，降低企业运作成本，
提高“三废”、副产品循环利用率，保障生产经营安全稳定，维护公司及中小股东
的合法权益，对公司财务状况和经营成果有积极影响。合同有效期限为三年，自
2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止。
    ●公司具体履行《日常生产经营合同书》时，尚需编制年度日常关联交易计划
提交公司董事会、股东大会审议通过后方可实施，并在年度报告、半年度报告以及
年度日常关联交易计划公告中披露实际履行情况。
    ●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关
联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    ●本公司与控股股东的历史日常关联交易情况，请投资者查阅公司已披露的
年度报告（或年度股东大会资料）和半年度报告。
    一、关联交易概述
    公司拟与控股股东签署《日常生产经营合同书》，以此规范公司与控股股东在
部分原材料供应、产品销售、生产能源供应、运输服务、计量检测服务、环保治理
和监测、安保和财务共享服务等方面的日常关联交易行为。合同有效期限为三年，
自 2021年1月1日起至2023年12月31日止。


                                        1
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次关联交易为本公司与控股股东的交易，根据上海证券交易所《股票上市规
则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
    至本次关联交易为止，过去12个月内公司与控股股东及其附属企业的日常关联
交易达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
    二、关联方介绍
    （一）关联关系介绍
    巨化集团有限公司为本公司的控股股东、关联法人。实际控制人为浙江省国有
资产监督管理委员会，直接持有巨化集团有限公司76.49％股权。根据《上海证券
交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构
成关联交易。
    （二）关联方基本情况
    巨化集团有限公司，前身为衢州化工厂，始建于1958年，1984年改名为衢州化
学工业公司，1993年经国务院经济贸易办公室批准更名为巨化集团公司，2017年4
月更名为巨化集团有限公司，系浙江省国有资产授权经营单位。
    公司类型（性质）：有限责任公司（国有控股）
    法定代表人：周黎旸
    注册资本： 470,670万元
    注册地址：浙江省杭州市江干区泛海国际中心2幢2001（主要生产经营地：浙
江省衢州市柯城区。）
    经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》），职业技
能鉴定（《职业技能鉴定许可证》），化肥、化工原料及产品（不含危险品及易制毒
化学品）、化学纤维、医药原料、中间体及成品（限下属企业）、食品（限下属企业）
的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、
包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经
贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三
来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安
装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设
备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类


                                     2
文体活动和礼仪服务，承装、承修、承试电力设施（限分支机构凭许可证经营），
城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
    截止2020年12月31日，巨化集团有限公司总资产为3,843,040.41万元，净资产
为1,549,470.65万元；2020年，巨化集团有限公司实现主营业务收入3,409,420.71
万元，实现净利润214,135.91万元。（上述数据未经审计）
    本公司作为独立法人，与巨化集团有限公司在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面保持独立。巨化集团有限公司依照《公司法》、《公司章程》等法律法
规和规定行使权利和义务。
    三、关联交易标的基本情况
    本次关联交易，为公司与控股股东签署《日常生产经营合同书》，以此规范公
司与控股股东在部分原材料供应、产品销售、生产能源供应、运输服务、计量检测
服务、环保治理和监测、安保和财务共享服务等方面的日常关联交易行为。合同有
效期限为三年，自 2021年1月1日起至2023年12月31日止。
    四、《日常生产经营合同书》的主要内容
    （一）合同主体
    甲方：巨化集团有限公司
    乙方：浙江巨化股份有限公司
    （二）签署《日常生产经营合同书》的背景
    鉴于，甲方系乙方的控股股东。甲方（含附属企业，下同）拥有供水、供汽、
自备热电厂、铁路专用线、危化品运输、环保处理等成熟的公用基础设施，以及完
善的物流平台，并与公路、铁路、港口运输等企业建立了战略合作关系，具备较强
的外部协调对接能力。此外，甲方还拥有甲级工程设计、二级工程总承包资质，产
业发展配套条件完善。乙方（含附属企业，下同）因系甲方部分资产上市，以及受
化工大生产行业特性限制等原因，部分生产装置与甲方生产装置存在管道输送、部
分产品或副产物循环利用的互供关系；乙方为集中资源发展核心主业，减少公用工
程的重复投资，在水、电、蒸汽供应、公路铁路运输及环保处理等配套设施上依托
甲方；乙方为有效利用甲方对外部资源（尤其是铁路运输资源）协调优势、将部分
货物委托甲方运输；乙方为防止生产工艺专利、专有技术泄密可能造成利益损失，


                                    3
在招投标同等的条件下，将项目建设尤其是引进技术项目和技术改造项目的工程设
计、质量监理等优先发包给甲方。因此，根据化工生产行业特点和甲乙双方经营实
际，为了发挥甲乙双方专业化协作、资源互补优势，实现资源合理配置，减少重复
投资，降低企业运作成本，保障生产经营安全与稳定，乙方与甲方在部分原材料供
应、产品销售、生产能源供应、运输服务、计量检测服务、环保处理和监测、安保
和财务共享服务等方面不可避免地存在日常关联交易行为，且以后年度仍会持续。
    为了规范双方的日常关联交易行为，维护双方及其股东的合法权益，保障双方
生产经营安全与稳定，双方需依据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规
则》，本着公平、公正、公开、公允的原则，对双方的日常关联交易行为进行契约
化规定。
    （三）《日常生产经营合同书》的主要条款
     1、日常关联交易内容
    （1）原材料与生产能源供应
    乙方所需甲方自产的萤石等产品由甲方优先保证供应；甲方所需乙方自产的产
品包括但不限于氮气、除盐水、压缩空气、副产氟石膏、副产铁矿砂、硫酸、副产
氯化氢、副产氢气、乙炔、液碱、副产盐酸、二氯甲烷、PTFE、PVDF、FEP等以及
甲方零星使用的乙方产品由乙方供应。
    乙方自产或循环利用之外的生产经营用电、用水、用汽（高、中、低压）由甲
方供应。
    要求对方供应的原材料、能源、产品等，在每季度末前15日内向对方提交下季
度的用量计划。供应方应优先安排供应计划，按时、保质、保量地满足对方生产需
求。因生产异常不能满足供应要求的，应及时通知对方。
    以上供应产品按市场公允价格结算，并经双方签字确认。
    （2）运输服务
    甲方优先满足乙方的运输要求，为乙方提供铁路运输、危险化学品运输服务；
同时为乙方提供汽运配载平台服务，帮助乙方降低物流成本、监控产品流向。
    在同等价格及服务条件下，乙方优先选择甲方的运输机构承运货物。
    以上运输服务按市场公允价格结算。
    （3）计量检测服务


                                     4
    在乙方未具备相关资质等条件前，乙方生产经营中所涉及的产品计量、仪器仪
表检测等，由甲方提供相关服务。
    计量服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。
    （4）环保处理和监测服务
    甲方提供排污公用渠道和对乙方生产过程排放的“三废”负有监测、处理责任。
甲方为乙方提供综合治理设施和“三废”处理服务。乙方自觉接受甲方的环保监督。
甲乙双方如因“三废”排放超标等给对方造成损失的，由过错方负责赔偿。
    服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。
    （5）工程建设及物资采购招投标服务
    乙方涉及先进技术的生产装置建设、技术改造工程可委托甲方设计和建设。
    乙方为甲方提供工程建设、物资采购招投标平台服务；乙方按有关法律法规和
乙方制度的规定对工程建设、物资采购进行公开招标，在招投标同等条件下，将项
目建设尤其是引进技术项目和技术改造项目的工程设计、建筑安装、质量监理等优
先发包给甲方。
    为了降低采购成本，甲方可将部分通用物资委托乙方集中采购；双方可将部分
紧缺原材料委托另一方代理采购。
    甲乙双方有权对上述招投标及物资采购行为互相监督，确保该经济行为符合双
方利益要求。
    （6）共用排水渠道、厂区道路及照明设施、管廊、绿化养护等日常维护服务
    双方共用的排水渠道、厂区道路及照明设施、管廊、绿化养护等日常维护服务
由甲方负责，其合理维护成本由双方在区域内的经营单位按统一分摊标准分担。
    （7）设备制作维修、技术改造和研发服务
    乙方涉及工艺技术保密的非标设备制作，以及难以自行解决的设备维修、备品
备件加工可由甲方提供专业设备制作。
    甲方的日常生产检修、维修服务，同等条件下优先发包乙方。
    甲方技术改造、新产品与新工艺的研究开发可委托乙方提供研发服务。技术改
造、新产品、新工艺研发所产生的成果，按合同约定确定其归属。
    以上服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。
    （8）护卫安保服务


                                     5
    乙方负责与甲方签订护卫安保服务协议书，按协议内容为甲方提供规范的护卫
安保服务。甲方按照约定的服务收费标准，按时足额支付护卫安保服务费用。
    （9）财务共享中心核算服务
    乙方负责与甲方签订财务共享中心财务核算服务协议书，乙方为甲方提供财务
核算服务。甲方按照约定的服务收费标准，按时足额支付财务核算服务费用。
    2、资金结算
    甲乙双方的结算业务在保证符合国家规定的前提下，一般通过银行转帐结算，
并开具正式发票。个别特殊的结算办法由双方另行协商确定。
    3、本合同书期限
    本合同有效期限为三年，自2021年1月1日起至2023年12月 31日止。
    4、本合同书的生效条件
    本合同书经乙方股东大会批准和甲乙双方盖章及法定代表人或其合法授权代
表签字后生效。
    5、本合同书的执行
    乙方具体履行时，尚需将各年度与甲方的日常关联交易计划提交乙方公司董事
会、股东大会审议通过后方可实施。
    6、关联交易信息公开
    乙方依据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，公开披露双
方日常关联交易信息，并接受乙方投资者监督。
    7、违约责任
    违反本合同书的任何条款导致给对方造成损失的，违约方应向守约方赔偿由此
所产生的一切直接和间接损失。
    8、其他
    甲乙双方全资或控股子公司之间涉及本合同第二条诸方面的交易事项，可由交
易相关方按照本合同书的约定签署具体协议。
    本合同书未尽事宜由甲乙双方另行商定以书面形式确定，作为本合同之补充协
议。
    凡因本合同书引起的任何争议，双方应协商解决。协商不一致的，任何一方均
有权向衢州仲裁委员会申请仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲


                                   6
裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
    本合同书一式六份，甲乙双方各执三份。
    五、关联交易的目的及对公司的影响
    本次关联交易，为公司正常生产经营所必需，目的是规范公司与控股股东的日
常关联交易行为，维护双方及其股东的合法权益。有利于优化资源配置，减少重复
投资，降低企业运作成本，提高“三废”、副产品循环利用率，保障生产经营安全
稳定，维护公司及中小股东的合法权益，对公司财务状况和经营成果有积极影响。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    1、公司董事会八届九次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关
于公司拟与控股股东续签<日常生产经营合同书>的议案》，同意将该议案提交公司
股东大会审议。如公司股东大会批准本事项，则授权公司经营层代表公司与控股股
东签署该《日常生产经营合同书》。
    关联董事周黎旸先生、汪利民先生、童继红先生回避了本议案的表决。
    2、公司全体独立董事事先认可将上述议案提请董事会会议审议，并发表独立
意见为：公司董事会八届九次会议审议通过《关于公司拟与控股股东续签<日常生
产经营合同书>的议案》的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了
对该项议案的表决。公司与控股股东续签《日常生产经营合同书》，为公司正常生
产经营所必需，有利于规范公司与控股股东的日常关联交易行为，优化资源配置，
减少重复投资，降低企业运作成本，提高“三废”、副产品循环利用率，保障生产
经营安全稳定，维护公司及中小股东的合法权益，未发现损害公司及其他股东利益
的情况。同意将该议案提交公司股东大会审议。
     3、公司董事会审计委员会对该议案进行了审核，意见为：
    公司与控股股东续签《日常生产经营合同书》，为公司正常生产经营所需，有
利于规范双方日常经营关联交易行为，发挥公司与控股股东专业化协作、资源互补
的优势，实现资源合理配置，减少重复投资，降低企业运作成本，保障公司生产经
营安全与稳定，维护公司及其各方股东的合法权益，不会影响公司的独立性，符合
公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。
    同意将本议案提交公司董事会审议。公司董事会对议案进行表决时，关联董事


                                    7
应回避表决。本议案经董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准。
    公司具体履行《日常生产经营合同书》时，尚需将各年度与控股股东的日常关
联交易计划提交公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。
    4、公司监事会八届七次会议审议通过该议案，认为：公司董事会对该关联交
易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定；公司与控股股东续签《日
常生产经营合同书》，为公司正常生产经营所必需，有利于规范公司与控股股东的
日常关联交易行为，优化资源配置，减少重复投资，降低公司运作成本，保障公司
生产安全与稳定，维护公司及中小股东的合法权益，未发现损害公司及其他股东利
益的情况。同意将该议案提交公司股东大会审议。
     5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
     特此公告。




                                         浙江巨化股份有限公司董事会
                                              2021年3月23日




                                    8