浙商证券股份有限公司
     关于浙江巨化股份有限公司关于全资子公司合并的
                               核查意见
    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江巨化
股份有限公司（以下简称“巨化股份”或“公司”）2016 年非公开发行 A 股股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定
的要求，对本次巨化股份全资子公司合并的相关事宜进行了审慎核查，核查情况
如下：

一、吸收合并双方情况

    （一）吸收合并方情况
    1、公司名称：浙江衢化氟化学有限公司（以下简称“氟化公司”）。
    2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
    3、注册资本：人民币 22,359.22 万元整。
    4、法定代表人：洪江永。
    5、公司住址：衢州市巨化集团公司内。
    6、成立日期：1999 年 9 月 27 日。
    7、营业期限：1999 年 9 月 27 日至无固定期限。
    8、经营范围：危险化学品的生产、储存、经营（范围详见《安全生产许可
证》、《危险化学品经营许可证》），钢质焊接气瓶的检测（凭《特种设备检验检测
机构核准证》经营）。氟石膏的生产、销售，矿产品（不含专控），化工原料及产
品（不含危险化学品及易制毒品）的销售，机器设备的维修服务，产品分析、检
验、包装服务，经营进出口业务（详见外经贸部批文）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    9、公司股东结构：公司持有其 100%股权。
    10、主要财务数据：经审计，2020 年，实现营业收入 284,160.27 万元、净利
润 6,440.72 万元；截止 2020 年 12 月 31 日，总资产 196,902.98 万元、净资产
                                    1
178,160.63 万元。
    （二）接受吸收合并方基本情况
    1、公司名称：浙江衢州巨新氟化工有限公司(以下简称“巨新公司”)。
    2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
    3、注册资本：人民币 130,314.1018 万元整。
    4、法定代表人：杨波。
    5、公司住址：浙江省衢州市柯城区北二道 60 号(浙江衢州高新技术产业园
区中俄科技合作园内)。
    6、成立日期：2010 年 11 月 18 日。
    7、营业期限：2010 年 11 月 18 日至 2030 年 11 月 17 日。
    8、经营范围：许可项目：年产：二氟甲烷、五氟乙烷、五氯化锑、1,1,1-三
氟乙烷、1,1,1,3,3-五氟丙烷、一氯甲烷；年副产：氯化氢（无水）、氢氟酸（30%）、
硫酸（90%）、氢氟酸（12%-14%）、盐酸（31%-36%）、氢氟酸（40%-50%）、四
氯乙烯、盐酸（20%）、硫酸（70%-85%）（凭有效的《安全生产许可证》经营）；
货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准)。
    9、公司股东结构：公司持有其 100%股权。
    10、主要财务数据：经审计，2020 年实现营业收入 178,192.18 万元、净利润
-9,069.88 万元；总资产 172,434.73 万元、净资产 148,304.09 万元。
    11、人员基本情况：截止 2021 年 6 月 30 日，员工 156 人。

二、合并方案及相关安排

    （一）由氟化公司吸收合并巨新公司。吸收合并完成后，氟化公司存续经营，
巨新公司的独立法人资格依法注销，其全部业务、资产、债权、债务及其他一切
权利和义务由氟化公司承继，其人员由氟化公司承接。
    （二）本次吸收合并后，氟化公司的注册资本将变更为 152,673.3218 万元，
并相应增加巨新公司的经营范围，其仍为公司的全资子公司。
    （三）合并基准日：董事会授权公司经营层根据相关规定予以确定，合并基
准日至合并完成日期间所产生的损益由氟化公司承担。
    （四）合并双方将按照相关法律法规的规定签订吸收合并协议，编制资产负

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债表及财产清单，履行通知债权人及公告程序。
    （五）合并双方共同完成相关资产移交、权属变更登记，办理税务、工商等
注销、变更登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。
    （六）合并双方共同完成巨新公司募集资金专户变更至氟化公司名下事宜，
并按照募集资金管理的相关规定，氟化公司与公司、保荐机构、该募集资金专户
开户银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》补充协议，并将巨新公司的原
募集资金专户的剩余资金全部转入新专户进行管理，仍用于“11kt/a 氟化学品联
产项目”的募集资金的存储和使用，巨新公司的原募集资金专户进行注销。

三、本次吸收合并的背景、目的以及对公司的影响

    氟化公司、巨新公司均为公司的全资子公司，双方的主营业务均为氟制冷剂
及其原料产品，双方存在同业竞争，且生产地均在公司新型氟制冷剂事业部内。
本次合并，有利于实现公司氟制冷剂业务的专业化集中经营，优化资源配置，降
低管理成本、内部交易成本，提升管理效率和效益，提高竞争力。
    由于氟化公司、巨新公司均为公司的全资子公司，上述两家公司财务报表已
纳入公司合并报表范围内，本次合并后存续的氟化公司仍为公司全资子公司，本
次合并不会对公司的正常经营和财务状况产生实质性影响，不会对公司本年度的
经营成果产生重大影响，不构成巨新公司募集资金项目的实质性改变，不会对该
项目的实施产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益。

四、相关审议程序

    2021 年 7 月 22 日，公司董事会八届十三次会议审议通过了《关于全资子公
司合并的议案》。全体董事同意公司全资子公司氟化公司吸收合并公司全资子公
司巨新公司。吸收合并完成后，氟化公司存续经营，巨新公司的独立法人资格依
法注销，其全部业务、资产、债权、债务及其他一切权利和义务由氟化公司承继，
其人员由氟化公司承接，其负责实施的公司 2016 年非公开发行股份的募集资金
项目之 11kt/a 氟化学品联产项目由氟化公司承接实施，其募集资金专户相应变更
至氟化公司名下。
    上述吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

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五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：《浙江巨化股份有限公司关于全资子公司合并的议
案》已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，本次事项无需提交股东大会
审议。
    公司本次全资子公司的合并，有利于实现公司氟制冷剂业务的专业化集中经
营，优化资源配置，降低管理成本、内部交易成本，提升管理效率和效益，提高
竞争力，不会对公司的正常经营和财务状况产生实质性影响，不会对公司本年度
的经营成果产生重大影响，不构成巨新公司募集资金项目的实质性改变，不会对
该项目的实施产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益。
    本次议案经董事会审议通过后，合并双方共同完成巨新公司募集资金专户变
更至氟化公司名下事宜，并按照募集资金管理的相关规定，氟化公司与公司、保
荐机构、该募集资金专户开户银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》补充
协议，并将巨新公司的原募集资金专户的剩余资金全部转入新专户进行管理，仍
用于“11kt/a 氟化学品联产项目”的募集资金的存储和使用，巨新公司的原募集资
金专户进行注销。公司募集资金的使用与管理能够进一步规范。
    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江巨化股份有限公司关于
全资子公司合并的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签名）： __________________      _________________
                               王一鸣                  罗    军




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