巨化股份：巨化股份关于修订《公司章程》部分条款的公告2022-04-22
证券代码：600160 证券简称：巨化股份 公告编号：临 2022-09
浙江巨化股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了进一步提高公司规范运作水平，保持《公司章程》的有效性、使用性，
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票
上市规则（2022 年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，浙江巨化股份有
限公司（以下简称“公司”）董事会对《公司章程》的相关条款进行修订，并于
2022 年 4 月 20 日召开董事会八届十八次会议通过本次修订。具体修订内容如下：
修订前【注】 修订后
第二条 本公司系依照《中华人民共和 第二条 本公司系依照《中华人民共和
国公司法》和其他有关规定成立的股份有限 国公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。 公司（以下简称“公司”）。
公司经浙江省人民政府《关于设立浙江 公司经浙江省人民政府《关于设立浙江
巨化股份有限公司的批复》（浙政发【1998】 巨化股份有限公司的批复》（浙政发【1998】
68 号）批准，以募集方式设立；在浙江省工 68 号）批准，以募集方式设立；在浙江省市
商行政管理局注册登记，取得营业执照（统 场监督管理局注册登记，营业执照号码（统
一社会信用代码 91330000704204554C）。 一社会信用代码 91330000704204554C）。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有公司股份百分之五以上的股东，将其所 持有公司股份百分之五以上的股东，将其所
持有的公司股票在买入之日起六个月内卖 持有的公司股票或者其他具有股权性质的证
出，或者在卖出之日起六个月以内又买入， 券在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出
由此获得的收益归本公司所有，本公司董事 之日起六个月以内又买入，由此获得的收益
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 股票而持有百分之五以上股份的，以及有中
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公司董事会不按照前款规定执行的，股 国证监会规定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在三十日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司董事会未在上述期限内执行的，股 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
人民法院提起诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
当承担的其他义务。 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
……
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计划；
……
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的,应当书面通知董事会, 同时向公司所 大会的,应当书面通知董事会, 同时向证券交
在地中国证监会派出机构和证券交易所备 易所备案。
案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比
在股东大会决议公告前,召集股东持股比 例不得低于 10%。
例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及发布 知及发布股东大会决议公告时,向证券交易所
股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 提交有关证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（七）会务联系人姓名、电话号码、地 （七）会务联系人姓名、电话号码、地
址等联系方式。 址等联系方式。
股东大会采用网络或其他方式的，应当 （八）网络或其他方式的表决时间及表
在股东大会通知中明确载明网络或其 他方 决程序。
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00 时，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9:30 时，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00 时。
股权登记日与会议日期之间的间隔不多
于 7 个工作日。股权登记日确定并通知公告
后不得变更。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特
议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
…… 和清算；
……
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
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所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 东大会有表决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事和持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代 通过网络或其他方式投票的股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 投票结果。
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第一百零二条 公司董事为自然人，有下列 第一百零二条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
…… ……
第一百二十二条 董事会行使下列职权： 第一百二十二条 董事会行使下列职权：
…… ……
（九）在股东大会授权范围内，决定公 （九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（十）决定公司内部管理机构的设置； 赠等事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定公司内部管理机构的设置；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘
…… 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事
项；
……
第一百四十四条 在公司控股股东、实际控 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管
理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百五十二条 总经理及其他高级管理人 第一百五十二条 总经理及其他高级管理人
员违反法律、行政法规和公司章程的规定， 员违反法律、行政法规和公司章程的规定，
致使公司遭受损失的，承担赔偿责任，公司 致使公司遭受损失的，承担赔偿责任，公司
董事会可采取措施追究其法律责任；损害股 董事会可采取措施追究其法律责任；损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
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害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事应当保证公司披露的 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整。并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百六十五条 监事会行使下列职权： 第一百六十五条 监事会行使下列职权：
…… ……
（七）依据《公司法》第一百五十二条的规 （七）依据《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
…… ……
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内编制公司的年度财务会计报 之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
告，在每一会计年度前六个月结束之日起两 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
个月内编制公司的半年度财务会计报告，在 年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
每一会计年度前三个月及九个月结束之日起 构和证券交易所报送并披露中期报告。
的一个月内编制公司的季度财务会计报告， 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
上述财务会计报告向中国证监会派出机构和 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
证券交易所报送。 进行编制。
上述财务会计报告编制按照国家法律、
行政法规及部门规章的规定进行。
第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券 第一百八十三条 公司聘用符合证券法规定
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
等业务，聘期一年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百九十六条 公司指定在中国证监会指 第一百九十六条 公司应当在符合中国证监
定的媒体范围内的一份或多份报纸为刊登公 会规定条件的媒体范围内确定公司披露信息
司公告和其他需要披露信息的媒体。公司披 的媒体。公司披露信息的网站为上海证券交
露信息的网站为上海证券交易所网站 易所网站（www.sse.com.cn）。
（www.sse.com.cn）。 ……
……
第二百二十二条 本章程以中文书写，其他 第二百二十二条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核 时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核
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准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
【注】修订前的相关条款中加粗字体和删除线内容为本次需修改内容。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。
以上修订，尚需经公司 2021 年年度股东大会审议批准。
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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