证券代码：600160 证券简称：巨化股份 公告编号：临 2022-12
浙江巨化股份有限公司新增 48ktaVDF 和 23.5ktaPVDF 技改
扩建项目工程建设关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易风险：因疫情具有反复性、不确定性，以及项目工程施工受季节性
天气影响较大，不排除因此影响劳动力组织、设备材料到货周期、正常施工，导
致工程建设进度延期，影响完工交付和协议的如期履行。
2021 年，本公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易
类别相关的交易金额为 22,684.29 万元。
本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准。与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
为了加强公司新增 48kt/aVDF 技改扩建项目（以下简称“VDF 项目”）、新
增 30kt/aPVDF 技改扩建项目（一期新增 23.5kt/aPVDF）以下简称“PVDF 项目”，
与 VDF 项目合称“本项目”）核心技术保护，降低建设工程成本，加快工程建设
进度，抢抓市场机遇，快速形成竞争力和利润增长点，公司拟将本项目工程采用
EPC（工程总承包模式之一）发包给承包人联合体，将 19 台套反应系统核心设备
的制造发包给关联方。其中：
1、将本项目工程发包给承包人联合体，拟签订合同总价 126,210 万元。该
承包人联合体由浙江工程设计有限公司（以下简称“设计公司”）、中化二建集团
有限公司（以下简称“中化二建”）、浙江省一建建设集团有限公司（以下简称“浙
江一建”）和浙江巨化化工材料有限公司（以下简称“化材公司”）四家单位组成，
设计公司系该联合体牵头人。
1
2、将本项目 19 台套反应系统核心设备的制造发包给关联方浙江巨化装备
工程集团有限公司（以下简称“装备公司”），拟签订合同总价 16,497 万元。
上述涉及关联交易的金额为 142,707 万元。
此项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上。
二、交易方及关联关系介绍
（一）交易方介绍
1、浙江巨化股份有限公司电化厂
为本项目主体单位，本次交易的发包方、委托方。成立于 2006 年 3 月，企
业性质为股份有限公司分公司，负责人为林金元，注册地址为浙江省衢州市柯城
区花园街道北一道 186 号，经营范围：许可经营项目：危险化学品生产；危险化
学品经营；食品添加剂生产；特种设备检验检测服务（依法须经批准的项目，经
有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
日用电器修理；装卸搬运；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销
售；氯化钙生产及销售； PVDC 树脂、PVDC 乳液生产及销售；聚偏氟乙烯（PVDF）
生产及销售；1,1-二氯-1-一氟乙烷生产及销售；次氯酸钠消毒液生产及销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（在总公司经营
范围内从事经营活动）
截止到 2021 年 12 月 31 日，电化厂总资产为 133,321.76 万元，净资产为
38,167.65 万元，2021 年实现营业收入 296,642.96 万元，实现净利润 37,922.54
万元（经审计）。
2、浙江巨化化工材料有限公司
为本次交易的承包人联合体之一，在承包人联合体中主要负责设备材料的采
购。
成立于 1993 年，注册资本 3,000 万元，企业性质为其他有限责任公司，法
定代表人为韩金铭，注册地址为浙江省衢州市花园（巨化公司内），经营范围：
危险化学品经营(不带储存)(具体品名详见《危险化学品经营许可证》);站场:
2
货运站(场)经营(货运配载、货运代理);批发兼零售:预包装食品;机电设备(不含
汽车)、仪器、仪表、电线电缆、阀门管件、金属材料、矿产品、建筑及装饰材
料、木材批发、零售;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外)。煤炭(无仓储)、润滑油、润滑脂、化工原料及
产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、针纺织品、文具用品、五金交电、粉煤
灰(不得设置堆场)、机械设备配件、照相器材、办公用品批发、零售;物资调剂;
摄影服务;设计、制作、代理、发布国内广告。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
目前的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 浙江巨化股份有限公司 60%
2 巨化集团有限公司 40%
截止到 2021 年 12 月 31 日，化材公司总资产为 53,096.74.62 万元，净资产
为 2,870.43 万元，2021 年实现营业收入 130,668.41 万元，实现净利润 82.59
万元（经审计）。
3、浙江工程设计有限公司
为本次交易的承包人联合体牵头人，并承担本项目的工程设计。成立于 2003
年 2 月，注册资本 3,000 万元，企业性质为其他有限责任公司，法定代表人为潘
浩，注册地址为浙江省杭州市江城路 395 号，经营范围：许可项目：建设工程设
计；特种设备设计；建筑智能化系统设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总
承包；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；特种设备安装改造修理；工程
造价咨询业务；建设工程监理；货物进出口；危险化学品经营（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：专业设计服务；规划设计管理；安全咨询服务；环保咨询服务；节能
管理服务；工程管理服务；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；建筑信息
模型技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；信息系统集成服务；特种设备
销售；机械设备销售；金属材料销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；仪器
仪表销售；智能仪器仪表销售；包装材料及制品销售；专用化学产品销售（不含
3
危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
目前的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
巨化集团有限公司 45%
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司 39.5%
浙江巨化股份有限公司 10%
杭州金联自动化工程技术有限公司 5.5%
合计 100%
截止到 2021 年 12 月 31 日，设计公司总资产为 29,034.03 万元，净资产为
9,809.04 万元，2021 年实现营业收入 24,100.04 万元，实现净利润 2,197.66
万元（未经审计）。
4、浙江巨化装备工程集团有限公司
为本项目反应系统核心设备制造的受托方。成立于 2012 年 6 月，注册资本
30,350 万元，企业性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法
定代表人为施国有，注册地址为浙江省衢州市巨化厂二路 17 号，经营范围：许
可项目：其他高压容器 A2 级、罐式集装箱 C2 级制造、设计、修理（以上经营范
围凭有效许可证经营）； 其他高压容器 A2 级、罐式集装箱 C2 级销售；罐式集装
箱、有色金属制品、换热器、非标设备及金加工制造、修理、销售；成套机电仪
设备销售；合同能源管理；特种设备作业人员培训；货物进出口。（法律法规限
制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股权结构：巨化集团有限公司 100%。
截止到 2021 年 12 月 31 日，装备公司总资产为 94,525.12 万元，净资产为
39,712.41 万元，2021 年实现营业收入 80,275.09 万元，实现净利润 3,535.37
万元（未经审计）。
5、中化二建集团有限公司
为本次交易的承包人联合体成员单位之一。成立于 1953 年，注册资本
200,000 万元，企业性质为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，法
4
定代表人为胡富申，注册地址为太原市晋源区长风商务区谐园路 9 号，经营范围：
化工石化医药行业甲级设计；环境工程（大气污染防治工程、水污染防治工程）；
建筑行业（建筑工程）设计；建筑工程，建设工程；施工总承包特级资质类别各
等级工程施工总承包、设计及开展工程总承包和项目管理业务；石油化工工程、
建筑工程、机电工程、冶金工程、市政公用工程，电力工程施工总承包；环保工
程、建筑机电设备安装工程、消防设施工程、地基基础工程专业承包；钢结构工
程、建筑幕墙工程、特种工程专业承包；各种长输管道、工业管道、公用管道安
装；各类压力容器制造、组焊；境外化工石油工程及境内国际招标工程，上述境
外工程所需的设备、材料出口及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；装
饰装修工程、汽车及工程机械大修，住宿(仅限分支机构)；批发零售五金、建筑
机械及材料租赁；房屋租赁；土地整理；物业服务，（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开民经营活动）
股权结构：中国化学工程股份有限公司 100%。
截止到 2021 年 12 月 31 日，中化二建总资产为 1,403,298.14 万元，净资
产为 363,915.59 万元，2021 年实现营业收入 1,213,679.8 万元，实现净利润
25,058.27 万元（未经审计）。
6、浙江省一建建设集团有限公司
为本次交易的承包人联合体成员单位之一。成立于 2001 年，注册资本
115,015.015 万元，企业性质为其他有限责任公司，法定代表人为丁民坚，注册
地址为杭州市天目山路 358 号，经营范围：塔吊装拆、汽车货运（详见《道路运
输经营许可证》）、汽车维修（限分支机构经营）。 各种通用工业与民用建设项目
的建筑施工、设备安装；机电工程、市政公用工程、起重设备安装工程、电子与
智能化工程、消防设施工程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程、地基基础
工程、建筑幕墙工程施工，建筑装饰工程设计，建设工程总承包,经营对外承包
工程业务,承接起重吊装、打桩、土方、道路、园林绿化、机具维修业务；钢结
构工程的设计、施工与安装，金属材料、建筑装饰材料及配件、水暖器件、卫生
陶瓷、电线电览、汽车配件、五金建筑用金属制品、木制品、水泥制品的销售；
自有设备、器材租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动） 。
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目前的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 国新建信股权投资基金(成都)合伙企业(有限合伙) 13.05483%
2 浙江省建设投资集团有限公司 86.94517%
截止到 2021 年 12 月 31 日，浙江一建总资产为 1,001,851.24 万元，净资
产为 141,123.21 万元，2021 年实现营业收入 1,053,914.93 万元，实现净利润
20,203.04 万元（未经审计）。
（二）关联关系介绍
上述交易各方中，本公司电化厂为发包方；设计公司、装备公司为本公司关
联法人（其控股股东与本公司的控股股东同为巨化集团有限公司）；浙江一建、
中化二建非本公司关联法人；化材公司为本公司控股子公司。
因设计公司为本项目工程承包人联合体的牵头人，且设计公司、装备公司为
本公司关联法人，因此，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
（一）本次关联交易标的
包括：1、新增 48kt/aVDF 技改扩建项目工程总承包；2、新增 23.5kt/aPVDF
技改扩建项目工程总承包；3、本项目 19 台套反应系统核心设备制造(具体内容
见本公告“四、关联交易的主要内容和履约安排”)
（二）本次关联交易的类别
本公司电化厂接受关联方劳务。
（三）本次关联交易的背景、定价情况
1、背景
本项目是公司利用产业链一体化优势以及多年技术创新成果，快速增加高端
化、专用化 PVDF 产品品种，拓展锂电池级、高纯化学品贮存和输送材料等市场，
抢抓市场机遇，迅速提升竞争力和盈利水平而实施的重点项目，亦是公司做强做
优做大高性能氟氯工新材料发展战略的重点项目，具有重要战略意义。面对行业
发展迅猛，将本项目快速建成建好，且有效保护公司核心技术，尽快取得有利的
行业竞争地位是关键。
本项目工程采用 EPC 直接发包给承包人联合体的原因：本项目采用 EPC 发包，
6
已在衢州市公共资源交易中心经过两次公开招标，均只有一家联合体（本次交易
的承包人联合体）投标单位递交了投标文件。根据《浙江省招标投标条例》第二
十四条规定，并经衢州市经济和信息化局批准同意，两次公开招标流标后不再招
标，将原投标人即联合体纳入谈判对象。
将反应系统核心设备的制造直接发包给关联方的原因：本项目的反应系统核
心设备采用了公司全资子公司浙江衢州巨塑化工有限公司和电化厂自主研发的
核心工艺技术（已获得发明专利授权），并与该自主研发核心工艺技术密不可分，
经专家评审该专利和专有技术具有不可替代性。根据《招投标实施条列》第九条
（一）款 “需要采用不可替代的专利或者专有技术可以不进行招标”之规定，该
反应系统核心设备可不进行招标并已取得衢州市经济和信息化局的核准。为了加
强公司核心技术保护，将本项目的 19 台套反应系统核心设备发包给装备公司制
造。
2、定价方法
参考备案项目的可行性研究报告、招标文件、初步设计工程概算，以及公开
招标价格等，委托第三方协商谈判或直接谈判确认合同成交价。
3、定价过程
（ 1 ） VDF 项 目 。 经 衢 州 智 造 新 城 管 理 委 员 会 备 案 （ 代 码 ：
2109-330851-04-02-892084 ）， 项 目 总 投 资 97,949.83 万 元 , 项 目 工 程 概 算
92,882.72 万元。其中：本次 EPC 内容招标文件最高招标限价为 79,507.00 万元，
风险控制价为 73,147.00 万元。经两次公开招标流标后不再招标，将原投标人即
本次交易的承包人联合体纳入谈判对象。浙江省国际技术设备招标有限公司受本
公司委托，就该项目承包组织谈判，巨化招标办公室监督，最后确认成交价为人
民币 76,522.00 万元。经本公司协商、谈判，确定本项目的 6 台套反应系统核心
设备制造合同金额为 6,000.00 万元。
（ 2 ） PVDF 。 经 衢 州 智 造 新 城 管 理 委 员 会 备 案 （ 代 码 ：
2112-330851-04-02-987802），总投资 69,314.17 万元，项目工程概算金额为
65,636.33 万元。其中：本次 EPC 内容招标文件最高招标限价为 51,858.00 万元，
风险控制价为 47,709.00 万元。经两次公开招标流标后不再招标，将原投标人即
本次交易的承包人联合体纳入谈判对象。浙江省国际技术设备招标有限公司受本
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公司委托，就该项目承包组织谈判，巨化招标办公室监督，最后确认成交价为人
民币 49,688.00 万元。经本公司协商、谈判，确定本项目的 13 台套反应系统核
心设备制造合同金额为 10,497.00 万元。
4、定价分析
（1）本次交易之项目工程总承包，均通过两次公开招标流标后，并经衢州
市经济和信息化局批准同意不再招标，将原投标人即联合体纳入谈判对象，并委
托第三方组织谈判，且确定的合同价格均在原招标文件的最高招标限价和风险控
制价之内。
（2）本次项目工程合同价（含工程总承包、关键设备制造和委托采购）较
本项目可行性研究报告的投资额和项目工程概算金额分别下降了 9.72%和 9.03%
（具体分析见下表）。
本项目工程建设交易金额定价分析表
单位：万元
工程内
项目 交易对方 可研金额 概算金额 合同金额 备注
容
EPC 建设 本次交易的工
76,522
内容 程承包联合体
6 台套反应系
核心关
VDF 装备公司 94,040.24 92,882.72 6,000 统核心设备制
键设备
项目 造
制造和
采购 化材公司 1,500 精馏塔采购
小计 94,040.24 92,882.72 84,022
EPC 建设 本次交易的工
49,688
内容 程承包联合体
PVDF 反应系
65,694.91 65,636.33 13 台套反应系
项目 统核心
装备公司 10,497 统核心设备制
设备制
造
造
8
小计 65,694.91 65,636.33 60,185
合计 159,735.15 158,519.05 144,207
综上，本次交易具有一定特殊性，定价依据较为充分，履行了相应的定价程
序，遵从了市场化原则，定价结果最终经平等协商确定，项目工程承包人联合体
中包括公司非关联人，本次交易的定价具有公平合理性。并且本次项目工程合同
价（含工程总承包、关键设备制造和委托采购）低于本项目可行性研究报告的投
资额和项目工程概算金额，亦有利于降低项目投资成本，保护项目核心技术。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）拟签订的新增 48kt/aVDF 技改扩建项目工程总承包合同的主要内容
1、合同主体
发包人（全称）：浙江巨化股份有限公司电化厂
承包人（全称）：浙江工程设计有限公司（联合体牵头人）；浙江巨化化工材
料有限公司（联合体成员）；中化二建集团有限公司（联合体成员）；浙江省一建
建设集团有限公司（联合体成员）。
2、合同范围
（1）形式：以 EPC 固定价格合同方式（施工图设计、采购、施工、教育培
训、试车及性能考核）进行项目建设合作。其中承包人承担工程设计工作，并编
制安全设施设计专篇、消防设计专篇、职业卫生专篇等。
（2）主要建设内容包括：单体装置（142B 工序）、单体装置（VDF 工序）、
单体装置（装置储罐）、冷冻站、冷冻站（-50℃冰机）、空压站改造、高配、低
配、配电及 I/O 站、循环水/冷冻站、空压站改造、焚烧装置、循环水站、配电
室（高配）、配电室（低配）、配电及 I／O 站改造、高配改造、智慧控制中心、
综合楼及高低配、装置储罐改造、装置储罐改造、室外工程包括负责工艺技术方
案优化、施工图设计、设备材料采购（另行委托制造的反应系统核心设备和另行
委托采购的精馏塔除外）、工程施工，负责单机试车，系统调试，并配合人员培
训、工程调试、72 小时生产性能考核、竣工验收、质保期服务等。不含厂区绿
化设计、采购和施工。
（3）范围：建设内容相关的设计、采购、施工、培训、试车及性能考核等
工作。
9
3、工期：计划 2022 年 2 月 25 日开工、2022 年 12 月 30 日投产试车。
4、质量标准：按现行国家及行业标准、规定、规范进行设计、采购、土建
和安装施工，并进行验收。
5、交易价格
合同价为 76,522 万元（含税）。其中：设计费 2,400 万元；设备购置费 33,562
万元；安装工程费 28,871 万元；建筑工程费 10,189 万元；总包服务费 1,500
万元。
6、支付方式及期限
采取现金分期付款方式。
7、交付时间安排
（1）设备、材料款：
1）设备交付进入安装前，支付合同总额中的设备购置费、安装主材费的 20%
作为第一次进度款；
2）进入安装后 40 个工作日，支付合同总额中的设备购置费、安装主材费的
20%作为第二次进度款；
3)通过单机试车性能考核合格后 15 个工作日内，支付合同总额中的设备购
置费、安装主材费的 17%试车款；
4)通过 72 小时联动试车性能考核合格后，支付合同总额中的设备购置费、
安装主材费的 10%考核款；
5)设备、材料增值税发票全部开具完成，结清全部设备、材料款。
（2）总包服务费、设计费：
1)土建交安、施工图完成，支付至合同总价中的总包服务费、设计费的 90%；
2)装置稳定生产 72 小时后，结清总包服务费、设计费。
（3）建筑、安装工程款
1)工程进度款按月结算（当实际进度小于进度计划的 80%时不予支付），工
程进度款达到合同总价中建筑工程费、安装工程费【不含暂列金额】的 40%后，
从每月工程款中扣除 1/2，作为抵扣备料款的额度，当工程进度达到合同价【不
含暂列金额】的 80%时，结清全部备料款。
2)装置稳定生产 72 小时后，支付至合同总价 97%，余 3%质保金待质量缺陷
责任期满，无质量问题，无息支付。
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3)施工用水电费按建筑、安装工程结算（不含主材）金额的 0.9%。
4)工程款向联合体牵头人支付。
（4）预付款
预付款的金额或比例为：
1)设备购置费、安装主材费为合同总价中设备、材料费的 30%；
2）总包服务费、设计费为合同总价中总包服务费、设计费的 20%；
3）建筑工程费、安装工程费为合同总价中建筑工程费、安装工程费的 20%；
预付款支付期限：合同签订后 20 个工作日内。
8、合同生效条件时间
本合同经双方签字或盖章后成立并生效。
9、违约责任
（1）发包人违约责任：合同签订后，因发包人原因致使承包人无法履行合
同的，发包人应承担违约责任，退还承包人的履约保证金并赔偿因其违约给承包
人造成的直接损失，但属执行国家政策的原因不在此列，因承包人原因致使合同
无法履行的，承包人的履约保证金不予退还，并赔偿发包人因此造成的经济损失。
（2）承包人违约责任：工程质量验收达不到一次性验收合格的，承包人负
责返工修补合格并承担费用责任，如在一个月内返工仍不能达到合格要求的，承
包人向发包人支付合同总价中建安工程款 5％~10%的违约金，由此产生的所有损
失均由承包人负责，且发包人有权扣除合同履约保证金，并解除合同、另行组织
施工单位进场施工，承包人应无条件配合，并做好移交、退场工作。
（二）拟签订的新增 23.5kt/aPVDF 技改扩建项目工程总承包合同的主要内
容
1、合同主体
发包人（全称）：浙江巨化股份有限公司电化厂
承包人（全称）：浙江工程设计有限公司（联合体牵头人）；浙江巨化化工材
料有限公司（联合体成员）；中化二建集团有限公司（联合体成员）；浙江省一建
建设集团有限公司（联合体成员）。
2、合同范围
（1）形式：以 EPC 固定价格合同方式（施工图设计、采购、施工、教育培
训、试车及性能考核）进行项目建设合作。其中承包人承担工程设计工作，并编
11
制安全设施设计专篇、消防设计专篇、职业卫生专篇等。
（2）主要建设内容：包括反应装置（配制洗涤工序、反应工序、后处理工
序）及改造、配电及 I／O 站改造一、配电室（低配）改造、配电及 I／O 站改造
二、智慧控制中心改造、室外工程等。（具体招标内容及项目界面见技术协议）
包括负责工艺技术方案优化、施工图设计、设备材料采购（另行委托制造的反应
系统核心设备除外）、工程施工，负责单机试车，系统调试，并配合人员培训、
工程调试、72 小时生产性能考核、竣工验收、质保期服务等。不含厂区绿化设
计、采购和施工。
（3）范围：建设内容相关的设计、采购、施工、培训、试车及性能考核等
工作。
3、工期：计划 2022 年 2 月 25 日开工、2022 年 12 月 30 日投产试车。
4、质量标准：按现行国家及行业标准、规定、规范进行设计、采购、土建
和安装施工，并进行验收。
5、交易价格
合同价为 49,688 万元（含税）。其中：设计费 1,600 万元；设备购置费 25,220
万元；安装工程费 14,327 万元；建筑工程费 7,541 万元；总包服务费 1,000 万
元。
6、支付方式及期限
采取现金分期付款方式。
7、交付时间安排
（1）设备、材料款
1）设备交付进入安装前，支付合同总额中的设备购置费、安装主材费的 20%
作为第一次进度款；
2）进入安装后 40 个工作日，支付合同总额中的设备购置费、安装主材费的
20%作为第二次进度款；
3)通过单机试车性能考核合格后 15 个工作日内，支付合同总额中的设备购
置费、安装主材费的 17%试车款；
4)通过 72 小时联动试车性能考核合格后，支付合同总额中的设备购置费、
安装主材费的 10%考核款；
5)设备、材料增值税发票全部开具完成，结清全部设备、材料款。
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（2）总包服务费、设计费：
1)土建交安、施工图完成，支付至合同总价中的总包服务费、设计费的 90%；
2)装置稳定生产 72 小时后，结清总包服务费、设计费；
（3）建筑、安装工程款
1)工程进度款按月结算（当实际进度小于进度计划的 80%时不予支付），工
程进度款达到合同总价中建筑工程费、安装工程费【不含暂列金额】的 40%后，
从每月工程款中扣除 1/2，作为抵扣备料款的额度，当工程进度达到合同价【不
含暂列金额】的 80%时，结清全部备料款。
2)装置稳定生产 72 小时后，支付至合同总价 97%，余 3%质保金待质量缺陷
责任期满，无质量问题，无息支付。
3)施工用水电费按建筑、安装工程结算（不含主材）金额的 0.9%。
（4）预付款
1)设备购置费、安装主材费为合同总价中设备、材料费的 30%；
2）总包服务费、设计费为合同总价中总包服务费、设计费的 20%；
3）建筑工程费、安装工程费为合同总价中建筑工程费、安装工程费的 20%；
预付款支付期限：合同签订后 20 个工作日内。
8、合同生效条件及时间
本合同经双方签字或盖章后成立并生效。
9、违约责任
（1）发包人违约责任：合同签订后，因发包人原因致使承包人无法履行合
同的，发包人应承担违约责任，退还承包人的履约保证金并赔偿因其违约给承包
人造成的直接损失，但属执行国家政策的原因不在此列，因承包人原因致使合同
无法履行的，承包人的履约保证金不予退还，并赔偿发包人因此造成的经济损失。
（2）承包人违约责任：工程质量验收达不到一次性验收合格的，承包人负
责返工修补合格并承担费用责任，如在一个月内返工仍不能达到合格要求的，承
包人向发包人支付合同总价中建安工程款 5％~10%的违约金，由此产生的所有损
失均由承包人负责，且发包人有权扣除合同履约保证金，并解除合同、另行组织
施工单位进场施工，承包人应无条件配合，并做好移交、退场工作。
（三）拟签订的 VDF 项目反应系统核心设备制造合同的主要内容
1、合同主体
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甲方：浙江巨化股份有限公司电化厂
乙方：浙江巨化装备工程集团有限公司
2、合同范围
（1）6 台套反应系统核心设备制造；
（2）包括：随机备件、技术资料、技术服务、安装指导、售后服务等。
3、交易价格:合计 6,000 万元
4、支付方式及期限
（1）合同生效后，20 个工作日内甲方支付给乙方合同总价的 40%作为预付
款。
（2）设备成型后，20 个工作日内甲方支付给乙方合同总价的 20%作为进度
款。
（3）设备经性能考核验收合格或货到 6 个月（先到为准），且技术资料和随
机附件全部移交完毕后，甲方支付给乙方合同总价的 35％作为性能考核款。
（4）合同总价的 5%作为质量保证金，质量保证金留存期限满后无异议一次
性支付给乙方。
（5）双方约定全部合同款以银行承兑汇票形式结算。
5、交付时间安排
（1） 2022 年 6 月 15 日开始交货，2022 年 7 月 15 日之前完成 4 台套交货；
还有 2 台套交货时间待定。
（2）乙方负责按交货日期要求将标的物送到甲方现场，由甲方负责卸货。
乙方负责办理运输和保险，有关运输和保险的一切费用由乙方承担。
（3）竣工技术资料设备交付后一个月内移交给送给甲方。
6、合同生效条件及时间
本合同经双方签字或盖章后成立并生效。
7、违约责任
（1）若乙方拖延交货，甲方有权从任何一阶段及其之后的未付货款中直接
扣除乙方应支付给甲方的违约金及赔偿金额，而且甲方有权就不足部分另行提出
主张，并有权提出解除合同。
（2）乙方未按合同要求按期提供全部技术资料，或未按合同要求及时提供
现场指导服务，参照延期交货执行。
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（3）因乙方设计、制造、材料缺陷等原因，标的物不能满足甲方要求，且
乙方未能在双方约定时间内予以解决，甲方有权利选择退货。退货后乙方应按合
同规定的同种货币将货款退还给甲方，并承担由此给甲方所造成一切直接损失，
以及利息、银行手续费、运费、保险费、检验费、仓储费、装卸费以及为保护退
回标的物所需的其它必要费用。
（4）根据标的物低劣程度、损坏程度以及甲方所承受损失的数额，经双方
商定降低标的物价格。
（5）若用符合质量和性能要求的标的物来更换，乙方应承担一切费用和风
险，期间质量保证受本合同 8 条款约束。
（6）若乙方延期交货或未按合同要求及时提供服务，乙方应承担违约责任，
并向甲方支付违约金。违约金按合同总价的 0.5%/天计收，最高不超过合同总价
的 10%（不可抗力除外）。
（7）如果乙方提供的标的物存在质量问题，除承担由此给甲方所造成一切
直接损失以外，还要承担违约责任，违约金计算方法：质量没有处理合格以前，
按标的物延期交货处理。
（8）甲方发出索赔通知后 30 个日历天内，乙方未作答复，应视为乙方接受
甲方索赔要求。甲方将未付款或从质量保证金中扣除索赔金额。如果这些金额不
足以补偿索赔金额，甲方有权向乙方提出不足部分的补偿。
（四）拟签订的 PVDF 项目反应系统核心设备制造合同的主要内容
1、合同主体
甲方：浙江巨化股份有限公司电化厂
乙方：浙江巨化装备工程集团有限公司
2、合同范围
（1）13 台套反应系统核心设备制造
（2）包括：随机备件、技术资料、技术服务、安装指导、售后服务等。
3、交易价格：合计 10,497 万元。
4、支付方式及期限
（1）合同生效后，20 个工作日内甲方支付给乙方合同总价的 40%作为预付
款。
（2）设备成型后，20 个工作日内甲方支付给乙方合同总价的 20%作为进度
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款。
（3）设备经性能考核验收合格或货到 6 个月（先到为准），且技术资料和随
机附件全部移交完毕后，甲方支付给乙方合同总价的 35％作为性能考核款。
（4）合同总价的 5%作为质量保证金，质量保证金留存期限满后无异议一次
性支付给乙方。
（5）双方约定全部合同款以银行承兑汇票形式结算
4、交付时间安排
（1）2022 年 6 月 15 日开始交货，2022 年 8 月 15 日前所有标的物全部交清，
整个交货过程满足项目建设需要。
（2）乙方负责按交货日期要求将标的物送到甲方现场，由甲方负责卸货。
乙方负责办理运输和保险，有关运输和保险的一切费用由乙方承担。
（3）竣工技术资料设备交付后一个月内移交给送给甲方。
6、合同生效条件及时间
本合同经双方签字或盖章后成立并生效。
7、违约责任
（1）若乙方拖延交货，甲方有权从任何一阶段及其之后的未付货款中直接
扣除乙方应支付给甲方的违约金及赔偿金额，而且甲方有权就不足部分另行提出
主张，并有权提出解除合同。
（2）乙方未按合同要求按期提供全部技术资料，或未按合同要求及时提供
现场指导服务，参照延期交货执行。
（3）因乙方设计、制造、材料缺陷等原因，标的物不能满足甲方要求，且
乙方未能在双方约定时间内予以解决，甲方有权利选择退货。退货后乙方应按合
同规定的同种货币将货款退还给甲方，并承担由此给甲方所造成一切直接损失，
以及利息、银行手续费、运费、保险费、检验费、仓储费、装卸费以及为保护退
回标的物所需的其它必要费用。
（4）根据标的物低劣程度、损坏程度以及甲方所承受损失的数额，经双方
商定降低标的物价格。
（5）若用符合质量和性能要求的标的物来更换，乙方应承担一切费用和风
险，期间质量保证受本合同 8 条款约束。
（6）若乙方延期交货或未按合同要求及时提供服务，乙方应承担违约责任，
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并向甲方支付违约金。违约金按合同总价的 0.5%/天计收，最高不超过合同总价
的 10%（不可抗力除外）。
（7）如果乙方提供的标的物存在质量问题，除承担由此给甲方所造成一切
直接损失以外，还要承担违约责任，违约金计算方法：质量没有处理合格以前，
按标的物延期交货处理。
（8）甲方发出索赔通知后 30 个日历天内，乙方未作答复，应视为乙方接受
甲方索赔要求。甲方将未付款或从质量保证金中扣除索赔金额。如果这些金额不
足以补偿索赔金额，甲方有权向乙方提出不足部分的补偿。
五、本次交易的目的及对上市公司的影响
面对 PVDF 行业良好市场机遇，较高的技术壁垒，以及行业新进入者不断增
加、拟建新建产能快速扩张，将本项目快速建成建好，且有效保护公司核心技术，
尽快取得有利的行业竞争地位是关键。
本次交易的目的是保护公司自主研发的核心技术，尽快启动项目工程建设，
加快项目建设进度，降低建设工程成本，快速形成竞争力和利润增长点，构建领
先优势。
本次交易，对项目工程采用 EPC（工程总承包模式之一）发包给承包人联合
体，由关联方为联合体牵头人并承担项目工程设计；将与自主研发核心工艺技术
密不可分的反应系统核心设备的制造直接发包给关联方。有利于将关联方的优势
和外部工程建设力量有效整合，加快落实项目设计、施工一体化主体责任，尽快
启动项目工程建设，缩短项目建设周期（原计划于 2023 年四季度建成投产），保
证项目建设质量，降低项目建设成本，并有效保护公司自主研发的核心工艺技术。
对公司抢抓市场机遇，尽早发挥项目投资效益，快速提升竞争力并取得有利的行
业竞争地位，推动公司做强做优做大高性能氟氯化工新材料具有积极重要意义。
本次交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司董事会八届十八次会议审议通过。其中：8 名非关联董
事表决同意，4 名关联董事周黎旸、李军、汪利民、童继红回避表决。
公司独立董事胡俞越、周国良、张子学、刘力事先认可将本次关联交易事先
提请公司董事会审议，并发表独立意见为“公司董事会八届十八次会议审议和表
决本项议案的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
17
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，关
联董事回避了对本项议案的表决。我们认真审阅了本项议案及相关资料，认为：
本次交易，符合公司与控股股东签订的《日常生产经营合同书》相关规定，遵循
了自愿、平等、公平、互惠互利原则，有利于落实项目工程建设主体责任，保证
项目建设质量，缩短项目建设周期，保护公司自主研发的核心工艺技术；有利于
公司尽早发挥投资效益，并取得有利的行业竞争地位。未发现损害公司及全体股
东特别是中小投资者利益的情形。同意将本项议案提交公司股东大会审议。”
公司董事会审计委员会认真审议了本次关联交易议案及相关资料，认为：本
次交易，符合公司与控股股东签订的《日常生产经营合同书》相关规定，遵循了
自愿、平等、公平、互惠互利原则，有利于落实项目工程建设主体责任，保证项
目建设质量，加快项目进度，保护公司自主研发的核心工艺技术，尽早发挥投资
效益，符合公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、其他说明
经公司董事会八届九次会议、公司2020年年度股东大会审议批准，公司2021
年度与上述关联人的项目工程服务的关联交易计划为2.5亿元，实际发生额为
22,684.29万元（相关公告为公司2021年3月23日临2021-13号公告、2021年4月17
日临2021-20号公告、2022年4月22日临2022-11号公告）。
八、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见
（二）独立董事意见
（三）董事会审计委员会审核意见
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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