2021 年年度股东大会会议资料
2021 年年度股东大会会议资料
浙江巨化股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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浙江巨化股份有限公司 2021 年年度股东大会议程
一、会议基本情况
（一）股东大会召开日期：2022 年 5 月 18 日
（二）本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投
票系统
（三）股东大会类型和届次：2021 年年度股东大会
（三）股东大会召集人：董事会
（四）会议主持人：公司董事长
（五）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相
结合的方式
（六）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022 年 5 月 18 日下午 14 点
召开地点：公司办公楼二楼视频会议室(衢州)
（七）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2022 年 5 月 18 日至 2022 年 5 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）主持人宣布到会股东人数及股东所代表的股份总数，介绍到会嘉宾，
宣布会议开始
（二）股东大会秘书处宣布大会议事规则
（三）通过大会监票人、计票人
（四）审议大会议案
序号 议案名称 汇报人
非累积投票议案
1 公司董事会 2021 年度工作报告
刘云华
2 公司监事会 2021 年度工作报告
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3 公司 2021 年度财务决算报告
4 公司 2022 年度财务预算报告 王笑明
5 公司 2021 年年度报告及摘要
6 公司 2021 年度利润分配方案
7 关于修订《公司章程》部分条款的议案 刘云华
关于聘请 2022 年度财务和内部控制审计机构以及支付 2021 年
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度审计机构报酬的议案
关于公司与巨化集团财务有限责任公司续签金融服务合作协议
王笑明
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暨关联交易的议案
公司日常关联交易 2021 年度计划执行情况与 2022 年度计划的
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议案
关于公司新增 48kt/aVDF 和 23.5kt/aPVDF 技改扩建项目工程建
11 刘云华
设关联交易的议案
上述议案已经公司董事会八届十八次、监事会八届十三次会议审议通过，其
中：
1、第 7 项为特别决议议案；
2、第 9、10、11 项议案涉及关联交易，关联股东巨化集团有限公司、浙江
巨化投资有限公司回避表决；
3、第 6、8、9、10、11 项议案对中小投资者单独计票。
（五）独立董事述职
（六）股东发言，公司董事会、监事会回答股东提问
（七）股东对大会议案逐项进行记名投票表决
（八）计票人统计表决票数
（九）主持人宣布表决结果，宣读本次股东大会决议
（十）律师对本次股东大会发表法律意见
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浙江巨化股份有限公司
2021 年年度股东大会议事规则及注意事项
为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大会的顺
利召开，根据上《海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和
《公司章程》的规定，公司董事会制定大会议事规则及注意事项如下：
第一条 大会特设秘书处，负责本次股东大会的会务。
第二条 在股东大会的召开过程中，公司董事会以保证股东大会的正常秩序
和议事效率为原则，依据《公司章程》履行职责。
第三条 2022 年 5 月 13 日在册股东必须到秘书处指定的地方凭股东账户卡、
身份证、授权委托书等核准股东身份并办理会议登记手续，享有大会的发言权、
表决权。
第四条 在主持人宣布到会股东人数及所持股份以后进场的在册股东或股东
授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。
第五条 股东及股东代表要求在股东大会上发言的，应当事先向秘书处登记，
明确发言的主题。
第六条 股东及股东代表发言或质询应遵循下列原则：
（一）发言顺序按代表股数多的在先、登记在先的先发言的原则办理。
（二）股东发言时，应先报告其所代表的股份数额。
（三）股东发言应言简意赅，时间控制在五分钟内。
（四）董事会、监事会回答股东每个提问的时间控制在五分钟内。
（五）在报告股东大会议案和股东大会表决时，不进行大会发言。
（六）股东未登记发言而临时要求发言或就有关问题提出质询的，应经大会
主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
（七）每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经过大会主持人同意。
（八）股东的发言不得涉及公司的商业秘密以及董事会尚未形成决议的内容。
对与公司或股东大会审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
（九）公司由董事长、总经理或董事会、监事会委派代表回答股东提出的问
题。
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第七条 在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。
第八条 股东大会议案表决，采用记名式投票表决，每一位股东持有的股数
即为其票数。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或两项以上的视为无
效票。未填、错填或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
第九条 根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，由二名股
东代表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。
第十条 本次股东大会召开期间，除会议议程外，不安排非股东人员的发言。
第十一条 参加股东大会的股东或股东代表，应当认真履行其法定义务，不
得侵犯其他股东的权益，不得干扰大会的正常程序或会议秩序。
第十二条 股东或股东代表出席本次股东大会需自觉遵守公司及所在地政府
关于新冠肺炎疫情控制的规定，包括但不限于配合接受体温检测、出示健康码、
健康登记等。
第十三条 本规则由股东大会秘书处负责解释。
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议案 1：
公司 2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，向大会作 2021 年度董事会工作报告，请审议。
一、经营情况讨论与分析
2021 年，公司的经营既有机遇，也经历了严峻挑战。总体上，公司主动应对困难挑战，
主动把握市场机遇，较好完成公司年度各项目标任务。
2021 年，全球经济相对上年的深度下行转为强劲回升，带动化工产品市场需求扩张，
并随上游原材料、大宗商品价格上涨，推动化工产品价格整体回升，为公司改善经营业绩提
供机遇。
同时，我国“碳达峰、碳中和”（简称“双碳”）、能源消耗总量和消耗强度控制（简
称“能源双控”）政策较为严厉，原材料、基本化工原料产品阶段性供应紧张，一定程度制
约公司高负荷生产；叠加全球货币宽松、通胀预期升温，部分原材料价格大幅上涨，大幅增
加公司产品成本；公司氟化工仍处于探底后的回升阶段，叠加我国第三代氟制冷剂（HFCs）
处于《蒙特利尔约定书》基加利修正案规定的基线期（2020 年-2022 年），预期配额争夺激
烈，公司产业链后端产品尚不能充分转移上游原材料价格涨幅，制约公司业绩扩张；由于原
材料、产品市场大幅波动，亦为公司的生产经营组织带来较大考验。
面对复杂多变的经营环境，公司上下坚守初心使命、发展战略定力，坚定发展信心，以
新发展理念为指导，以高质量发展为主线，围绕“绿色化发展、数字化改革、新巨化起航”
总体要求，聚焦竞争力，着力产业高端化、智能化、绿色化，狠抓年度经营和发展目标任务
落实，强化市场分析预测，强基础、保稳定、拓市场、优结构、抓机遇，积极应对市场变化，
实现增产增销增收增利、高质量发展稳步推进，核心产业氟化工的竞争主动地位增强。
报告期，公司实现营业收入 179.86 亿元，同比增长 12.03%，其中主营业务收入 142.69
亿元，同比增长 34.05%；实现利润总额 10.76 亿元，同比增长 685.53%；实现归属上市公司
股东的净利润 11.09 亿元，同比增长 1,063%。主要工作分析如下：
（一）强化经营管控，提升经营业绩
加强经营指标分解落实、经营活动分析控制，着力增收增效、提质增效、降本增效，积
极应对市场波动，狠抓市场机遇，严格费用支出，保证研发投入，提升经营管理水平、资产
质量。
报告期利润总额 107,580 万元，与上年同期的 13,695 万元增加 93,884 万元。主要增减
利因素分析如下：
1、增利因素 417,947 万元。其中：
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(1)产品价格上升增利 349,484 万元。主要是氟化工原料增利 50,267 万元、含氟聚合物
产品增利 65,182 万元、氟制冷剂产品增利 158,600 万元、食品包装材料增利 14,239 万元、
石化材料产品增利 4,886 万元、基础化工产品增利 55,503 万元、含氟精细化学品增利 807
万元。
(2)投资收益增加增利 28,224 万元。
(3)产品销售成本增利因素合计 27,139 万元，其中：因单耗下降增利 8,942 万元、产量
变动增利 7,198 万元、副产品变动增利 10,999 万元。
(4)产品销售销量增加增利 8,502 万元。
(5)财务费用下降增利 2,269 万元，主要是汇兑损益变动影响。
(6)品种结构改变增利 1,666 万元。
(7)营业外收入增加增利 663 万元。
2、减利因素 324,063 万元。其中：
(1)产品销售成本中减利因素合计 237,797 万元，其中：大宗原材料价格上升减利 161,757
万元、工资及制造费用上升减利 76,040 万元。
(2)资产减值损失增加减利 29,528 万元，主要是晋巨公司原料路线、空分装置计提减值
1.81 亿元。
(3)研发费用加大投入减利 19,493 万元。
(4)管理费用上升减利 12,455 万元，主要是今年无社保减免，工资性费用同比减利 8,730
万元，排污费用同比减利 1,704 万元。
(5)其它收益减少减利 9,599 万元，主要是政府补助减少。
(6)其他业务利润下降减利 6,230 万元。
(7)营业费用上升减利 1,319 万元。
(8)信用减值损失增加减利 2,066 万元。
(9)营业外支出增加减利 2,835 万元。
（10）税金及附加增加减利 1,440 万元。
（11）公允价值变动收益减少减利 855 万元。
（12）资产处置收益减少减利 446 万元。
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（二）保产、增销，提升产业链的运行水平
克服能源政策冲击加大，供应链不稳定因素增多，原材料和产品市场波动加剧，产业链
不平衡不协调因素增多等困难，强化市场和产业链的运行分析，充分发挥产业链一体化优势，
精心组织生产运营，积极开拓产品市场，狠抓原材料和产品市场波动机遇，确保产业链的稳
定运行、经济运行，实现主要产品的外销量稳步增长，产出结构进一步优化。公司基础化工
产品自用原料化加快，产业链后端产品产销增速明显快于前端产品，沿袭产业链的高端化升
级趋势。其中：HFCs 产品在上年高基数上保持稳定增长，市场龙头地位进一步巩固；氟聚
合物、食品包装材料、石化材料等化工材料产品保持较快成长。
公司主要产品产量和外销量情况
【说明】外销量低于产量，主要为部分产品作为内部下游产品原料未记入统计所致；2020 年起 HCFC-141b、
一氯甲烷从氟化工原料中调出，分别调入致冷剂、基础化工产品中统计；基础化工产品中不含乙炔气、氢
气、香精、冷冻油及其他非主要产品；致冷剂（含 HFCs）产量含混配致冷剂产量，产量大于销量主要为部
分致冷剂（含 HFCs）用于公司混配致冷剂原料所致；HFCs、氟聚合物从近三年分列统计；单位：吨。
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（三）创新驱动，促进高质量发展
着力增强公司发展动能，提升可持续发展能力，加强研发投入。报告期，完成研发投入
6.54 亿元，围绕新基建、提质增效、绿色低碳，继续加强先进氟氯化工新材料、新型绿色
氟制冷剂与发泡剂、含氟精细化学品等新产品新应用研发，产业关键技术二次创新、“三废”
和副产物资源化利用、先进节能环保技术和信息化智能化技术应用等实施研发项目 133 项。
完成主要成果 17 项，其中：小试成果 4 项目、中试成果 7 项、产业化成果 6 项。开发的乳
液法锂电 PVDF 产品量产，PTFE、FKM 系列产品性能和产能进一步提升，PVDC 水性涂料、乳
液、MA 树脂应用领域进一步拓展。“数据中心液冷热管理材料研发与应用示范”项目入选
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科技部“揭榜挂帅”重点专项，“高性能氟氯材料精馏耦合提效降碳技术研发与产业化”获
国家发改委绿色低碳技术攻关专项。公司及子公司申请技术专利受理 96 件（其中 PCT 申请
9 件），获得专利授权 90 件（其中美国专利 2 件、日本专利 1 件）。截至报告期末，公司
及子公司拥有授权技术专利 442 件（其中国外授权专利 29 件），6 家重点子公司企业通过
国家高新技术企业认证。
着力产业升级，延链、强链、补链，推进项目发展建设。报告期，完成固定资产投资
19.77 亿元，启动实施 3 万吨/年 PVDF 一期项目、巨芯冷却液项目、高性能氟材料项目，加
快实施 1 万吨/年 PVDF 二期（B 段）项目，推进技术研发成果产业化；按照年度固定资产投
资计划，积极推进在建项目建设进度（具体项目详见本报告“财务报告”之“在建工程”情
况）。
推进数字化改革。完成 30 套生产装置零手动改造验收，43 套生产装置“零手动”进入
改造考核。实现 SAP（ERP）、MES 在分子公司全覆盖。搭建了经营管理、生产基地运营、财
务共享、项目管理数字化驾驶舱和数字档案、OA 集控平台的“四舱两平台”为架构的经营
辅助决策数字系统，实现公司生产、经营、投资、管理等数字化、可视化、智能化。
推进绿色化发展。根据“碳达峰、碳中和”、“能源双控”，建立以绿色标准、绿色技
术、绿色产品、绿色项目、节能降耗等为主要内容的绿色发展体系。建立能耗预算、总量控
制、过程和结构优化的精细管理机制，提升用能效率和效益，万元工业增加值能耗同比下降
49.1%。严格能效标准管理，参与 6 个产品综合能耗限额国家标准制定，严格推行设备能效
标准，加大节能节水降耗减排改造，全年节能降耗 5400 吨标煤。推广 PVDC 水性涂料、PVDF
建筑膜、太阳能背板等公司产品及下游绿色产品在公司内部的应用，启动联州致冷公司绿色
工厂、公司智慧营运中心新能源示范项目建设。下属企业中，1 家入选工信部工业产品绿色
设计示范企业名单，1 家被评为衢州市绿色低碳工厂、2 家被评为省节水型标杆企业、5 家
获 2021 年衢州市清洁生产单位称号。
完善内部控制体系，提升综合管理水平。积极借鉴国内外先进管理理念、工具，加强智
能控制，强化管理责任和管理标准落实，加强安全和环保隐患排查整改，最大限度消除人的
不安全因素、物的不安全状态，推进安全文明生产。强化公司及子公司规范治理，强化经营
风险管控，提升规范运作水平。
二、经营计划
2022 年经营计划
风险提示：本经营计划为董事会基于对 2022 年经营环境的判断，结合公司发展战略、
自身经营资源条件，制定的工作目标及相应措施，以期引导公司上下争取更好的经营和工作
业绩，推动公司持续健康发展。鉴于 2022 年，公司外部环境较为复杂，具有高度的不确定
性，公司董事会尚无法判断未来外部经营环境、内部条件会发生何种重大变化，亦不能确定
该重大变化会对公司经营活动带来何种影响。同时，公司经营层在努力确保实现经营目标的
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前提下，亦会根据经营环境的变化，及时调整经营计划、经营策略。因此，本计划的实施结
果具有重大不确定性。
特别提醒投资者：本计划不构成公司的业绩预测以及对投资者的实质承诺，投资者应当
充分理解经营计划与业绩承诺之间的差异，保持足够的风险意识，注意投资风险。
（1）经营环境与条件分析
2022 年，公司面临的外部环境异常复杂，不确定的因素增多，困难因素增多。但也应
当看到，国家面对风险挑战，坚持稳中求进、贯彻新理念、构建新格局、推进高质量发展的
信心、决心和能力；也应当看到，公司持续坚定推进发展战略，多年不断积累的优势与有利
条件正不断向竞争力转化的趋势。
面临的风险与挑战是：
①全球经济面临通胀、货币流动性收缩、复苏乏力的风险，地缘政治冲突加剧冲击全球
贸易平衡安全、供应链安全的风险挑战；
②国内经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，经济存在增速放缓的风
险挑战；
③公司仍将直面能源原材料供应偏紧、价格高位波动，产品需求增长放缓，疫情防控压
力增大，时有局部疫情发生引发运营循环不畅的困难挑战；
④行业产能扩张提速，存量市场“大鱼吃小鱼”、新市场“快鱼吃小鱼”的行业竞争格局演
变，以及 HFCs 配额基线期最后一年激烈竞争的挑战。
存在的机遇和有利条件是：
①2019 年以来，驱动氟化工深度调整的下游行业调整、疫情影响、HFCs 配额争夺等主
要驱动力量趋弱，2021 年行业增长有所恢复，部分与新能源相关的氟化工材料显现出强劲
增长趋势；
②多年持续的供给侧结构性改革，抑制了行业产能扩张速度，在经济恢复下，行业供需
格局继续改善，公司主要产品价格经历前两年深度下行后，2021 年拐头上行，在通胀、能
源原材料价格上涨、大宗商品价格高位波动、原材料和电力成本上升的驱动下，预期 2022
年公司部分主要产品的年度均价存在稳中有升的可能；
③在供给阶段性紧张、原材料价格上涨、外部循环不畅的环境下，有利于公司积累的高
度一体化、专业化、规模化、高“内循环”等优势，转化为产业链的稳定运行、生产成本有
效控制、产业链衍生延伸发展的相对竞争力；
④我国新基建投入和全球新能源、信息产业、先进装备制造业发展将保持较快增长，以
及公司持续研发投入不断积累的动能，有利于带动和推动公司氟氯化工先进材料业务成长，
推动产业链的高端化升级，提升核心竞争力。
⑤我国改革开放力度加大，营商环境持续改善，国企改革深入推进，有利于营造公司改
革创新发展的良好环境。
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（2）总体工作要求
完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚持稳中求进，以“绿色化发展、数字化改革、新
巨化远航”为工作主线，坚定发展战略，以绿色产业培育发展、绿色技术广泛应用、绿色制
造升级为抓手，深入推进绿色化发展；以推进“零手动、零距离、零备机”工程和“124N”数字
化改革任务落实为抓手，深入推进产业数字化变革；以加大科技创新、产品结构调整力度为
抓手，推进产业高端化、绿色化、智能化发展，不断巩固和提升竞争力和竞争地位；以优化
空间布局、数字组织变革、人才机制建设为抓手，拓展公司发展空间、增强持续发展动力；
以安全运行、科学运行、高效运行为目标，不断提升经营管理水平。努力实现稳健经营、高
质量发展，为股东和社会创造价值。
（3）经营计划
2022 年，保持经营稳定增长，保持产业创新升级投入力度，不断巩固和提升行业竞争
地位、竞争优势，杜绝发生重大安全环保事故和经营风险。
2022 年主要经营计划
单位：亿元
指标 计划 比上年±%
营业总收入 191 6.19
营业总成本 177 4.11
销售、管理、研发、财务费用 20.07 7.21
其中：研发费用 6.5 -0.61
固定资产投资费用 24.54 24.13
重大安全事故（单位：起） 0 0
重大环境事故（单位：起） 0 0
公司预计， 2022 年度公司资金净流入 1 亿元。2021 年末公司资金余额为 23.25 亿元，
公司资金基本满足公司 2022 年度的经营、投资资金需求。因生产经营、项目建设及对外投
资产生的阶段性资金缺口，公司将通过对外融资解决，融资利率预计不高于市场平均水平。
（4）重点工作措施
一是全面分解落实各项经营目标任务。加强全面预算管理，统筹协调资源配置，完善激
励与约束机制，全面压实主体责任。加强月度计划管理和月度经济活动分析，严格执行纪律，
强化进度、质量的过程控制，努力提升计划执行率和营运质量。
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二是稳生产、拓市场。以安全文明生产为前提，“零违章、零隐患、零事故”为目标，
标准化体系建设为基础，坚守底线思维，统筹安全与发展，加大安全环保投入与治理力度，
巩固和提升生产装置“零手动”水平，推广应用先进安全技术、清洁生产技术，优化结构调
整，提高产业链本质安全环保水平，全面落实安全环保责任制，强化全员教育、全面风险隐
患排查、治理提升，为产业链的安全稳定运行提供坚实支撑。
以确保 HFCs 以及盈利产品高产稳产、产业链经济运行为目标，完善复杂环境下的产、
供、销、储、运及公用工程的协调保障机制，强化市场筹划、机遇把握，优化供应结构、市
场布局结构，积极拓展供、销市场，加强市场研判、产业链经济运行分析和经营活动分析，
及时响应市场、政策环境变化，保持生产经营的灵活性、针对性，促进增产增销增效，提升
市场竞争地位。
三是创新驱动产业升级。以打造氟氯高性能化工先进材料制造业基地为目标，围绕产业
链的高端化延伸，新基建带来的新消费市场、生产装置的技术进步和提质增效、发展动能培
育等，强化科技创新、固定资产投入，加快新市场进入步伐、产业升级步伐，增添发展动力，
培育竞争力、增长点，巩固提升竞争地位、竞争优势。
全年安排科技创新项目 111 项，总费用 11.54 亿元（本年度费用 5.06 亿元），重点围绕
氟聚合物高端化、特种化、新品种、新用途、新工艺；PVDC 水性涂料、药包面涂、石油开
采、无纺布纤维等应用领域新品种；氟制冷剂（冷媒）绿色低碳化、HFOs 新工艺、冷却液
工业化系列化；化工新材料技术储备；精细与功能化学品新品种、新工艺；产业提升“四新
技术”；循环经济和资源化利用技术；节能和环保技术；自动化技术等开展研发，力争全年
科研成果转化 4 项，新申请专利 50 项，授权专利 25 项以上。
全年安排固定资产投资项目 63 项（含前期项目 9 项），本年度投资额 23.54 亿元、用
款 24.54 亿元，推进公司产业进一步向氟氯化工高性能化工先进材料转型升级。强化工程建
设项目质量、安全、进度、成本管控，力争抓紧建成新增 8.55kt/a 悬浮 PTFE 技改项目、新
增 10.1kt/aPTFE 扩能项目、新增 5kt/a HFP 技改项目、新增 7kt/a 氟橡胶技改项目、10kt/aPVDF
项目二期 B 段、新增 48kt/a VDF 技改扩建项目、5000 吨/年巨芯冷却液（一期 1000t/a）、
年充装 34.208 万吨新型环保制冷剂及汽车养护产品项目（二期）、海外氟化工项目、浙江
时代锂电材料一期配套工程（7 万吨/年烧碱）项目、3.5 万吨/年碳氢制冷剂项目、合成氨原
料路线及节能减排技术改造项目、39000Nm3/h 空分技术改造项目、7.5 万吨/年环氧氯丙烷
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项目、400kt/a 一氯甲烷扩能项目（一期新增 150kt/a）等项目；抓紧 30kt/a PVDF 技改项目
（一期）2.35 万吨/年 PVDF 树脂项目、10 万吨/年正丙醇技改扩能项目等在建项目，尽早发
挥项目效益。加快高性能含氟新材料产业链一体化项目、HFO 项目、270kt/a 环保型氟产品
（二期 AHF）、44kt/a 高端含氟聚合物、新增 1kt/a ETFE、新增 13kt/a HFP 项目、高端多元
醇项目、高性能聚酯新材料及有机醇单体项目等项目的前期进度，创造开工建设条件。
四是推动高质量发展。以数字化改革推进高质量发展，围绕“零手动、零距离、零备机”
目标，深入推动“124N”数字化改革任务，加快产业数字化转型，提升智能制造、智慧运营、
智慧治理水平，推动组织变革、效率变革、管控机制和风险防控机制变革，提高企业治理效
率和效益。以绿色化发展推进高质量发展，围绕绿色低碳产业消费，推进产业绿色化，加强
氟氯高性能化工先进材料的品种开发、新用途开发、新应用推广，为绿色产业提供有效供给；
推广应用绿色技术、节能装备、节能材料、节能工艺，推进节能减排降耗、资源利用率，提
升绿色制造水平、循环经济水平；推广绿色标杆对标，积极开展“零碳”工厂、绿色工厂、
森林花园工厂、绿色品牌、绿色产品创建。以改革创新推动高质量发展，深化改革，创新体
制、机制，完善激励与约束机制，优化管理流程，提高效率、激发活力；强化专业系统能力
建设，全面提升科学管理水平，不断增强驾驭市场、应对风险的能力；持续加强技术创新，
不断推进发展战略落地和产业结构优化升级。坚持开放促高质量发展，主动融入新发展格局，
优化制造业基地空间布局；坚持合作共赢，积极推进对外合作发展。
三、董事会日常工作
1、报告期内召开的董事会有关情况
会议届次 召开日期 会议决议
八届九次 2021-03-23 1、审议通过《公司总经理关于公司生产经营工作的报告》
2、审议通过《公司 2020 年度财产清查报告》
3、审议通过《公司 2020 年度财务决算报告》
4、审议通过《公司 2020 年年度报告及报告摘要》
5、审议通过《公司 2020 年度内部控制评价报告》
6、审议通过《公司董事会审计委员会 2020 年度履职报告》
7、审议通过《公司关于巨化集团财务有限责任公司 2020 年度
存款风险评估的报告》
8、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
9、审议通过《公司关于结项募集资金投资项目节余募集资金永
久补充流动资金的议案》
10、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
11、审议通过《关于拟与控股股东签订日常生产经营合同的议
案》
12、审议通过《公司 2021 年度财务预算报告》
13、审议通过《公司日常关联交易 2020 年度计划执行情况与
15
2021 年年度股东大会会议资料
2021 年度计划》
14、审议通过《关于聘请 2021 年度财务和内部控制审计机构以
及支付 2020 年度审计机构报酬的议案》
15、审议通过《关于公司及子公司向银行申请融资授信的议案》
16、审议通过《关于为子公司提供委托贷款的议案》
17、审议通过《关于为子公司申请银行（金融机构）贷款提供
担保的议案》
18、审议通过《公司董事会 2020 年度工作报告》
19、审议通过《公司 2020 年度社会责任报告》
20、审议通过《公司 2020 年度利润分配预案》
21、审议通过《关于公司经营班子 2021 年度薪酬考核方案的议
案》
22、审议通过《关于选举公司董事长的议案》
23、审议通过《关于增补公司董事的议案》
24、审议通过《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
八届十次 2021-04-30 1、审议通过《公司 2021 年第一季度报告》
2、审议通过《关于选举公司副董事长的议案》
3、审议通过《关于调整公司第八届董事会专门委员会组成人员
的议案》
八届十一次 2021-05-18 1、审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》
八届十二次 2021-06-11 1、审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》
八届十三次 2021-07-23 1、通过《关于全资子公司合并的议案》
八届十四次 2021-08-26 1、审议通过《公司 2021 年半年度报告及报告摘要》
2、审议通过《公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》
3、审议通过《关于修订<公司社会责任制度>部分条款的议案》
八届十五次 2021-10-29 1、审议通过《公司 2021 年第三季度报告》
八届十六次 2021-12-04 1、审议通过《关于投资固定资产项目的议案》
2、董事会下设专门委员会成员情况
专门委员会类别 成员姓名
审计委员会 周国良、胡俞越、刘力、刘云华、王笑明
提名委员会 胡俞越、周黎旸、李军、周国良、张子学
薪酬与考核委员会 张子学、周黎旸、李军、胡俞越、刘力
战略委员会 周黎旸、李军、韩金铭、赵海军、童继红、汪利民、刘力
(1).报告期内审计委员会召开三次会议
其他
履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责
情况
2021-01-04 与年审会计师初步 确定了审计范围、识别的重大风险领域时间安排
沟通，并制订审计 等内容
计划
2021-03-05 年审会计师汇报审 听取了年审会计师对年报审计、内部控制审计的
计情况和提出管理 总结汇告，要求公司重点关注商贸风险控制、募
建议 集资金投资项目效能发挥、公司治理与规范运作、
16
2021 年年度股东大会会议资料
内部控制以及年审会计师提出的各项问题。
2021-03-23 1、审议通过《公司 1、《公司 2020 年度内部控制评价报告》的内容
2020 年度内部控制 和形式符合《企业内部控制基本规范》和相关规
评价报告》。 定的要求，公司在所有重大方面保持了有效的内
2、审议通过《2020 部控制，会计师出具了审计意见。同意将该报告
年年度财务报告》。 提交公司董事会审议。
3、建议继续聘请天 2、公司编制的《2020 年年度财务报告》能够公
健为公司 2021 年度 允地反映 2020 年度公司的财务状况和经营成果，
财务和内部控制审 年审会计师出具了标准无保留的审计意见。同意
计机构，同意将该 将该报告提交董事会审议。
议案提交公司董事 3、经股东大会批准，公司聘请天健会计师事务所
会审议。 （特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为 2020
4、审议通过《董事 年度财务和内部控制审计机构。在 2020 年度的审
会审计委员会 2020 计工作中，天健严格遵守职业道德，尽职尽责，
年度履职报告》。 遵循了独立、客观、公正的执业准则，出具的审
5、审议通过《公司 计报告真实、准确、合法、完整地反映了公司 2020
日常关联交易 2020 年度的财务状况和经营成果。建议继续聘请天健
年度计划执行情况 为公司 2021 年度财务和内部控制审计机构，同意
与 2021 年度计划的 将该议案提交公司董事会审议。
议案》，同意将该 4、同意将董事会审计委员会 2020 年度履职报告
议案提交公司董事 提交董事会审议。
会审议。 5、公司2020年度日常关联交易执行情况按公司股
6、审议通过公司拟 东大会批准的计划执行，2021年度日常关联交易
与控股股东签订的 计划，符合公司实际。本项日常关联交易，为公
《日常生产经营合 司正常生产经营所必需，能够充分利用关联方的
同书》，同意将该 资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互
议案提交公司董事 补和资源合理配置，利于提高公司生产经营保障
会审议。 能力，降低公司管理成本和采购成本，且公司与
关联方交易受市场经济一般条件的约束，定价以
市场为原则，交易风险可控，符合公司与控股股
东签署的《生产经营合同书》的有关规定及公司
和股东的利益，不会损害公司及非关联股东利益。
同意将《公司日常关联交易2020年度计划执行情
况与2021年度计划的议案》提交公司董事会审议。
6、鉴于公司拟与控股股东签订的《日常生产经营
合同书》已到期，本次续签，目的是规范双方在
日常生产经营活动中的关联交易，使双方的经济
往来遵循合同书约定的公平、公正、公开原则，
充分保障双方合法权益，有利于优化资源配置，
减少重复投资，降低运作成本，提高“三废”、
副产品循环利用率，保护公司专有技术，保障公
司生产经营安全稳定，维护公司合法权益。未发
现损害公司及其他股东利益的情况。同意将本项
议案提交公司董事会审议。
(2).报告期内薪酬与考核委员会召开 1 次会议
其他履
召开日期 会议内容 重要意见和建议 行职责
情况
17
2021 年年度股东大会会议资料
2021-03-22 1、审议通过《公司董事会薪酬与 公司 2020 年年度报告中披露董
考核委员会 2020 年度总结》。 事、高级管理人员的薪酬按照
2、审议通过《关于公司经营班子 其与公司董事会签订的 2019 年
2021 年度薪酬考核方案的建议》。 度公司经营者绩效合约进行考
核、兑现，与实际发放情况相
符。
(3).报告期内提名委员会召开 1 次会议
其他履
召开日期 会议内容 重要意见和建议 行职责
情况
2021-03-22 建议董事会提名李军先 李军先生现任巨化集团公司总经理，其学
生为公司第八届董事会 识水平、工作经验、职业素养等具备胜任
增补董事候选人，提请 公司董事的相关能力和资格要求，未发现
公司股东大会选举。 其有受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒，或者有《公司法》
规定不得担任公司董事及被中国证监会
确定为市场禁入者的情况。为了完善公司
治理结构，根据《公司章程》规定，建议
董事会提名李军先生为公司第八届董事
会增补董事候选人，提请公司股东大会选
举。
上述报告，请予以审议。
18
2021 年年度股东大会会议资料
议案 2：
公司监事会 2021 年度工作报告
各位股东及股东代表：
受公司监事会的委托，报告公司监事会2021年度工作，请予审议。
一、2021年监事会工作基本情况
2021年（以下称“报告期”），公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，认真履行监督职
责，积极维护全体股东及公司的利益，促进公司规范运作和健康发展。共召开监事会会议5
次，审议批准有关议案13项；通过查阅财务报表、参加专题会议、列席公司董事会、股东大
会等方式，积极了解和掌握公司生产经营管理、投资发展情况，参与公司重大决策讨论，对
公司财务、依法规范运作等进行监督并发表意见。
二、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了5次会议，全部监事均出席了会议，审议通过公司依法
运作、财务报告、利润分配、内部控制、募集资金管理、重大关联交易、重大资产重组方面
的议案。具体内容如下：
序号 会议时间及届次 会议审议事项
1、公司监事会 2020 年度工作报告
2、公司 2020 年年度报告及报告摘要
3、公司 2020 年度利润分配预案
4、公司 2020 年度内部控制自我评价报告
2021 年 3 月 22 日
1 5、公司募集资金存放与实际使情况的专项报告
八届七次
6、关于结项募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金
的议案
7、公司日常关联交易 2020 年度计划执行情况与 2021 年度计划
8、关于公司拟与控股股东续签《日常生产经营合同书》的议案
2021 年 4 月 29 日
2 1、公司 2020 年第一季度报告
八届八次
2021 年 6 月 10 日
3 1、关于终止重大资产重组事项的议案
八届九次
2021 年 8 月 25 日 八 1、公司 2021 年半年度报告及报告摘要
4
届十次 2、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2021 年 10 月 28 日
5 1、公司 2021 年第三季度报告
八届十一次
三、监事会对公司依法运作、财务情况等事项的意见
报告期，公司监事会依据法律法规和《公司章程》赋予的职权，对公司财务、规范运作
及董事、高级管理人员执行公司职务的行为监督检查，并发表如下意见：
（一）公司依法运作情况的意见
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2021 年年度股东大会会议资料
监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召
开程序、决议事项和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、总经理及其他高级管理
人员依法履行职务的情况进行了监督。认为：
报告期内，公司董事会、总经理及其他高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司
章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，
内部控制制度较为完善。未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时有
违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况的意见
监事会依据相关规定，检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度
财务报告及其它文件。认为：
报告期内，公司财务行为严格遵照有关法律、行政法规、规范性文件及公司财务制度进
行，公司审计机构为年度财务报告出具的审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况和经
营成果。报告期内，公司未更换公司审计机构。
（三）公司募集资金存放与实际使用情况的意见
监事会依据中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理规定，以及公司《募
集资金管理办法》的有关规定，对公司募集资金的存放与使用情况进行了检查，对公司《关
于结项募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》进行了审议。认为：
报告期内，公司不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违
规使用募集资金的情形。公司将已结项的募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金
以及募集资金的存放与实际使用情况，均符合《证券法》、中国证监会和上海证券交易所有
关上市公司募集资金管理规定，以及《公司募集资金管理办法》的规定；公司将已结项的募
集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金，不会对公司其他募资资金项目的实施产生
不利影响，有利于公司统筹资金安排，优化资金配置，提高募集资金使用效率，降低财务费
用，为股东创造更大的价值，符合公司及全体股东利益。
（四）公司内部控制执情况的意见
监事会检查了公司制度建设情况，并对公司《2021度内部控制评价报告》、《内部控制
审计报告》进行了审议。认为：
报告期内，公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制
监管要求，结合公司实际，建立健全了涵盖公司业务和经营主要方面的内部控制制度并得到
有效实施，达到公司内部控制总体目标。公司董事会内部控制有效性进行了评价。公司聘请
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了独立审计。监事会同意董
事会出具的2021度内部控制评价报告、审计机构出具的内部控制审计报告。
（五）公司关联交易情况的意见
20
2021 年年度股东大会会议资料
监事会依据证监会、交易所相关上市公司关联交易管理的规定，以及《公司章程》、《关
联交易管理办法》等，对公司关联交易进行监督，审议了《公司日常关联交易 2020 年度计
划执行情况与 2021 年度计划》、《关于公司拟与控股股东续签<日常生产经营合同书>的议
案》。认为：
报告期内，公司关联交易事项均为公司经营发展所需，均依据相关规律法规、《公司章
程》及公司的相关规定进行了审议、表决，并按股东大会或董事会批准或授权批准的相关协
议和计划执行，定价客观公允，程序合规，交易过程体现了公平、公正的原则，没有损害公
司及股东利益的情况。
（六）公司现金分红及其他投资者回报情况的立意见
监事会依据《公司法》及相关上市公司监管规定、《公司章程》审议了《公司 2020 年
度利润分配预案》，并对实施情况进行了检查。认为：
报告期内，公司现金分红严格执行有关法律、法规和《公司章程》的规定，分红标准和
比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，并制定了《公司股东回报规划（2021 年-2023
年）》。
经公司 2020 年年度股东大会审议通过，公司于 2021 年 6 月实施了向全体股东每 10 股
派发现金红利 1.0 元（含税）的 2020 年度利润分配方案。公司现金分红比例符合《公司章
程》“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
三十”的相关规定。
（七）终止重大资产重组事项的意见
监事会依据上市公司重大资产重组的相关规定，审议了公司《关于终止重大资产重组事
项的议案》。认为：
公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，
不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。同意公司董事会终止本次重大资产重组。
（八）监事会对定期报告的审核意见
监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告。认为：
定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，
其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真
实、准确地反映出公司的财务状况。未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定
的行为。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务状况进行了审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告。公司年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
2022 年，监事会将继续有关履行《公司法》等法律法规及《公司章程》赋予的职权，
勤勉忠实履行监督职责，加强对公司重大决策、财务报告、关联交易、内部控制、对外投资、
对外担保等重大事项，以及公司董事、高级管理人员执行公司职务行为的监督，督促公司不
21
2021 年年度股东大会会议资料
断完善公司治理和内部控制体系，进一步提升公司治理和规范运作的水平，切实维护全体股
东及公司的利益，切实防范经营风险，防止损害公司及股东利益的行为发生，进一步推动公
司持续健康高质量发展。
请审议。
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2021 年年度股东大会会议资料
议案 3：
公司 2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2021 年度决算已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。审计报告认为，公
司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的的合
并及母公司财务状况以及 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将公司 2021
年度财务审计决算报告如下：
一、主要会计数据和财务指标（合并数） 单位：万元
1、营业收入 1,798,558.54
2、利润总额 107,579.58
3、归属于上市公司股东的净利润 110,909.33
4、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 103,252.74
5、营业利润 111,409.19
6、投资收益 38,808.37
7、营业外收支净额 -3,829.62
8、归属于母公司股东权益 1,333,372.82
9、每股收益（元/股） 0.41
10、归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.94
11、扣除非经常性损益后的净资产收益率%(加权) 8.00
12、净资产收益率%(加权) 8.59
13、经营活动产生的现金净流量 124,733.07
14、现金及现金等价物净增加额 -28,540.29
15、流动比率 1.73
16、速动比率 1.24
二、增减利因素分析
2021 年 12 月利润 107580 万元与上年同期 13695 万元比，增加利润 93884 万元，同比
上升 685.53%。
（一）增利因素 417947 万元：
23
2021 年年度股东大会会议资料
1、产品价格上升增利 349484 万元。主要是氟化工原料增利 50267 万元、含氟聚合物产
品增利 65182 万元、氟制冷剂产品增利 158600 万元、食品包装材料增利 14239 万元、石化
材料产品增利 4886 万元、基础化工产品增利 55503 万元、含氟精细化学品增利 807 万元。
2、投资收益增加增利 28224 万元。
3、产品销售成本增利因素合计 27139 万元，其中：因单耗下降增利 8942 万元、产量
变动增利 7198 万元、副产品变动增利 10999 万元。
4、产品销售销量增加增利 8502 万元。
5、财务费用下降增利 2269 万元，主要是汇兑损益变动影响。
6、品种结构改变增利 1666 万元。
7、营业外收入增加增利 663 万元。
（二）减利因素 324063 万元：
1、产品销售成本中减利因素 237797 万元，其中：大宗原材料价格上升减利 161757 万元，
工资及制造费用上升减利 76040 万元。
2、资产减值损失增加减利 29528 万元，主要是晋巨公司原料路线、空分装置计提减
值 1.81 亿元。
3、研发费用加大投入减利 19493 万元，主要是氟化公司上升减利 6267 万元，宁化公
司上升减利 3967 万元，氟聚厂上升减利 2176 万元，公司机关上升减利 1485 万元。
4、管理费用上升减利 12455 万元，主要是今年无社保减免，工资性费用同比减利 8730
万元，排污费用同比减利 1704 万元。
5、其它收益减少减利 9599 万元，主要是政府补助减少。
6、其他业务利润下降减利 6230 万元。
7、营业费用上升减利 1319 万元。
8、信用减值损失增加减利 2066 万元。
9、营业外支出增加减利 2835 万元。
10、税金及附加增加减利 1440 万元。
11、公允价值变动收益减少减利 855 万元。
12、资产处置收益减少减利 446 万元。
三、资产状况及经营成果
1、资产状况
2021 年末公司总资产为 1,789,439.08 万元，其中流动资产 615,787.05 万元，长期应
收款 1,613.37 万元，长期股权投资 142,917.36 万元，其他权益工具投资 50,760.53 万元，
投资性房地产 6,178.03 万元，固定资产 636,379.08 万元，在建工程 222,090.99 万元，使
用权资产 17,799.23 万元，无形资产 71,133.65 万元，其他资产 24,779.81 万元。负债总额
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2021 年年度股东大会会议资料
426,224.96 万元，其中流动负债 355,321.85 万元；非流动负债 70,903.11 万元。资产负债
率 23.82%，股东权益 1,363,214.13 万元。
2、纳入合并会计报表范围的孙、子公司
注册资本 持股比例(%)
序号 子公司名称 注册地 业务性质 经营范围
(万元) 直接 间接
浙江巨邦高新技术有 饲料及添加剂
1 浙江杭州 工业制造 1,200.00 69.17
限公司 生产
浙江兰溪巨化氟化学
2 浙江金华 工业制造 5,000.00 79 氟产品生产
有限公司
浙江衢化氟化学有限 152,673.3
3 浙江衢州 工业制造 100 氟产品生产
公司 2
浙江衢州巨塑化工有 聚氯乙烯树脂
4 浙江衢州 工业制造 88,500.00 100
限公司 生产
宁波巨化化工科技有 氟化工原料生
5 浙江宁波 工业制造 26,231.67 60 40
限公司 产、销售
宁波巨榭能源有限公 化工原料及产
6 宁波 商品贸易 5,000.00 100
司 品销售
浙江衢州鑫巨氟材料
7 衢州 工业制造 3,000.00 65 氟产品生产
有限公司
巨化贸易（香港）有 化工原料及产
8 香港 商品贸易 USD2,000 100
限公司 品销售
浙江衢州氟新化工有
9 浙江衢州 工业制造 2,000.00 100 氢氟酸生产
限公司
浙江巨化联州制冷科 混配及致冷剂
10 浙江衢州 工业制造 18,000.00 100
技有限公司 充装生产
氟制冷剂生产
11 全球氟化工有限公司 阿联酋 制造业 AED15.00 90
销售
浙江巨圣氟化学有限
12 浙江衢州 工业制造 USD1,200 99.5 氟产品生产
公司
生产销售石化
衢州巨化锦纶有限责 102,067.0
13 浙江衢州 工业制造 100 材料及基础化
任公司 0
工产品
石化装置及其
浙江巨化检安石化工
14 浙江衢州 安装维修 5,000.00 51 他工业设备安
程有限公司
装、维修
新产品、新技
术的开发及应
浙江巨化技术中心有 用研究、科研
15 浙江衢州 技术服务 5,000.00 100
限公司 性产品的生产
及销售、技术
咨询及服务
化工材料生产
浙江巨化新材料研究 销售、技术开
16 浙江衢州 技术服务 13,000.00 100
院有限公司 发、技术转让、
技术咨询
浙江巨化化工材料有 化工原料及产
17 衢州 商品贸易 3000 60
限公司 品销售
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2021 年年度股东大会会议资料
浙江衢州联洲致冷剂
18 浙江衢州 工业制造 20,100.00 100 致冷剂的混配
有限公司
合成氨、液氨、
浙江晋巨化工有限公 甲醇、工业气
19 浙江衢州 工业制造 73,250.00 66.9
司 体等产品生产
及销售
天津百瑞高分子材料 塑料薄膜制品
20 天津 工业制造 1,036.83 73.45
有限公司 生产、销售
浙江创氟高科新材料 巨芯冷却液筹
21 浙江衢州 工业制造 8,000.00 95
有限公司 建
3、长期投资中的其他股权投资
投资成本（万
被投资单位 持股比例 投资期限
元）
巨化集团财务有限责任公司 46.00% 长期 43083.2
浙江衢州巨化昭和电子化学材料有限公司 29.00% 长期 893.2
浙江衢州福汇化工科技有限公司 44.00% 长期 528
中巨芯科技股份有限公司 35.20% 长期 39000
杉杉新材料（衢州）有限公司 15.91% 长期 6716.72
上海爱新液化气体有限公司 29.91% 长期 904.05
iGas USA Inc 34.00% 长期 USD1000
宁波艾色进出口有限公司 25.00% 长期 70
广州雄菱制冷设备有限公司 35.00% 长期 378.06
浙江巨氟龙新材料科技有限公司 30.00% 长期 300.00
成都金巨牛制冷科技有限公司 35.00% 长期 175.00
4、其他权益工具投资
被投资单位 持股比例 投资期限 投资成本（万元）
杭州浙文投资有限公司 11.20% 长期 188.16
浙江省创业投资集团有限公司 16.50% 长期 1,605.98
浙江省浙创启元创业投资有限公司 5.60% 长期 741.38
浙江工程设计有限公司 10.00% 长期 200.00
厦门盛芯材料产业投资基金合伙企业（有限
15.00% 长期 3,000.00
合伙）
浙江富浙集成电路产业发展有限公司 6.67% 长期 40,025.00
徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有
12.5% 长期 5000
限合伙）
以上报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审[2022]3428 号审计报告确认。
请审议。
26
2021 年年度股东大会会议资料
议案 4：
公司 2022 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，向大会报告公司 2022 年度财务预算情况。公司编制了 2022 年度财
务预算报告如下：
一、公司 2022 年的财务预算
主要经营目标:
指标 计划 比上年±%
营业总收入 191 5.04
营业总成本 177 3.03
销售、管理、研发、财务费 20.07 7.21
用
其中：研发费用 6.5 -0.61
固定资产投资费用 24.54 24.13
重大安全事故（单位：起） 0 0
重大环境事故（单位：起） 0 0
【注】以上经营指标及以下措施的陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者
注意投资风险。
二、完成年度财务预算的主要工作措施
完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚持稳中求进，以“绿色化发展、数字化改革、新
巨化远航”为工作主线，坚定发展战略，强化经营管理、创新升级，提升竞争力和竞争地位，
努力实现稳健经营、高质量发展，为股东和社会创造价值。
一是全面分解落实各项经营目标任务。加强全面预算管理，统筹协调资源配置，完善激
励与约束机制，全面压实主体责任。加强月度计划管理和月度经济活动分析，严格执行纪律，
强化进度、质量的过程控制，努力提升计划执行率和营运质量。
二是稳生产、拓市场。以安全文明生产为前提，“零违章、零隐患、零事故”为目标，
标准化体系建设为基础，坚守底线思维，统筹安全与发展，加大安全环保投入与治理力度，
巩固和提升生产装置“零手动”水平，推广应用先进安全技术、清洁生产技术，优化结构调
整，提高产业链本质安全环保水平，全面落实安全环保责任制，强化全员教育、全面风险隐
患排查、治理提升，为产业链的安全稳定运行提供坚实支撑。
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2021 年年度股东大会会议资料
以确保 HFCs 以及盈利产品高产稳产、产业链经济运行为目标，完善复杂环境下的产、
供、销、储、运及公用工程的协调保障机制，强化市场筹划、机遇把握，优化供应结构、市
场布局结构，积极拓展供、销市场，加强市场研判、产业链经济运行分析和经营活动分析，
及时响应市场、政策环境变化，保持生产经营的灵活性、针对性，促进增产增销增效，提升
市场竞争地位。
三是创新驱动产业升级。以打造氟氯高性能化工先进材料制造业基地为目标，围绕产业
链的高端化延伸，新基建带来的新消费市场、生产装置的技术进步和提质增效、发展动能培
育等，强化科技创新、固定资产投入，加快新市场进入步伐、产业升级步伐，增添发展动力，
培育竞争力、增长点，巩固提升竞争地位、竞争优势。
全年安排科技创新项目 111 项，总费用 11.54 亿元（本年度费用 5.06 亿元），重点围绕
氟聚合物高端化、特种化、新品种、新用途、新工艺；PVDC 水性涂料、药包面涂、石油开
采、无纺布纤维等应用领域新品种；氟制冷剂（冷媒）绿色低碳化、HFOs 新工艺、冷却液
工业化系列化；化工新材料技术储备；精细与功能化学品新品种、新工艺；产业提升“四新
技术”；循环经济和资源化利用技术；节能和环保技术；自动化技术等开展研发，力争全年
科研成果转化 4 项，新申请专利 50 项，授权专利 25 项以上。
全年安排固定资产投资项目 63 项（含前期项目 9 项），本年度投资额 23.54 亿元、用
款 24.54 亿元，推进公司产业进一步向氟氯化工高性能化工先进材料转型升级。强化工程建
设项目质量、安全、进度、成本管控，力争抓紧建成新增 8.55kt/a 悬浮 PTFE 技改项目、新
增 10.1kt/aPTFE 扩能项目、新增 5kt/a HFP 技改项目、新增 7kt/a 氟橡胶技改项目、10kt/aPVDF
项目二期 B 段、新增 48kt/a VDF 技改扩建项目、5000 吨/年巨芯冷却液（一期 1000t/a）、
年充装 34.208 万吨新型环保制冷剂及汽车养护产品项目（二期）、海外氟化工项目、浙江
时代锂电材料一期配套工程（7 万吨/年烧碱）项目、3.5 万吨/年碳氢制冷剂项目、合成氨原
料路线及节能减排技术改造项目、39000Nm3/h 空分技术改造项目、7.5 万吨/年环氧氯丙烷
项目、400kt/a 一氯甲烷扩能项目（一期新增 150kt/a）等项目；抓紧 30kt/a PVDF 技改项目
（一期）2.35 万吨/年 PVDF 树脂项目、10 万吨/年正丙醇技改扩能项目等在建项目，尽早发
挥项目效益。加快高性能含氟新材料产业链一体化项目、HFO 项目、270kt/a 环保型氟产品
（二期 AHF）、44kt/a 高端含氟聚合物、新增 1kt/a ETFE、新增 13kt/a HFP 项目、高端多元
醇项目、高性能聚酯新材料及有机醇单体项目等项目的前期进度，创造开工建设条件。
四是推动高质量发展。以数字化改革推进高质量发展，围绕“零手动、零距离、零备机”
目标，深入推动“124N”数字化改革任务，加快产业数字化转型，提升智能制造、智慧运营、
智慧治理水平，推动组织变革、效率变革、管控机制和风险防控机制变革，提高企业治理效
率和效益。以绿色化发展推进高质量发展，围绕绿色低碳产业消费，推进产业绿色化，加强
氟氯高性能化工先进材料的品种开发、新用途开发、新应用推广，为绿色产业提供有效供给；
推广应用绿色技术、节能装备、节能材料、节能工艺，推进节能减排降耗、资源利用率，提
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2021 年年度股东大会会议资料
升绿色制造水平、循环经济水平；推广绿色标杆对标，积极开展“零碳”工厂、绿色工厂、
森林花园工厂、绿色品牌、绿色产品创建。以改革创新推动高质量发展，深化改革，创新体
制、机制，完善激励与约束机制，优化管理流程，提高效率、激发活力；强化专业系统能力
建设，全面提升科学管理水平，不断增强驾驭市场、应对风险的能力；持续加强技术创新，
不断推进发展战略落地和产业结构优化升级。坚持开放促高质量发展，主动融入新发展格局，
优化制造业基地空间布局；坚持合作共赢，积极推进对外合作发展。
三、资金预算
（一）公司现金流出总量 2,476,800 万元
1、经营性现金流出 1,970,000 万元。其中：现款 1,190,000 万元；票据 780,000 万元。
单位：万元
项目 现款支付 票据支付 合计
材料采购支出
600,000.00 430,000.00 1,030,000.00
水电蒸汽支出
100,000.00 70,000.00 170,000.00
人工费用支出
115,000.00 0.00 115,000.00
支付税款
120,000.00 0.00 120,000.00
制造费用支出【注】
45,000.00 45,000.00 90,000.00
管理费用支出
15,000.00 25,000.00 40,000.00
营业费用支出
10,000.00 15,000.00 25,000.00
商贸支出
170,000.00 180,000.00 350,000.00
经营活动其他支出
15,000.00 15,000.00 30,000.00
小计
1,190,000.00 780,000.00 1,970,000.00
【注】：制造费用支出含大修理费支出。
2、固定资产投资、设备更新投资、科研开发项目支出 299,000 万元（含募集资金项目）。
单位：万元
单位 固定资产投资 科创计划项目 信息化项目 合计
氟化公司 7,280.00 12,280.00 300.00 19,860.00
有机氟厂 300.00 300.00
创氟高科 7,000.00 7,000.00
电化厂 82,100.00 4,600.00 120.00 86,820.00
巨塑公司 3,200.00 6,855.00 100.00 10,155.00
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2021 年年度股东大会会议资料
巨圣公司 5,100.00 4,380.00 9,480.00
氟聚厂 23,300.00 3,060.00 170.00 26,530.00
锦纶公司 10,600.00 1,010.00 130.00 11,740.00
硫酸厂 1,500.00 50.00 50.00 1,600.00
晋巨公司 47,500.00 300.00 440.00 48,240.00
兰氟公司 500.00 20.00 520.00
宁化公司 14,500.00 6,300.00 20.00 20,820.00
联州公司 3,700.00 340.00 250.00 4,290.00
技术中心 500.00 10,885.00 100.00 11,485.00
化材公司 480.00 480.00
检安公司 20.00 20.00
股份公司 3,300.00 590.00 770.00 4,660.00
全球氟化工 35,000.00 35,000.00
合计 245,380.00 50,650.00 2,970.00 299,000.00
3、分红现款支出:按 10 派 1.3 元，分红款（含手续费）35,000 万元。
4、股权投资等支出：117,000 万元（含海外投资）。
5、还贷支出：50,000 万元。
6、利息支出：5,800 万元。
（二）公司现金流入总量 2,486,800 万元
1、经营活动现金流入 2,140,000 万元，其中现款 1,250,000 万元，票据 890,000 万元。
2、融资 280,000 万元
3、利息收入 1,800 万元。
4、理财及国债产品到期转回 65,000.00 万元
（三）资金状况
2022 年资金净流入为 10,000 万元。
2021 年末公司资金余额为 232,540 万元（其中募集资金 12,774.21 万元），能满足公
司 2022 年度经营、投资需求。因生产经营、项目建设及对外投资产生阶段性资金缺口，公
司将通过对外融资解决。
请审议。
30
2021 年年度股东大会会议资料
议案 5：
公司 2021 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公 司 2 0 2 1 年 年 度 报 告 及 摘 要 ， 已 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站www.sse.c
om.cn，2021 年年度报告摘要同时刊登于《上海证券报》和《中国证券报》上，现提请股东
大会予以审议。
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2021 年年度股东大会会议资料
议案 6：
公司 2021 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度归属于上市公司股东的净利润
1,109,093,339.47 元，母公司实现净利润 730,611,323.46 元，根据《公司章程》规定，公
司 提 取 10% 法 定 公 积 金 计 73,061,132.35 元 后 ， 本 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
657,550,191.11 元，加上以前年度未分配利润 1,944,339,741.29 元，减去 2021 年已分配
利润 269,974,608.10 元，共计可供股东分配的利润为 2,331,915,324.30 元。
根据公司章程、股东回报规划,兼顾公司可持续发展和投资者合理投资回报，结合公司
实际，拟定公司 2021 年度利润分配预案为：
向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.3 元（含税），截止 2021 年末公司的总股份数为
2,699,746,081 股，以此计算，2021 年度拟派发现金股利 350,966,990.53 元（含税），
占合并报表中归属于上市公司股东净利润的 31.64%，剩余未分配利润转入以后年度。本年
度不采用股票股利分配方式，亦不进行资本公积转增股本。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，每股分配比例不变，相应调整
分配总额，并将另行公告具体调整情况。
现提请股东大会审议。
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2021 年年度股东大会会议资料
议案 7：
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步提高公司规范运作水平，保持《公司章程》的有效性、使用性，根据中国证
监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
等相关规定，结合公司实际情况，经董事会八届十八次会议审议通过对《公司章程》的相关
条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前【注】 修订后
第二条 本公司系依照《中华人民共和 第二条 本公司系依照《中华人民共和
国公司法》和其他有关规定成立的股份有限 国公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。 公司（以下简称“公司”）。
公司经浙江省人民政府《关于设立浙江 公司经浙江省人民政府《关于设立浙江
巨化股份有限公司的批复》（浙政发【1998】 巨化股份有限公司的批复》（浙政发【1998】
68 号）批准，以募集方式设立；在浙江省工 68 号）批准，以募集方式设立；在浙江省市
商行政管理局注册登记，取得营业执照（统 场监督管理局注册登记，营业执照号码（统
一社会信用代码 91330000704204554C）。 一社会信用代码 91330000704204554C）。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有公司股份百分之五以上的股东，将其所 持有公司股份百分之五以上的股东，将其所
持有的公司股票在买入之日起六个月内卖 持有的公司股票或者其他具有股权性质的证
出，或者在卖出之日起六个月以内又买入， 券在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出
由此获得的收益归本公司所有，本公司董事 之日起六个月以内又买入，由此获得的收益
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 股票而持有百分之五以上股份的，以及有中
公司董事会不按照前款规定执行的，股 国证监会规定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在三十日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司董事会未在上述期限内执行的，股 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
人民法院提起诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
33
2021 年年度股东大会会议资料
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
当承担的其他义务。 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的,应当书面通知董事会, 同时向公司所 大会的,应当书面通知董事会, 同时向证券交
在地中国证监会派出机构和证券交易所备 易所备案。
案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比
在股东大会决议公告前,召集股东持股比 例不得低于 10%。
例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及发布 知及发布股东大会决议公告时,向证券交易所
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2021 年年度股东大会会议资料
股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 提交有关证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（七）会务联系人姓名、电话号码、地 （七）会务联系人姓名、电话号码、地
址等联系方式。 址等联系方式。
股东大会采用网络或其他方式的，应当 （八）网络或其他方式的表决时间及表
在股东大会通知中明确载明网络或其 他方 决程序。
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00 时，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9:30 时，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00 时。
股权登记日与会议日期之间的间隔不多
于 7 个工作日。股权登记日确定并通知公告
后不得变更。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特
议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
…… 和清算；
……
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
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2021 年年度股东大会会议资料
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 东大会有表决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事和持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代 通过网络或其他方式投票的股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 投票结果。
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列 第一百零二条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
…… ……
第一百二十二条 董事会行使下列职权： 第一百二十二条 董事会行使下列职权：
…… ……
（九）在股东大会授权范围内，决定公 （九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
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2021 年年度股东大会会议资料
（十）决定公司内部管理机构的设置； 赠等事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定公司内部管理机构的设置；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘
…… 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事
项；
……
第一百四十四条 在公司控股股东、实际控 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管
理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百五十二条 总经理及其他高级管理人 第一百五十二条 总经理及其他高级管理人
员违反法律、行政法规和公司章程的规定， 员违反法律、行政法规和公司章程的规定，
致使公司遭受损失的，承担赔偿责任，公司 致使公司遭受损失的，承担赔偿责任，公司
董事会可采取措施追究其法律责任；损害股 董事会可采取措施追究其法律责任；损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事应当保证公司披露的 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整。并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百六十五条 监事会行使下列职权： 第一百六十五条 监事会行使下列职权：
…… ……
（七）依据《公司法》第一百五十二条的规 （七）依据《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
…… ……
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内编制公司的年度财务会计报 之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
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2021 年年度股东大会会议资料
告，在每一会计年度前六个月结束之日起两 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
个月内编制公司的半年度财务会计报告，在 年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
每一会计年度前三个月及九个月结束之日起 构和证券交易所报送并披露中期报告。
的一个月内编制公司的季度财务会计报告， 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
上述财务会计报告向中国证监会派出机构和 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
证券交易所报送。 进行编制。
上述财务会计报告编制按照国家法律、
行政法规及部门规章的规定进行。
第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券 第一百八十三条 公司聘用符合证券法规定
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
等业务，聘期一年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百九十六条 公司指定在中国证监会指 第一百九十六条 公司应当在符合中国证监
定的媒体范围内的一份或多份报纸为刊登公 会规定条件的媒体范围内确定公司披露信息
司公告和其他需要披露信息的媒体。公司披 的媒体。公司披露信息的网站为上海证券交
露信息的网站为上海证券交易所网站 易所网站（www.sse.com.cn）。
（www.sse.com.cn）。 ……
……
第二百二十二条 本章程以中文书写，其他 第二百二十二条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核 时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
【注】修订前的相关条款中加粗字体和删除线内容为本次需修改内容。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。
请审议。
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2021 年年度股东大会会议资料
议案 8：
关于聘请 2022 年度财务和内部控制审计机构
以及支付 2021 年度审计机构报酬的议案
各位股东及股东代表：
现就聘请 2022 年度财务和内部控制审计机构以及支付 2021 年度审计机构报酬事项，
提请股东大会审议。
一、关于聘请 2022 年度财务和内部控制审计机构
提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及其附属子公司 2022 年度财务
和内部控制的审计机构，聘任期定一年。
二、关于支付 2021 年度审计机构报酬
根据审计业务约定，建议支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年度审计费用
220 万元，其中：财务审计费用 180 万元；内部控制审计费用 30 万元；募集资金存放与使
用情况的专项报告鉴证费用 10 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司审计时
发生的往返交通费、食宿费直接由本公司承担，未列入财务审计费用。
请审议。
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2021 年年度股东大会会议资料
议案 9：
关于公司与巨化集团财务有限责任公司续签
金融服务合作协议暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，强化公司资金集中管理，提升资金管理水平，
提高资金使用效率和效益，实现资金效益最大化，更好的回报股东，浙江巨化股份有限公司
公司（以下简称“公司”或“本公司”）与巨化集团财务有限责任公司（以下简称“巨化财
务公司”）开展金融服务合作，并经公司 2013 年度股东大会、2015 年度股东大会批准、2018
年度股东大会批准，签订和续签了《金融服务合作协议》。鉴于该协议即将到期。经双方友
好协商，本着互惠互利的原则，拟继续开展金融服务合作，并续签合作协议。
一、关联方介绍
（一）巨化财务公司基本情况
公司名称：巨化集团财务有限责任公司
公司性质：有限责任公司
公司注册地址：浙江省衢州市柯城区巨化中央大道230号巨化集团有限公司机关综合楼
一、二楼
公司法定代表人：汪利民
公司注册资本：公司注册资本为人民币8亿元。
股东及出资比例情况（单位：万元）
股东名称 出资额 出资比例
巨化集团有限公司[注] 43,200 54%
浙江巨化股份有限公司公司 36,800 46%
合计 80,000 100%
[注]巨化集团有限公司为本公司控股股东。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助
成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单
位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及
40
2021 年年度股东大会会议资料
相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事
同业拆借；固定收益类有价证券投资；中国银行保险业监督管理委员会（以下简称“中国银
保监会”）批准的其他业务。
巨化财务公司于 2014 年 1 月 22 日获得中国银监会浙江监管局颁发的（浙银监复
[2014]79 号）开业批复。2014 年 2 月 14 日，巨化财务公司获得中国银监会浙江监管局颁发
的《金融许可证》，2014 年 2 月 17 日浙江省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
2016 年 3 月 22 日经中国银监会浙江监管局批准（浙银监复[2016]100 号），财务公司注
册资本由 5 亿元增至 8 亿元，其股权结构变更为巨化集团有限公司出资 3.5 亿元，股权比例
为 43.75%，浙江巨化股份有限公司出资 2.4 亿元，股权比例为 30%，浙江菲达环保科技股份
有限公司出资 1.6 亿元，股权比例为 20%，巨化衢州公用有限公司出资 0.5 亿元，股权比例
为 6.25%。2016 年 3 月 24 日巨化财务公司已经完成了工商登记变更。
2016年11月30日经中国银监会浙江监管局批准（浙银监复[2016]421号），原股东巨化
衢州公用有限公司将其持有的全部股权转让给巨化集团有限公司，转让后的股权结构为：巨
化集团有限公司出资4亿元，股权占比50%，浙江巨化股份有限公司出资2.4亿元，股权占比
30%，浙江菲达环保股份有限公司出资1.6亿元，股权占比20%。2016年12月23日财务公司已
经完成了工商登记变更。
2018年11月23日经中国银保监会浙江监管局批准（浙银保监筹复[2018]182号），股东
浙江菲达环保股份有限公司将其持有的16%股权转让浙江巨化股份有限公司，转让后的股权
结构为：巨化集团有限公司出资4亿元，股权占比50%，浙江巨化股份有限公司出资3.68亿元，
股权占比46%，浙江菲达环保股份有限公司出资0.32亿元，股权占比4%。2018年12月10日财
务公司已经完成了工商登记变更。
2019年11月20日股东浙江菲达环保股份有限公司将其持有的4%股权转让给巨化集团有
限公司，转让后的股权结构为：巨化集团有限公司出资4.32亿元，股权占比54%，浙江巨化
股份有限公司出资3.68亿元，股权占比46%，财务公司已经向中国银保监会浙江监管局进行
了备案，并完成了工商登记变更。
根据具备证券期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天
健审[2022]1472 号），2021 年巨化财务公司实现营业收入 1.34 亿元，净利润为 0.63 亿元，
总资产 46.9 亿元，净资产 12.67 亿元。
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2021 年年度股东大会会议资料
（二）巨化集团有限公司基本情况
巨化财务公司实际控制人巨化集团有限公司，前身为衢州化工厂，始建于 1958 年，1984
年改名为衢州化学工业公司，1993 年经国务院经济贸易办公室批准更名为巨化集团公司，
浙江省人民政府授权经营国有资产的国有独资公司。2017 年 4 月 28 日，巨化集团公司改制
为巨化集团有限公司，注册资本由 96,600 万元变更为 400,000 万元。2020 年 6 月 30 日注
册资本由 400,000 万元变更为 470,670 万元。
注册地址：浙江省杭州市江干区泛海国际中心 2 幢 2001 室
主要办公地：浙江省衢州市柯城区
注册资本：470,670 万元人民币
法定代表人：周黎旸
主要股东：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，持股比例为 76.49%，杭州钢铁
集团有限公司持股比例为 15.01%，浙江省财务开发有限责任公司 8.50%。实际控制人为浙江
省人民政府国有资产监督管理委员会。
经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》），职业技能鉴
定（《职业技能鉴定许可证》），化肥、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、
化学纤维、医药原料、中间体及成品（限下属企业）、食品（限下属企业）的生产、销售，
机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服
装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产
品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设
计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，
劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的
设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，承装、承修、承试电力设施（限分支机构凭许
可证经营），城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2021 年巨化集团有限公司实现营业收入 362.89 亿元（未经审计，下同），净利润为 52.55
亿元；2021 年末总资产 448.59 亿元，股东权益合计 205.14 亿元。
（三）交易双方的关联关系
巨化集团有限公司为本公司控股股东，其直接持有巨化财务公司 54%的股权。本次交易
构成关联交易。
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2021 年年度股东大会会议资料
巨化财务公司作为独立法人，与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保
持独立。本公司依照《民法典》、《公司法》、《巨化财务公司章程》等法律法规和规定行
使股东权利和义务。
二、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为本公司拟与巨化财务公司续签的《金融服务合作协议》。关联交
易的类别为在关联人的财务公司存贷款。
三、关联交易目的及对公司影响
公司已对巨化财务公司进行风险评估，并建立了相应的风险管理制度（详见上海证券
交易所网站www.sse.com.cn，同日刊登的《浙江巨化股份有限公司关于巨化集团财务有限责
任公司风险评估的报告》；2014年4月19日刊登的《巨化股份在巨化集团财务有限责任公司
存款的风险应急处置预案》）。
巨化财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,并已建立了较
为完整合理的内部控制制度和控制流程,能较好地控制风险。至2021年12月31日，巨化财务
公司各项监管指标均符合中国银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》相关规定，本
公司未发现该公司的风险管理存在重大缺陷，以及该公司违反《企业集团财务公司管理办法》、
公司与其签订的《金融服务合作协议》相关规定的情形。
巨化财务公司向公司提供的服务内容是根据公司实际经营需要确定的。根据《金融服务
合作协议》约定，巨化财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则，不高
于中国人民银行规定的标准或市场公允价格。
本次交易，有利于公司拓展融资渠道，降低融资成本，通过安全高效的财务管理服务提
升公司资金管理和使用效率，符合公司利益。不会损害公司及其他股东利益的情况，不会对
公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、本次交易已履行的审议程序
本次关联交易已经公司董事会八届十八次会议审议通过。其中：8 名非关联董事表决同
意，4 名关联董事周黎旸、李军、汪利民、童继红回避表决。
公司独立董事胡俞越、周国良、张子学、刘力事先认可将本次关联交易事先提请公司董
事会审议，并发表独立意见为“我们认真审阅了公司关于巨化集团财务有限责任公司年度存
款风险评估报告及相关合作情况，认为：巨化集团财务有限责任公司为本公司参股公司，其
作为非银行金融机构，业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施受到中国银
保监会的严格监管。公司在风险评估、制订风险处置预案的前提下，与其续签《金融服务协
议》，遵循了自愿、平等、互惠互利的原则，定价公允，有利于提升公司资金管理效率，拓
宽融资渠道，降低融资成本，符合公司利益。未发现损害公司和全体股东特别是中小股东利
益的情形。同意将本项议案提交公司股东大会审议。”。
公司董事会审计委员会认真审议了本次关联交易议案及相关资料，认为巨化集团财务有
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2021 年年度股东大会会议资料
限公司具有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制
度，该公司运营正常，资金较为充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，拨备充
足，与其开展存款金融服务业务的风险可控。 本次关联交易是本公司进行正常经营活动的
客观需要，交易公平合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司
董事会审议。
现提请股东大会审议，关联股东请回避表决。
附件：
巨化集团财务有限责任公司
浙江巨化股份有限公司
之金融服务合作协议
本协议由下述双方于衢州市柯城区签署：
甲方：巨化集团财务有限责任公司，系一家根据中国法律成立并合法存续的有限责任
公司。其注册地址为衢州市柯城区巨化中央大道 230 号巨化集团有限公司机关综合楼一、二
楼，统一社会信用代码为 91330000092327448G。
乙方：浙江巨化股份有限公司，系一家根据中国法律成立并合法存续的股份有限公司，
并全权代表其有关下属企业（见附件）。其注册地址为浙江省衢州市柯城区，统一社会信
用代码为 91330000704204554C。
鉴于：
（1）甲方系经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准设立并合
法存续的财务公司，愿意在其核准的经营范围内依法为其所在企业集团内的成员企业提供全
面、可靠的金融服务，并通过资金集中管理以提高资金使用效率。
（2）乙方为甲方所在企业集团的成员单位，愿意选择甲方为办理信贷、结算等业务的
金融机构之一。
为此，经双方协商一致，达成合作协议如下：
1、建立广泛而密切的金融业务合作关系
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2021 年年度股东大会会议资料
1.1 双方为致力于在各自的业务范围内积极寻求广泛而密切的业务合作，共同增强风险
防范能力。
1.2 双方一致同意以积极、务实、渐进的精神，稳步推进各项业务的合作。
1.3 双方应严格遵守法律法规及相关政策的规定，依据公平合理、诚实信用的原则开展
业务合作。
2、金融服务合作内容
2.1 存款业务
（1）存款业务内容包括：活期存款、定期存款、单位协定存款、单位通知存款等。
（2）存款利率根据中国人民银行统一颁布的存款基准利率，参照同期市场利率水平执
行，同时不低于乙方同期从国内其他金融机构取得的同类存款的利率水平，也不低于甲方同
期向其他公司提供的同类存款业务的利率水平。
（3）乙方在甲方账户上的日存款合计余额最高不超过乙方上一年经审计净资产的 10%。
2.2 贷款业务
2.2.1 授信额度
甲方在本协议的有效期内拟向乙方及其下属企业合计提供不超过 10 亿元（含本数）授
信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）。
2.2.2 贷款利率
（1）贷款利率参照中国人民银行统一颁布的贷款基准利率，向乙方提供的贷款利率不
高于乙方同期在国内其他金融机构取得的同档次贷款利率；同时也不高于甲方能够给予与乙
方同等信用级别的其他客户的贷款利率。
（2）除利息外，甲方不收取其他费用。
2.2.3 贷款的取消
在本协议有效期内的任何时候，乙方有权根据其实际需要就贷款事项向甲方提出申请；
甲方可根据自身运营情况基于风险可控的原则，在符合有关法律、行政法规的前提下逐笔审
核发放，并另行与乙方签署贷款合同，并有权取消贷款总额度内的任何未使用的贷款额度。
2.3 票据业务
（1）甲方应在其提供的授信额度内为乙方提供 12 个月内银行承兑汇票贴现服务。
（2）开立承兑汇票免收保证金。
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2021 年年度股东大会会议资料
（3）贴现利率在同期同档银行贴现基准利率的基础上，向乙方提供的贴现优惠应不低
于甲方能够给予与乙方同等信用级别的其他客户的优惠条件，同时也不低于甲方能够给予其
他客户的优惠条件。
2.4 担保业务
（1）应乙方要求，在法律允许的范围内甲方可为乙方的交易提供担保。
（2）在甲方提供的授信额度和法律允许的范围内，根据双方另行签署担保协议的条款
与条件为乙方的交易提供担保。
2.5 结算服务
（1）甲方可为乙方办理成员企业之间的内部转账结算及相应的日常结算业务。
（2）甲方将传统结算业务手段与先进的电子技术相结合，为乙方提供电子支付、资金
归集、资金监控等多项资金管理服务。在使用资金归集功能时，如乙方在甲方的存款数额超
出本协议规定的存款限额，甲方应立即通知乙方，并将超过部分的金额转回乙方在商业银行
的账户。支付结算一般通过网上支付，在网络通顺、乙方支付命令要素填写正确完整的前提
下，甲方应保证即刻到帐。如遇突发事件，甲方应采取应急措施，按时完成乙方的结算业务，
尽最大努力减少对乙方对外支付的影响。
（3）甲方应按照中国人民银行的要求，及时向乙方提供对账单，便于核实。
2.6 财务顾问服务
甲方承诺将凭借其丰富的融资经验和专业技术人才优势，根据乙方要求协助乙方加强债
务风险管理，并在委托贷款、项目融资、银团贷款安排等方面提供服务，并按优惠费率收取
费用。
3、甲方的承诺和保证
3.1 甲方承诺乙方有权按规定自由支取所存款项。在本协议有效期内，甲方应提供优质、
高效的金融服务，并按承诺的优惠费率收取费用。
3.2 在本协议有效期内，甲方向乙方提供的贷款和各项金融服务的优惠应不低于其他金
融机构能够给予乙方的优惠条件，同时也不低于甲方能够给予其他客户的优惠条件。
3.3 为实现服务便利，甲方应指派专门人员，负责协调和解决在合作中可能出现的问题。
3.4 对于乙方的贷款申请，甲方应在 3 个营业日内予以回复。
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2021 年年度股东大会会议资料
3.5 对于已发放的贷款，乙方可以提前还款，且提前还款不视为违约，甲方不收取违约
金、补偿金和其他任何费用。
3.6 甲方应恪守信用，保证按期足额支付存款利息，并到期支付存款本金，但乙方若提
前支取定期存款或通知存款时，应按相关规定的时间提前通知甲方。
4、乙方的承诺和保证
4.1 乙方同意在甲方处开立结算账户，但该结算账户的开立并不意味着乙方所有的金融
服务都由甲方提供，乙方有权选择其它金融机构提供此类服务。
4.2 乙方应向甲方按时、足额支付贷款本金、利息及服务费用。
4.3 在同等条件下，乙方应选择甲方作为其融资业务的优先办理机构，并优先作为办理
贷款、票据承兑、贴现以及承诺和保函等各种融资业务的金融机构，具体负责筹划、组织和
保证乙方资金的充足供应。
5、风险控制
5.1 信息披露
（1）甲方应按照国家有关规定，执行《企业会计准则》及其相关规定，并于每一会计
年度终了后且在乙方财务报告报董事会批准前的 15 个工作日向乙方报送上一年度经具有证
券期货从业资格的会计师事务所审计的财务报表和资料，包括资产负债表、利润表、所有者
权益变动表、现金流量表、非现场检查指标考核表等，上述会计报表应真实准确完整地反映
甲方在该会计期间的财务状况和经营成果。甲方应每月向乙方提交月度会计报表，以供乙方
作风险评估使用。
（2）如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则甲方均应配合乙方依照相关法律进
行披露。
（3）任何一方减少注册资本或发生其他对其运营能力可能产生重大不利影响的事件发
生，包括但不限于分立、合并、兼并或被兼并、托管、诉讼等情形，应及时履行告知义务，
另一方有权立即终止本协议。本协议的终止不应影响任何一方在协议终止前已依据本协议产
生的任何权利或义务。
5.2 风险控制措施
5.2.1 甲方应加强风险管理及控制，保障乙方存放资金的安全，严格按照中国银保监会
颁布的企业集团财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等监管指标符
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2021 年年度股东大会会议资料
合中国银保监会以及其他有关法律、行政法规的规定。如甲方的风险监测指标未能满足监管
部门的要求，乙方有权选择 5.2.2 条的特别措施执行。
5.2.2 一旦甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系
统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件或其他被中国人
民银行、中国银保监会责令整顿的情况时，为保护乙方存款资金的安全，乙方有权采取以下
特别措施，直到甲方情况得到改善并达到监管部门风险控制标准：
（1）甲方应根据乙方的指示，在 2 个营业日内将乙方的全部存款转至乙方指定的银行
账户；
（2）暂停与乙方有关的所有结算业务；
（3）立刻终止执行本协议。
6、违约责任
除本协议另有约定外，任何一方未遵守本协议的规定，并因此使对方遭受损失时，均应
向对方承担赔偿责任。但是，如果一方未遵守本协议的规定是由于对方未遵守有关合同的规
定所致，则该方应免于承担本协议项下的赔偿责任。
7、争议解决
因本协议产生的争议，应由双方经友好协商解决，如协商无法解决，则任何一方均可将
争议提交被告所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
8、其他
8.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经乙方股东大会批准后生
效。
8.2 本协议的修订须由双方签署书面补充协议。若相关修订构成对本协议实质性的、重
大的修改，则该修订应经乙方股东大会批准后方才生效。
8.3 本协议有效期三年，自生效之日起算。
8.4 本协议正本一式四份，乙方和甲方各执二份。各份协议正本均具有同等法律效力。
甲方：巨化集团财务有限责任公司 乙方：浙江巨化股份有限公司
法定代表人或其授权代表： 法定代表人或其授权代表：
签署日期： 签署日期：
浙江巨化股份有限公司相关下属企业名单
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2021 年年度股东大会会议资料
序号 下属企业名称 注册资本（万元） 持股比例 统一社会信用代码
1 浙江衢化氟化学有限公司 152,673.32 100% 9133000060980261X0
2 浙江衢州巨塑化工有限公司 88,500.00 100% 91330800782913604W
3 浙江巨圣氟化学有限公司 USD1,200.00 99.50% 91330000609802468Q
4 衢州巨化锦纶有限责任公司 102,067.00 100% 91330800X097602096
5 浙江巨化检安石化工程有限公司 5,000.00 51% 91330800MA29THG80B
6 浙江衢州联州致冷剂有限公司 20,100.00 100% 91330800788812695L
7 巨化贸易（香港）有限公司 USD2,000.00 100%
8 宁波巨化化工科技有限公司 26,231.67 100% 91330211780447961L
9 浙江兰溪巨化氟化学有限公司 5,000.00 79% 9133078176868880XE
10 宁波巨榭能源有限公司 5,000.00 100% 913302015805458747
11 浙江衢州鑫巨氟材料有限公司 3,000.00 65% 913308005877699421
12 浙江巨邦高新技术有限公司 1200.00 69% 91330101712540347C
13 浙江晋巨化工有限公司 73,250.00 64.85% 91330800674796551G
14 浙江巨化技术中心有限公司 5,000.00 100% 91330800YA3613092M
15 浙江衢州氟新化工有限公司 2,000.00 100% 91330800329940794Y
16 浙江巨化新材料研究院有限公司 13,000.00 100% 9133018559955720XU
17 浙江创氟高科新材料有限公司 8,000.00 95% 91330800MA2DKKU74P
18 天津百瑞高分子材料有限公司 1036.83 73.45% 91120111058709098N
19 全球氟化工有限公司 15 万迪拉姆 90%
20 浙江巨化化工材料有限公司 3,000.00 60% 91330800147755299R
21 浙江巨化联州制冷科技有限公司 18,000.00 100% 91330800MA29UPNFXH
备注：
1、乙方除上述下属企业外，通过新设立或收购而新增的控股子公司、控股孙公司视
为本协议约定的乙方下属企业。
2、注册资本除特别说明外均为人民币。
49
2021 年年度股东大会会议资料
议案 10：
公司日常关联交易 2021 年度计划执行情况
与 2022 年度计划的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，上市公司与关联法人发生的交易金额
在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易须经公司董事
会审议通过，达到 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，经
董事会审议通过后，提请公司股东大会审议。
依据本公司与巨化集团有限公司签订的《日常生产经营合同书》、与巨化集团财务有限
责任公司签订的《金融服务合作协议》等协议，以及公司 2020 年度股东大会决议，现将公
司 2021 年度日常关联交易计划执行情况，以及 2022 年因日常关联采购、关联销售和关联服
务将形成的关联交易计划提请股东大会审议。
一、前次日常关联交易的预计和执行情况
1、2021 年度日常关联交易的预计和执行情况
表1：
单位：万元
预计金额与实际
关联交 2021 年年预 2021 年实际发生
关联人 交易内容 发生金额差异较
易类别 计金额 金额
大的原因
为了减少关联交
易，由控股子公司
巨化集团有限 辅料、材
120,000.00 60368.53 浙江巨化化工材
公司 料
料有限公司采购
向关联 增加
人购买 高纯氮、
浙江巨化电石
材料 4,000.00 2254.34 高纯氮使用减少
有限公司 电石等
浙江巨化化工
萤石等 15,000.00 17907.54 萤石采购量增长
矿业有限公司
小计 139,000.00 80530.41
50
2021 年年度股东大会会议资料
向关联 巨化集团有限
水电汽 220,000.00 216157.25
人购买 公司
燃料和
小计 220,000.00 216157.25
动力
巨化集团有限 检修、技
5,000.00 2696.57 检修量下降
公司 术服务等
集团公司通过本
公司控股子公司
巨化集团有限 原辅材料 浙江巨化化工材
15,000.00 8839.90
公司 等 料有限公司采购
原辅材料比计划
少
浙江巨化汉正 六氟丙烯
新材料有限公 等材料销 10,000.00 9918.00
司 售
浙江歌瑞新材 歌瑞公司业务扩
材料 4,000.00 6564.50
料有限公司 展增加采购
浙江锦华新材 丁酮肟等
料股份有限公 材料销售 15,000.00 16797.20
司
浙江衢州巨泰
向关联 氟石膏等 3,000.00 2603.09
建材有限公司
人销售
氟橡胶、
产品、 上海巨化实业 向本公司采购氟
一氯甲烷 150.00 545.12
商品、 发展有限公司 橡胶数量增加
等
劳务
巨化集团公司
水电汽、
兴化实业有限 100.00 148.02
氢气等
公司
衢州巨化再生
资源科技有限 废钢等 250.00 76.58
公司
衢州市清泰环 委托浙江化工材
材料销售
境工程有限公 1,200.00 2311.38 料公司材料采购
检维修等
司 增加
巨化集团公司 电、蒸汽
200.00 162.01
制药厂 氮气等
浙江巨化集团 工业盐、
纸浆贸易业务量
进出口有限公 硫酸铵、 20,500.00 5978.21
减少
司 纸浆等
巨化集团有限 提供管理
32.00 76.63
公司 服务等
中巨芯科技股 无水氢氟 10,000.00 3478.96 为了降低关联交
51
2021 年年度股东大会会议资料
份有限公司 酸、氯化 易该公司无水氢
氢等 氟酸自采量增加
浙江衢州巨化
环己酮、
昭和电子化学 1,000.00 1399.03
水电汽
材料有限公司
浙江华江科技 生物过滤
200.00 72.83
股份有限公司 材料
巨化集团（香 硫酸铵、
200.00 110.79
港）有限公司 氯化钙
浙江巨化装备 向本公司控股子
工程集团有限 检维修、 公司浙江巨化化
600.00 1011.20
公司 材料销售 工材料有限公司
采购材料增加
浙江巨化电石
检维修等 350.00 285.25
有限公司
衢州市清源生 材料销
物科技有限公 售、检维 250.00 253.39
司 修
浙江巨化物流
检维修等 100.00 261.41
有限公司
小计 87,132.00 63,590.08
巨化集团有限
运输费 35,000.00 37730.54 公司产销量增加
公司
巨化集团有限
排污费 0.00 23.03
公司
工程劳
巨化集团有限 务、绿化
40,000.00 46839.70
公司 费、餐费
等
巨化集团有限
接受关 租赁费 1,100.00 516.61
公司
联人提
巨化集团有限
供的劳
公司（含巨化集 EPC 工程
务
团有限公司工 总承包及
25,000.00 22684.29
程有限公司、浙 设备、材
江工程设计有 料费
限公司等）
衢州市清泰环
废物处理
境工程有限公 6,000.00 6603.36
费
司
小计 107,500.00 114397.52
52
2021 年年度股东大会会议资料
合计 553,632.00 474675.26
【说明】：经公司董事会八届九次会议、2020 年度股东大会审议批准，预计 2021 年日
常关联交易发生额为 553,632.00 万元，因年度生产量或生产品种、市场价格变化，允许计
划总额的变动幅度为 20%。
公司 2021 年日常关联交易实际发生额为 47.47 亿元，比关联交易计划下降 7.896 亿元，
降幅 14.26%，符合公司生产建设规模增长实际，在公司股东大会批准的额度范围之内。
2、2021年在巨化集团财务有限责任公司存贷款的预计和执行情况
表2：
单位：万元
预计金额与实际
关联交易 2021 年年预 2021 年实际发生
关联人 交易内容 发生金额差异较
类别 计金额 金额
大的原因
在关联人 巨化集团财
日存款余额≤
的财务公 务有限责任 存款 73,236.15
128,699.15
司存款 公司
在关联人 巨化集团财
日贷款余额
的财务公 务有限责任 贷款 13,400.00
≤10 亿元
司贷款 公司
【说明】：根据 2018 年度股东大会审议批准，与巨化集团财务有限责任公司签订的《金
融服务合作协议》，公司在巨化集团财务有限责任公司账户上的日存款合计余额最高不超过
公司上一年经审计净资产的 10%。巨化集团财务有限责任公司在协议的有效期内向本公司及
下属单位合计提供不超过 10 亿元（含本数）授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及
其他各类授信）。2021 年日存款余额最高 73,236.15 万元，期末存款余额 51,946.45 万元，
日均存款发生额 9,172.72 万元；日贷款余额最高 13,400.00 万元，期末贷款余额 13,400.00
万元。
二、本次日常关联交易的预计情况
1、2022 年度日常关联交易预计金额和类别
表 3：
单位：万元
关联 交易 本次预计金 占同类 本年年初 上年实际发 占同类 本次预计
关联人
交易 内容 额 业务比 至披露日 生金额 业务比 金额与上
53
2021 年年度股东大会会议资料
类别 例（%） 与关联人 例（％） 年实际发
累计已发 生金额差
生的交易 异较大的
金额【注 1】 原因
巨化集团 辅料、
63000 3.93% 8075.49 60368.53 3.91%
有限公司 材料
向关 浙江巨化 高纯
该公司已
联人 电石有限 氮、电 0 0.00% 0 2254.34 0.15%
注销
购买 公司 石等
原材 浙江巨化
料 化工矿业 萤石等 18000 1.12% 2921.07 17907.54 1.16%
有限公司
小计 81000 5.05% 10996.56 80530.41 5.21%
向关
巨化集团
联人 水电汽 220000 13.71% 56622.75 216157.25 14.00%
有限公司
购买
燃料
和动 小计 220000 13.71% 56622.75 216157.25 14.00%
力
检修
巨化集团 费、技
3000 0.16% 204.15 2562.65 0.14%
有限公司 术服务
等
巨化集团 原辅材
10000 0.52% 1952.57 8839.90 0.49%
有限公司 料等
浙江巨化
六氟丙
汉正新材
烯等材 10000 0.52% 788.87 9918.00 0.55%
向关 料有限公
料销售
联人 司
销售 浙江歌瑞
产 新材料有 材料 8500 0.45% 2726.67 6564.50 0.36%
品、 限公司
商品 浙江锦华 丁酮肟
新材料股 加工服
18500 0.97% 4651.84 16797.20 0.93%
份有限公 务、材
司 料销售
浙江衢州
氟石膏
巨泰建材 2800 0.15% 227.60 2603.09 0.14%
等
有限公司
上海巨化 氟橡
700 0.04% 308.63 545.12 0.03%
实业发展 胶、一
54
2021 年年度股东大会会议资料
有限公司 氯甲烷
等
巨化集团
公司兴化 水电汽
150 0.01% 12.21 148.02 0.01%
实业有限 等
公司
衢州巨化
再生资源 该公司已
废钢等 0 0.00% 0 76.58 0.00%
科技有限 注销
公司
衢州市清
材料销
泰环境工
售检维 3000 0.16% 749.61 2311.38 0.13%
程有限公
修等
司
巨化集团 电、蒸
该公司已
公司制药 汽氮气 0 0.00% 0.00 162.01 0.01%
注销
厂 等
浙江巨化 工业
集团进出 盐、硫 纸浆销售
20000 1.05% 7569.34 5978.21 0.33%
口有限公 酸铵、 增加
司 纸浆等
提供管
巨化集团 理服
80 0.00% 0 76.63 0.00%
有限公司 务、出
售设备
无水氢
中巨芯科
氟酸、
技股份有 11000 0.58% 3167.92 3478.96 0.19%
氯化氢
限公司
等
浙江衢州
巨化昭和 环己
电子化学 酮、水 1500 0.08% 490.73 1399.03 0.08%
材料有限 电汽
公司
浙江华江
生物过
科技股份 100 0.01% 0 72.83 0.00%
滤材料
有限公司
巨化集团 硫酸
（香港） 铵、氯 150 0.01% 62.01 110.79 0.01%
有限公司 化钙
浙江巨化 检维 业务量增
3300 0.17% 755.66 1011.20 0.06%
装备工程 修、材 加
55
2021 年年度股东大会会议资料
集团有限 料销售
公司 等
浙江巨化
检维修 该公司已
电石有限 0 0.00% 0 285.25 0.02%
等 注销
公司
衢州市清
材料销
源生物科
售、检 300 0.02% 70.06 253.39 0.01%
技有限公
维修
司
浙江巨化
检维修
物流有限 300 0.02% 79.03 261.41 0.01%
等
公司
浙江巨化
环保科技 废钢等 200 0.01% 20.38 133.92 0.01%
有限公司
小计 93580.00 4.90% 23837.29 63590.08 3.54%
巨化集团
运输 40000 2.49% 6957.28 37730.54 2.44%
有限公司
巨化集团
排污 25 0.00% 0 23.03 0.00%
有限公司
工程劳
巨化集团 务、绿
40000 2.49% 3783.37 46839.70 3.03%
有限公司 化、餐
饮等
巨化集团
租赁 600 0.04% 0.89 516.61 0.03%
有限公司
巨化集团
接受
有限公司
关联
（含巨化 EPC 工
人提
集团有限 程总承
供的
公司工程 包工
劳务 168000 10.47% 2000.00 22684.29 1.47% 见【注 2】
有限公 程、设
司、浙江 备制造
工程设计 等
有限公司
等）
浙江巨化 清泰公司
废物处
环保科技 5900 0.37% 0.00 0.00 0.00% 已于 2022
理
有限公司 年4月1
衢州市清 日注销，
废物处
泰环境工 1100 0.07% 1074.49 6603.36 0.43% 今后相关
理
程有限公 业务由巨
56
2021 年年度股东大会会议资料
司 化环保承
接
小计 255625 15.93% 13816.03 114397.52 7.41%
合计 650205.00 18.50% 105272.62 474675.26 14.20% 【注 2】
【注 1】因结算和统计汇总滞后，本项数据为年初至 3 月末数据。
【注 2】2022 年度日常关联交易预计总金额 650205.00 万元，较上年实际发生金额
474675.26 万元增加 175529.74 万元，增幅 36.98%，主要系 2022 年增加本公司电化厂新增
48kt/aVDF 技改扩建项目、新增 23.5kt/a PVDF 技改扩建项目的 EPC 及其核心设备的制造
142,707 万元（详见同日披露的公司 2022 年 4 月 22 日临 2022-12 号公告《浙江巨化股份有
限公司新增 48ktaVDF 和 23.5ktaPVDF 技改扩建项目工程建设关联交易公告》）和公司产能
规模增加相应增加公用配套等服务所致。
2．2022 年在巨化集团财务有限责任公司存贷款的预计情况
表4： 单位：万元
本年年初 占同 本次预计
占同
至披露日 类业 金额与上
关联 类业
交易 本次预计 与关联人 上年实际 务比 年实际发
交易 关联人 务比
内容 金额【注 1】 累计已发 发生金额 例 生金额差
类别 例
生的交易 （％ 异较大的
（%）
金额【注 2】 ） 原因
在关
联人 不超过公
巨化集团
的财 司上一年 827,834.1 3,348,04
财务有限 存款
务公 经审计净 6 1.47
责任公司
司存 资产的 10%
款
在关
联人
巨化集团
的财 不超过 4,000. 13,000.0
财务有限 贷款
务公 10 亿元 00 0
责任公司
司贷
款
【注 1】在巨化集团财务有限责任公司的存贷款根据公司与其签订的《金融服务合作协
议》执行。
【注 2】2022 年 1-3 月累计存款发生额 827,834.16 万元。日均存款发生额 9,198.05
万元，期末存款余额 36,834.13 万元；2021 年累计存款发生额 3,348,041.47 万元，日均存
57
2021 年年度股东大会会议资料
款发生额 9,172.72 万元，期末存款余额 51,946.45 万元。2022 年 1-3 月累计贷款发生额
4,000.00 万元，期末贷款余额 13,000.00 万元；2021 年累计贷款发生额 13,000.00 万元，
期末贷款余额 13,400.00 万元。
上述关联交易计划，因年度生产量或生产品种、市场价格变化，以及其他项目变动，关
联交易主体、项目（品种）不排除增加或减少，关联交易总金额会在±20%幅度内变动。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1.巨化集团有限公司
该公司系浙江省国有资产授权经营单位
公司类型（性质）：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：周黎旸
注册资本：470,670万元
注册地址：浙江省杭州市江干区泛海国际中心2幢2001（主要生产经营地：浙江省衢州
市柯城区。）
经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》），职业技能鉴定
（《职业技能鉴定许可证》），化肥、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、化
学纤维、医药原料、中间体及成品（限下属企业）、食品（限下属企业）的生产、销售，机
械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、
文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、
技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、
施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务
服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、
制作，承办各类文体活动和礼仪服务，承装、承修、承试电力设施（限分支机构凭许可证经
营），城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
截止2021年12月31日，巨化集团总资产为4,485,915.83万元，净资产为2,051,383.48
万元；2021年，巨化集团实现主营业务收入3,485,378.12万元，实现净利润525,511.81万元。
（上述数据未经审计）
58
2021 年年度股东大会会议资料
预计2022年公司与巨化集团的日常关联交易总额为544,705万元。
2.浙江巨化化工矿业有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：方芳
注册资本：50,000万元
注册地址：浙江省龙游县溪口镇
经营范围：矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品经营(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：选矿；工业
设备制作、安装及维修；建筑材料、预制构件的制造及销售；污水处理及其再生利用(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：许可项
目：成品油零售（限危险化学品）；成品油零售（不含危险化学品）(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：润滑油
销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截止2021年12月31日，该公司总资产为29,000.15万元，净资产为-2,641.67万元；2021
年，浙江巨化化工矿业有限公司实现主营业务收入17,488.11万元，实现净利润-1,578.99
万元。（上述数据未经审计）
预计2022年与该公司进行的日常关联交易总额为18,000万元。
3.浙江巨化汉正新材料有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：岳亚伟
注册资本：8,000万元
注册地址：衢州市柯城区华荫北路12号
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；多氟酯生产、销售；对外投资（未经金融等监管部
门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
59
2021 年年度股东大会会议资料
截止2021年12月31日，该公司总资产为15,157.98万元，净资产为3,310.38万元；2021
年，该公司实现主营业务收入13,940.58万元，实现净利润322.11万元。（上述数据未经审
计）
预计2022年与该公司进行的日常关联交易总额为10,000万元。
4.浙江歌瑞新材料有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：潘志康
注册资本：17,000万元
注册地址：衢州市东港七路118号
经营范围：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；电池制造；合成材料制造（不含危险化学
品）；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；金属
矿石销售；光伏设备及元器件销售；合成材料销售；太阳能发电技术服务；自有资金投资的
资产管理服务；货物进出口；技术进出口；含氟特种功能材料生产、销售；含氟塑料制品生
产、销售；晶体硅太阳能电池组件研发、生产、销售；分布式光伏发电项目建设、管理、维
护(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：民用航空器
零部件设计和生产；特种设备制造；发电业务、输电业务、供（配）电业务；特种设备设计
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)。
截止2021年12月31日，该公司总资产为40,369.68万元，净资产为12,983.67 万元；2021
年，该公司实现主营业务收入18,333.70万元，实现净利润314.17万元。（上述数据未经审
计）
预计2022年与该公司进行的日常关联交易总额为8,500万元。
5.浙江锦华新材料股份有限公司
公司类型（性质）：股份有限公司（非上市）
法定代表人：雷俊
注册资本：9,600万元
注册地址：浙江衢州高新技术产业园区中俄科技合作园A-25-5号
经营范围：许可经营项目：异丁氧基乙烯（中间产品）、固体硫酸羟胺、盐酸羟胺、丁
酮肟生产、120#溶剂油（溶剂回收）、甲苯（回收）（凭有效《安全生产许可证》经营）；
氯醚树脂生产、销售；化工技术研发及咨询；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、
建材、润滑油销售；对外投资；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭
许可证经营）；装卸搬运服务（涉及许可证制度的除外）；分支机构经营场所设在衢州市绿
茵路38号，从事丙酮肟、甲基三丁酮肟基硅烷、甲基三甲氧基硅烷、改性甲基三丁酮肟基硅
60
2021 年年度股东大会会议资料
烷、乙烯基三丁酮肟基硅烷、副产氯化铵生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
截止2021年12月31日，该公司总资产为82,493.35万元，净资产为48,597.55 万元；2021
年，该公司实现主营业务收入114,972.84万元，实现净利润24,783.35万元。（上述数据未
经审计）
预计2022年与该公司进行的日常关联交易总额为18,500万元。
6.浙江衢州巨泰建材有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司 （法人独资）
法定代表人：林峰
注册资本：15,000万元
注册地址：衢州市柯城区巨化北一道216 号1幢
经营范围：煤炭（无储存）、建筑材料的销售；水泥的制造、销售及相关技术咨询；水
泥窑协同处置固体废物（涉及危险废物经营的，还需凭《危险废物经营许可证》经营）；电
石渣、硫酸渣、粉煤灰、氟石膏、磷石膏的销售；脱硫石膏的生产、销售；货物进出口（法
律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）；溶解乙炔气瓶检验（凭有效许可证
经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2021年12月31日，该公司总资产为11,191.87万元，净资产为3,813.89万元；2021
年，该公司实现主营业务收入17,208.66万元，实现净利润-15,262.82万元。（上述数据未
经审计）
预计2022年与该公司进行的日常关联交易总额为2,800万元。
7.上海巨化实业发展有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：彭展鸿
注册资本：7,000万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区东方路989号604室
经营范围：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：金属材料、机电设
备、电子产品、化纤制品、建筑材料、化工产品（不含许可类化工产品）、煤炭及制品、石
油制品（不含危险化学品）、专用化学产品（不含危险化学品）的销售，经济信息咨询（除
经纪），自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止2021年12月31日，该公司总资产为16,711.61万元，净资产为6,901.80 万元；2021
年，该公司实现主营业务收入151,979.00万元，实现净利润357.62 万元。（上述数据未经
审计）
预计2022年与该公司进行的日常关联交易总额为700万元。
61
2021 年年度股东大会会议资料
8.巨化集团公司兴化实业有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：蔡兴荣
注册资本：2,000万元
注册地址：浙江省衢州市柯城区衢化路1126号
经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；幼儿园外托管服务；托育服务；餐饮管理；
物业管理；商业综合体管理服务；工程管理服务；城市绿化管理；园林绿化工程施工；花卉
种植；礼品花卉销售；农副产品销售；日用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
日用百货销售；销售代理；柜台、摊位出租；仓储设备租赁服务；住房租赁；非居住房地产
租赁；外卖递送服务；劳务服务（不含劳务派遣）；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：城市生活垃圾
经营性服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准)。以下限分支机构经营：一般项目：货物进出口；技术进出口(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：餐饮服务；食品销售；林木
种子生产经营；烟草制品零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)。
截止2021年12月31日，该公司总资产为9,834.95万元，净资产为-6,847.97万元；2021
年，该公司实现主营业务收入12,722.06万元，实现净利润165.06万元。（上述数据未经审
计）
预计2022年与该公司进行的日常关联交易总额为150万元。
9.衢州市清泰环境工程有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：孙法文
注册资本：16,500万元
注册地址：衢州市柯城区巨化厂六路15号3幢
经营范围：一般项目：环保咨询服务；环保设备销售；环保工程技术咨询；环保技术开
发、技术服务；环境污染防治工程专项设计（水污染治理）；环境污染治理工程总承包（水
污染治理）；污水处理；废水脱硫回收石膏的生产、销售(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险废物收集、贮存、处置（具体类别详见《危
险废物经营许可证》）；医疗废物2000T/年（无害化集中处置）（凭有效的《危险废物经营
许可证》经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2021年12月31日，该公司总资产为46,211.23万元，净资产为29,806.83万元；2021
年，该公司实现主营业务收入17,975.08万元，实现净利润3,710.02万元。（上述数据未经
审计）
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2021 年年度股东大会会议资料
预计2022年与该公司进行的日常关联交易总额为4,100万元。
10.浙江巨化集团进出口有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：彭展鸿
注册资本：2,150万元
注册地址：浙江省杭州市江干区泛海国际中心2幢1801室
经营范围：危险化学品批发（范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》），
预包装食品的销售（范围详见《食品流通许可证》），煤炭、黑色金属、有色金属、重油（不
含化学危险品）、矿产品（国家法律法规禁止、限制的除外）、炉料、机电产品、建材、塑
料、纺织品、服装、轻工产品、农副产品（不含食品）、化工原料及产品（不含危险化学品
及易制毒化学品）、化肥的销售，家电回收（不含处理），生产性废旧金属回收，物流信息
咨询，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2021年12月31日，该公司总资产为17,736.40万元，净资产为5,999.46万元；2021
年，该公司实现主营业务收入90,399.05万元，实现净利润2,370.34万元。（上述数据未经
审计）
预计2022年与该公司进行的日常关联交易总额为20,000万元。
11.中巨芯科技股份有限公司
公司类型（性质）：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：童继红
注册资本：110,795.7万元
注册地址：浙江省衢州市东南时代城3幢857室
经营范围：电子化学材料及配套产品、化工产品及原料、电子产品及电子材料的技术开
发、技术转让；新材料技术推广服务；电子化学材料及配套产品、化工产品及原料的销售（不
含危险化学品及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可
证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2021年12月31日，该公司总资产173,977.70万元，净资产为126,840.11万元；2021
年，该公司实现主营业务收入53,749.21万元，实现净利润2,965.42万元。（上述数据已经
审计）
预计2022年与该公司进行的日常关联交易总额为11,000万元。
12.浙江衢州巨化昭和电子化学材料有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：山枡謙二郎
开办资金：3,080万元
注册地址：中国浙江省衢州市柯城区念化路8号2幢1楼(衢州高新技术产业园区内)
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2021 年年度股东大会会议资料
经营范围：许可项目：危险化学品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：货物进出口(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。（分支机构经营场所设在：衢州市柯城区巨
化热氨道1号21幢）
截止2021年12月31日，该公司总资产为3,982.73万元，净资产为3,718.97万元；2021
年，该公司实现主营业务收入2,314.03万元，实现净利润242.30万元。（上述数据已经审计）
预计2022年与该公司进行的日常关联交易总额为1,500万元。
13.浙江华江科技股份有限公司
公司类型（性质）：股份有限公司(新三板)
法定代表人：周明海
注册资本：6,700万元
注册地址：杭州市余杭区塘栖镇塘旺街9号
经营范围：聚氨酯复合板、聚丙烯发泡产品、高发泡聚苯乙烯、高发泡聚乙烯、ABS板
材、汽车及轨道交通用GMT新型轻质复合材料的生产。 服务：聚氨酯复合板、聚丙烯发泡产
品、高发泡聚苯乙烯、高发泡聚乙烯、ABS板材、汽车及轨道交通用GMT新型轻质复合材料的
技术开发、技术咨询、成果转让；货物和技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法
律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）；含下属分支机构经营范围。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2021年12月31日，该公司总资产为41,061.86万元，净资产为21,363.33万元；2021
年，该公司实现主营业务收入41,393.25万元，实现净利润-271.93万元。（上述数据未经审
计）
预计2022年与该公司进行的日常关联交易总额为100万元。
14.巨化集团（香港）有限公司
公司类型（性质）：其他有限责任公司
法定代表人：郑剑
注册资本：732.95万元
注册地址：香港九龙弥敦道498-500号泰盛商业大厦5字楼全层
经营范围：化工产品贸易
截止2021年12月31日，该院总资产为26,392.93万元，净资产为24,941.71万元；2021
年，该院实现主营业务收入278,447.96万元，实现净利润1,602.59万元。（上述数据未经审
计）
预计2022年与该公司进行的日常关联交易总额为150万元。
15.浙江巨化装备工程集团有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司（法人独资）
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2021 年年度股东大会会议资料
法定代表人：施国有
注册资本：30,350万元
注册地址：浙江省衢州市巨化厂二路17号
经营范围：其他高压容器A2级、罐式集装箱C2级制造、设计、修理（以上经营范围凭有
效许可证经营）； 其他高压容器A2级、罐式集装箱C2级销售；罐式集装箱、有色金属制品、
换热器、非标设备及金加工制造、修理、销售；成套机电仪设备销售；合同能源管理；特种
设备作业人员培训；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2021年12月31日，该院总资产为94,525.12万元，净资产为39,712.41万元；2021
年，该院实现主营业务收入77,191.40万元，实现净利润3,535.37万元。（上述数据未经审
计）
预计2022年与该公司进行的日常关联交易总额为3,300万元。
16.衢州市清源生物科技有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
法定代表人：王金
注册资本：5,000万元
注册地址：浙江省衢州市绿色产业集聚区纬四路40号
经营范围：生物科技研发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软件开发；环保工
程；餐厨垃圾处理；有机肥（腐植酸专用肥）生产及销售；土壤调理剂生产及销售；化工原
料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
截止2021年12月31日，该院总资产为6,033.48万元，净资产为-1,834.66万元；2021年，
该院实现主营业务收入1,659.04万元，实现净利润-2,590.16万元。（上述数据未经审计）
预计2022年与该公司进行的日常关联交易总额为300万元。
17.浙江巨化物流有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：郑剑
注册资本：32,500万元
注册地址：浙江省衢州绿色产业集聚区巨化厂前路67号
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；危险化学品经营；第一类增值
电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。一般项目：道路货物运输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机及办公设备
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2021 年年度股东大会会议资料
维修；软件开发；软件外包服务；非居住房地产租赁；铁路运输辅助活动；电子过磅服务；
集装箱租赁服务；汽车租赁；国内货物运输代理；劳务服务（不含劳务派遣）；国内贸易代
理；肥料销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料销售；
煤炭及制品销售；汽车零配件零售；润滑油销售；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材料
销售；日用百货销售；五金产品零售；机械设备销售；电线、电缆经营；木材销售；包装材
料及制品销售；通讯设备销售；电子产品销售；办公用品销售；针纺织品销售；仪器仪表销
售；停车场管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以
下限分支机构经营：许可项目：成品油零售（限危险化学品）；成品油零售（不含危险化学
品）；烟草制品零售；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。
截止2021年12月31日，该院总资产为76,678.70万元，净资产为42,119.24万元；2021
年，该院实现主营业务收入86,205.11万元，实现净利润1,196.55万元。（上述数据未经审
计）
预计2022年与该公司进行的日常关联交易总额为300万元。
18.浙江巨化环保科技有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：孙法文
注册资本：21,600万元
注册地址：浙江省衢州市巨化厂六路15号3幢
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；固体废物治理；环境保护专用设备销售；土壤污染治理与修复服务；水环境污染防治服
务；污水处理及其再生利用；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；塑料制品销售；耐火材料销售；包装材料及制品销售；再生资源销售；再生资源
回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；废水脱硫回收石膏的生产、销售(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工；危
险废物经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准)。
截止2021年12月31日，该院总资产为37,610.65万元，净资产为19,275.28万元；2021
年，该院实现主营业务收入17,340.08万元，实现净利润-15,533.34万元。（上述数据未经
审计）
预计2022年与该公司进行的日常关联交易总额为6,100万元。
（二）与上市公司关系
前述法人中：
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2021 年年度股东大会会议资料
1、巨化集团有限公司为公司控股股东，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第
（一）款规定的关联关系情形。
2、中巨芯科技股份有限公司、浙江衢州巨化昭和电子化学材料有限公司为公司参股子
公司，符合《股票上市规则》10.1.3（三）款规定的关联关系情形。
3、其余均为巨化集团公司控制的子、孙公司，该等关联人符合《股票上市规则》第10.1.3
条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方履约能力强，对向本公司支付款项形成坏账的可能性很小。
在前期同类关联交易中巨化集团公司及下属公司均按约定履行相关承诺，未出现违约情
形。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
详见表1、表2、表3和表4。
（二）关联交易价格定价政策
上述关联交易，根据公司与巨化集团有限公司已签订的《日常生产经营合同书》、公司
与巨化集团财务有限责任公司《金融服务合作协议》以市场价为原则协议定价。其中：（1）
销售产品和购买原材料参照对外销售的市场价定价；（2）购买水电汽等公用产品参照政府
指导价和园区其他企业购买价格进行定价；（3）运输、计量检测、环保处理和监测、安保、
核算等服务参照统一的对外价格定价；（4）共用排水渠道、厂区道路及照明设施、管廊、
绿化养护等日常维护服务等按区域内的经营单位按统一分摊标准分担成本定价；（5）在巨
化集团财务有限责任公司存款利率，根据中国人民银行统一颁布的存款基准利率，参照同期
市场利率水平执行，同时不低于本公司同期从国内其他金融机构取得的同类存款的利率水平，
也不低于财务公司同期向其他公司提供的同类存款业务的利率水平；（6）从巨化集团财务
有限责任公司贷款利率，参照中国人民银行统一颁布的贷款基准利率，不高于本公司同期在
国内其他金融机构取得的同档次贷款利率，同时也不高于财务公司能够给予与本公司同等信
用级别的其他客户的贷款利率。除利息外，财务公司不收取其他费用。
（三）日常关联交易协议的主要内容
1、日常生产经营合同书的主要内容
根据化工生产的行业特点和经营实际，为规范双方的关联交易行为，发挥双方专业化协
作、资源互补的优势，实现资源合理配置，减少重复投资，降低企业运作成本，保障双方生
产经营安全与稳定，维护双方及其股东的合法权益，双方本着公平、公正、公开、公允的原
则，经公司2020年年度股东大会会议审议批准，公司已与巨化集团续签《日常生产经营合同
书》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn:本公司公告2021—20号）。主要内容如下：
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2021 年年度股东大会会议资料
协议生效条件：本合同书经本公司股东大会批准和双方盖章及法定代表人或其合法授权
代表签字后生效。公司在具体执行前，尚需将各年度日常性关联交易计划提交董事会、股东
会审议通过后方可实施。
协议有效期为2021年1月1日起至2023年12月31日。
如有未签订协议的关联交易，将在交易发生时由双方依据市场化原则签订协议。
协议主要条款：
（1）原材料与生产能源供应
乙方（本公司，含附属企业，下同，）所需甲方（巨化集团有限公司及其附属企业，下
同）自产的萤石等产品由甲方优先保证供应；甲方所需乙方自产的产品包括但不限于氮气、
除盐水、压缩空气、副产氟石膏、副产铁矿砂、硫酸、副产氯化氢、副产氢气、乙炔、液碱、
副产盐酸、二氯甲烷、PTFE、PVDF、FEP 等以及甲方零星使用的乙方产品由乙方供应。乙方
自产或循环利用之外的生产经营用电、用水、用汽（高、中、低压）由甲方供应。
要求对方供应的原材料、能源、产品等，在每季度末前 15 日内向对方提交下季度的用
量计划。供应方应优先安排供应计划，按时、保质、保量地满足对方生产需求。因生产异常
不能满足供应要求的，应及时通知对方。
以上供应产品按市场公允价格结算，并经双方签字确认。
（2）运输服务
甲方优先满足乙方的运输要求，为乙方提供铁路运输、危险化学品运输服务；同时为乙
方提供汽运配载平台服务，帮助乙方降低物流成本、监控产品流向。
在同等价格及服务条件下，乙方优先选择甲方的运输机构承运货物。
以上运输服务按市场公允价格结算。
（3）计量检测服务
在乙方未具备相关资质等条件前，乙方生产经营中所涉及的产品计量、仪器仪表检测等，
由甲方提供相关服务。
计量服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。
（4）环保处理和监测服务
甲方提供排污公用渠道和对乙方生产过程排放的“三废”负有监测、处理责任。甲方为
乙方提供综合治理设施和“三废”处理服务。乙方自觉接受甲方的环保监督。甲乙双方如因
“三废”排放超标等给对方造成损失的，由过错方负责赔偿。
服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。
（5）工程建设及物资采购招投标服务
乙方涉及先进技术的生产装置建设、技术改造工程可委托甲方设计和建设。
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2021 年年度股东大会会议资料
乙方为甲方提供工程建设、物资采购招投标平台服务；乙方按有关法律法规和乙方制度
的规定对工程建设、物资采购进行公开招标，在招投标同等条件下，将项目建设尤其是引进
技术项目和技术改造项目的工程设计、建筑安装、质量监理等优先发包给甲方。
为了降低采购成本，甲方可将部分通用物资委托乙方集中采购；双方可将部分紧缺原材
料委托另一方代理采购。
甲乙双方有权对上述招投标及物资采购行为互相监督，确保该经济行为符合双方利益要
求。
（6）共用排水渠道、厂区道路及照明设施、管廊、绿化养护等日常维护服务
双方共用的排水渠道、厂区道路及照明设施、管廊、绿化养护等日常维护服务由甲方负
责，其合理维护成本由双方在区域内的经营单位按统一分摊标准分担。
（7）设备制作维修、技术改造和研发服务
乙方涉及工艺技术保密的非标设备制作，以及难以自行解决的设备维修、备品备件加工
可由甲方提供专业设备制作。
甲方的日常生产检修、维修服务，同等条件下优先发包乙方。
甲方技术改造、新产品与新工艺的研究开发可委托乙方提供研发服务。技术改造、新产
品、新工艺研发所产生的成果，按合同约定确定其归属。
以上服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。
（8）护卫安保服务
乙方负责与甲方签订护卫安保服务协议书，按协议内容为甲方提供规范的护卫安保服务。
甲方按照约定的服务收费标准，按时足额支付护卫安保服务费用。
（9）财务共享中心核算服务
乙方负责与甲方签订财务共享中心财务核算服务协议书，乙方为甲方提供财务核算服务。
甲方按照约定的服务收费标准，按时足额支付财务核算服务费用。
（10）资金结算
甲乙双方的结算业务在保证符合国家规定的前提下，一般通过银行转帐结算，并开具正
式发票。个别特殊的结算办法由双方另行协商确定。
3、金融服务合作协议的主要内容
见同日披露的本公司公告临 2022-10 号《浙江巨化股份有限公司续签金融服务合作协议
暨关联交易公告》。
五、关联交易的必要性和对公司的影响
（一）交易的必要性
由于，甲方系乙方的控股股东。甲方拥有供水、供气（汽）、自备热电厂、铁路专用线、
危化品运输等成熟的公用基础设施，以及完善的采购、销售网络和物流平台，并与公路、铁
路、港口运输等企业建立了战略合作关系，具备较强的外部协调对接能力，此外，还拥有甲
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2021 年年度股东大会会议资料
级工程设计、二级工程总承包资质，产业发展配套条件完善。乙方（含附属企业，下同）因
系甲方部分资产上市，以及受化工大生产行业特性限制等原因，部分生产装置与甲方生产装
置存在管道输送、部分产品或副产物循环利用的互供关系；乙方为集中资源发展核心主业，
减少公用工程的重复投资，在水、电、气、蒸汽供应、环保处理、公路铁路运输及配套设施
上依托甲方；乙方为有效利用甲方对外部资源（尤其是铁路运输资源）协调优势、完善的招
投标集中采购平台等优势，降低采购成本，将部分通用物资和部分紧缺原材料委托甲方代理
采购；乙方为防止生产工艺专利、专有技术泄密等可能造成利益损失，在招投标同等的条件
下，将项目建设尤其是引进技术项目和技术改造项目的工程设计、建筑安装劳务、质量监理
等优先发包给甲方。
因此，根据化工生产行业特点和甲乙双方经营实际，上述关联交易事项为公司正常生产
经营所需，且以后年度仍会持续，利于发挥甲乙双方专业化协作、资源互补优势，实现资源
合理配置，减少重复投资，降低企业运作成本，保障生产经营安全稳定。
此外，巨化集团财务有限责任公司为本公司参股公司，其作为非银行金融机构，业务范
围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施受到中国银保监会的严格监管。公司在风
险评估、制订风险处置预案的前提下，与其进行金融服务合作，遵循了自愿、平等、互惠互
利的原则，定价公允，有利于提升公司资金管理效率，拓宽融资渠道，降低融资成本，符合
公司利益。
（二）对公司的影响
与关联方进行的上述交易，能够充分利用关联方的资源和优势为本公司的生产经营服务，
通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，有利于降低公司管理成本和采购成本，有
利于提高本公司生产经营保障程度和生产经营稳定性、安全性。尤其在当前经营环境不确定
性和供应链不稳定因素日益增多的情况，上述关联交易对公司克服不利经营环境和条件，保
持生产经营持续稳定运行具有突出的积极意义。
公司与关联方交易受市场经济一般条件的约束，定价以市场为原则，交易风险可控，不
会损害本公司及非关联股东利益,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。
由于历史形成的多元化大生产分工协作格局，公司目前除在水、电、汽等资源供应上对
关联方尚有一定的依赖性外，不存在其它的依赖性，且关联交易遵循市场化原则，不影响公
司的独立性。
请关联股东回避本议案的表决。
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2021 年年度股东大会会议资料
议案 11：
关于公司新增 48ktaVDF 和 23.5ktaPVDF 技改扩建项目
工程建设关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为了加强公司新增 48kt/aVDF 技改扩建项目（以下简称“VDF 项目”）、新增 30kt/aPVDF
技改扩建项目（一期新增 23.5kt/aPVDF）（以下简称“PVDF 项目”，与 VDF 项目合称“本
项目”）核心技术保护，降低建设工程成本，加快工程建设进度，抢抓市场机遇，快速形成
竞争力和利润增长点，公司拟将本项目工程采用 EPC（工程总承包模式之一）发包给承包人
联合体，将 19 台套反应系统核心设备的制造发包给关联方。其中：
1、将本项目工程发包给承包人联合体，拟签订合同总价 126,210 万元。该承包人联合
体由浙江工程设计有限公司（以下简称“设计公司”）、中化二建集团有限公司（以下简称
“中化二建”）、浙江省一建建设集团有限公司（以下简称“浙江一建”）和浙江巨化化工
材料有限公司（以下简称“化材公司”）四家单位组成，设计公司为该联合体牵头人。
2、将本项目 19 台套反应系统核心设备的制造发包给关联方浙江巨化装备工程集团有
限公司（以下简称“装备公司”）制造，拟签订合同总价 16,497 万元。
上述涉及关联交易的金额为 142,707 万元。此项交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人
或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上。
一、交易方及关联关系介绍
（一）交易方介绍
1、浙江巨化股份有限公司电化厂
为本项目主体单位，本次交易的发包方、委托方。成立于 2006 年 3 月，企业性质为股
份有限公司分公司，负责人为林金元，注册地址为浙江省衢州市柯城区花园街道北一道 186
号，经营范围：许可经营项目：危险化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；特种
设备检验检测服务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）。一般项目：日用电器修理；装卸搬运；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；塑料制品销售；氯化钙生产及销售； PVDC 树脂、PVDC 乳液生产及销售；聚偏
氟乙烯（PVDF）生产及销售；1,1-二氯-1-一氟乙烷生产及销售；次氯酸钠消毒液生产及销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（在总公司经营范围内
从事经营活动）
71
2021 年年度股东大会会议资料
截止到 2021 年 12 月 31 日，电化厂总资产为 133,321.76 万元，净资产为 38,167.65
万元，2021 年实现营业收入 296,642.96 万元，实现净利润 37,922.54 万元（经审计）。
2、浙江巨化化工材料有限公司
为本次交易的承包人联合体之一，在承包人联合体中主要负责设备材料的采购。
成立于 1993 年，注册资本 3,000 万元，企业性质为其他有限责任公司，法定代表人为
韩金铭，注册地址为浙江省衢州市花园（巨化公司内），经营范围：危险化学品经营(不带
储存)(具体品名详见《危险化学品经营许可证》);站场:货运站(场)经营(货运配载、货运代
理);批发兼零售:预包装食品;机电设备(不含汽车)、仪器、仪表、电线电缆、阀门管件、金
属材料、矿产品、建筑及装饰材料、木材批发、零售;自营和代理各类商品和技术的进出口(国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。煤炭(无仓储)、润滑汕、润滑脂、化工
原料及产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、针纺织品、文具用品、五金交电、粉煤灰(不
得设置堆场)、机械设备配件、照相器材、办公用品批发、零售;物资调剂;摄影服务;设计、
制作、代理、发布国内广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
目前的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 浙江巨化股份有限公司 60%
2 巨化集团有限公司 40%
截止到 2021 年 12 月 31 日，化材公司总资产为 53,096.74.62 万元，净资产为 2,870.43
万元，2021 年实现营业收入 130,668.41 万元，实现净利润 82.59 万元（经审计）。
3、浙江工程设计有限公司
为本次交易的承包人联合体牵头人，并承担本项目的工程设计。成立于 2003 年 2 月，
注册资本 3,000 万元，企业性质为其他有限责任公司，法定代表人为潘浩，注册地址为浙江
省杭州市江城路 395 号，经营范围：许可项目：建设工程设计；特种设备设计；建筑智能化
系统设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建筑智能化工程
施工；特种设备安装改造修理；工程造价咨询业务；建设工程监理；货物进出口；危险化学
品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。一般项目：专业设计服务；规划设计管理；安全咨询服务；环保咨询服务；节
能管理服务；工程管理服务；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；建筑信息模型技术开发、技术
咨询、技术服务；软件开发；信息系统集成服务；特种设备销售；机械设备销售；金属材料
销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；包装材料及
制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
72
2021 年年度股东大会会议资料
目前的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 巨化集团有限公司 45%
2 北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司 39.5%
3 浙江巨化股份有限公司 10%
4 杭州金联自动化工程技术有限公司 5.5%
合计 100%
截止到 2021 年 12 月 31 日，设计公司总资产为 29,034.03 万元，净资产为 9,809.04
万元，2021 年实现营业收入 24,100.04 万元，实现净利润 2,197.66 万元（未经审计）。
4、浙江巨化装备工程集团有限公司
为本项目反应系统核心设备制造的受托方。成立于 2012 年 6 月，注册资本 30,350 万
元，企业性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为施国有，
注册地址为浙江省衢州市巨化厂二路 17 号，经营范围：许可项目：其他高压容器 A2 级、罐
式集装箱 C2 级制造、设计、修理（以上经营范围凭有效许可证经营）； 其他高压容器 A2
级、罐式集装箱 C2 级销售；罐式集装箱、有色金属制品、换热器、非标设备及金加工制造、
修理、销售；成套机电仪设备销售；合同能源管理；特种设备作业人员培训；货物进出口。
（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：巨化集团有限公司 100%。
截止到 2021 年 12 月 31 日，装备公司总资产为 94,525.12 万元，净资产为 39,712.41
万元，2021 年实现营业收入 80,275.09 万元，实现净利润 3,535.37 万元（未经审计）。
5、中化二建集团有限公司
为本次交易的承包人联合体成员单位之一。成立于 1953 年，注册资本 200,000 万元，
企业性质为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，法定代表人为胡富申，注册地
址为太原市晋源区长风商务区谐园路 9 号，经营范围：化工石化医药行业甲级设计；环境工
程（大气污染防治工程、水污染防治工程）；
建筑行业（建筑工程）设计；建筑工程，建设工程；施工总承包特级资质类别各等级工程施
工总承包、设计及开展工程总承包和项目管理业务；石油化工工程、建筑工程、机电工程、
冶金工程、市政公用工程，电力工程施工总承包；环保工程、建筑机电设备安装工程、消防
设施工程、地基基础工程专业承包；钢结构工程、建筑幕墙工程、特种工程专业承包；各种
长输管道、工业管道、公用管道安装；各类压力容器制造、组焊；境外化工石油工程及境内
国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口及对外派遣实施上述境外工程所需的劳
务人员；装饰装修工程、汽车及工程机械大修，住宿(仅限分支机构)；批发零售五金、建筑
73
2021 年年度股东大会会议资料
机械及材料租赁；房屋租赁；土地整理；物业服务，（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开民经营活动）
股权结构：中国化学工程股份有限公司 100%。
截止到 2021 年 12 月 31 日，中化二建总资产为 1,403,298.14 万元，净资产为
363,915.59 万元，2021 年实现营业收入 1,213,679.8 万元，实现净利润 25,058.27 万元（未
经审计）。
6、浙江省一建建设集团有限公司
为本次交易的承包人联合体成员单位之一。成立于 2001 年，注册资本 115,015.015
万元，企业性质为其他有限责任公司，法定代表人为丁民坚，注册地址为杭州市天目山路
358 号，经营范围：塔吊装拆、汽车货运（详见《道路运输经营许可证》）、汽车维修（限
分支机构经营）。 各种通用工业与民用建设项目的建筑施工、设备安装；机电工程、市政
公用工程、起重设备安装工程、电子与智能化工程、消防设施工程、建筑装修装饰工程、建
筑机电安装工程、地基基础工程、建筑幕墙工程施工，建筑装饰工程设计，建设工程总承包,
经营对外承包工程业务,承接起重吊装、打桩、土方、道路、园林绿化、机具维修业务；钢
结构工程的设计、施工与安装，金属材料、建筑装饰材料及配件、水暖器件、卫生陶瓷、电
线电览、汽车配件、五金建筑用金属制品、木制品、水泥制品的销售；自有设备、器材租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。
目前的股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 国新建信股权投资基金(成都)合伙企业(有限合伙) 13.05483%
2 浙江省建设投资集团有限公司 86.94517%
截止到 2021 年 12 月 31 日，浙江一建总资产为 1,001,851.24 万元，净资产为 141,123.21
万元，2021 年实现营业收入 1,053,914.93 万元，实现净利润 20,203.04 万元（未经审计）。
（二）关联关系介绍
上述交易各方中，本公司电化厂为发包方；设计公司、装备公司为本公司关联法人（其
控股股东与本公司的控股股东同为巨化集团有限公司）；浙江一建、中化二建非本公司关联
法人；化材公司为本公司控股子公司。
因设计公司为本项目工程承包人联合体的牵头人，且设计公司、装备公司为本公司关
联法人，因此，本次交易构成关联交易。
二、关联交易标的的基本情况
（一）本次关联交易标的
包括：1、新增 48kt/aVDF 技改扩建项目工程总承包；2、新增 23.5kt/aPVDF 技改扩建
项目工程总承包；3、本项目 19 台套反应系统核心设备制造。具体内容见本议案“四、关联
交易的主要内容和履约安排”。
（二）本次关联交易的类别
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2021 年年度股东大会会议资料
本公司电化厂接受关联方劳务。
（三）本次关联交易的背景、定价情况
1、背景
本项目是公司利用产业链一体化优势以及多年技术创新成果，快速增加高端化、专用化
PVDF 产品品种，拓展锂电池级、高纯化学品贮存和输送材料等市场，抢抓市场机遇，迅速
提升竞争力和盈利水平而实施的重点项目，亦是公司做强做优做大高性能氟氯化工新材料发
展战略的重点项目，对具有重要战略意义。面对行业发展迅猛，将本项目快速建成建好，且
有效保护公司核心技术，尽快取得有利的行业竞争地位是关键。
本项目工程采用 EPC 直接发包给承包人联合体的原因：本项目采用 EPC 发包，已在衢州
市公共资源交易中心经过两次公开招标，均只有一家联合体（本次交易的承包人联合体）投
标单位递交了投标文件。根据《浙江省招标投标条例》第二十四条规定，并经衢州市经济和
信息化局批准同意，两次公开招标流标后不再招标，将原投标人即联合体纳入谈判对象。
将反应系统核心设备的制造直接发包给关联方的原因：本项目的反应系统核心设备采用
了公司全资子公司浙江衢州巨塑化工有限公司和电化厂自主研发的核心工艺技术（已获得发
明专利授权），并与该自主研发核心工艺技术密不可分，经专家评审该专利和专有技术具有
不可替代性。根据《招投标实施条列》第九条（一）款 “需要采用不可替代的专利或者专有
技术可以不进行招标”之规定，该反应系统核心设备可不进行招标并已取得衢州市经济和信
息化局的核准。为了加强公司核心技术保护，将本项目的 19 台套反应系统核心设备发包给
装备公司制造。
2、定价方法
参考备案项目的可行性研究报告、招标文件、初步设计工程概算，以及公开招标价格等，
委托第三方协商谈判或直接谈判确认合同成交价。
3、定价过程
（1）VDF 项目。经衢州智造新城管理委员会备案（代码：2109-330851-04-02-892084），
项目总投资 97,949.83 万元,项目工程概算 928,82.72 万元。其中：本次 EPC 内容招标文件
最高招标限价为 79,507.00 万元，风险控制价为 73,147.00 万元。经两次公开招标流标后不
再招标，将原投标人即本次交易的承包人联合体纳入谈判对象。浙江省国际技术设备招标有
限公司受本公司委托，就该项目承包组织谈判，巨化招标办公室监督，最后确认成交价为人
民币 76,522.00 万元，合同涉及关联交易金额（设计公司、中化二建、浙江一建）为 30,357.00
万元,涉及化材公司交易金额 46,165.00 万元。经本公司协商、谈判，确定本项目的 6 台套
反应系统核心设备制造合同金额为 6,000.00 万元。
（2）PVDF。经衢州智造新城管理委员会备案（代码：2112-330851-04-02-987802），
总投资 69,314.17 万元，项目工程概算金额为 65,636.33 万元。其中：本次 EPC 内容招标文
件最高招标限价为 51,858.00 万元，风险控制价为 47,709.00 万元。经两次公开招标流标后
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2021 年年度股东大会会议资料
不再招标，将原投标人即本次交易的承包人联合体纳入谈判对象。浙江省国际技术设备招标
有限公司受本公司委托，就该项目承包组织谈判，巨化招标办公室监督，最后确认成交价为
人民币 49,688.00 万元。经本公司协商、谈判，确定本项目的 13 台套反应系统核心设备制
造合同金额为 10,497.00 万元。
4、定价分析
（1）本次交易之项目工程总承包，均通过两次公开招标流标后，并经衢州市经济和信
息化局批准同意不再招标，将原投标人即联合体纳入谈判对象，并委托第三方组织谈判，且
确定的合同价格均在原招标文件的最高招标限价和风险控制价之内。
（2）本次项目工程合同价（含工程总承包、关键设备制造和委托采购）较本项目可行
性研究报告的投资额和项目工程概算金额分别下降了 9.72%和 9.03%（具体分析见下表）。
本项目工程建设交易金额定价分析表
单位：万元
工程内
项目 交易对方 可研金额 概算金额 合同金额 备注
容
EPC 建设 本次交易的工
76,522
内容 程承包联合体
6 台套反应系
核心关 装备公司 94,040.24 92,882.72 6,000 统核心设备制
VDF 造
键设备
项目
制造和
采购 化材公司 1,500 精馏塔采购
小计 94,040.24 92,882.72 84,022
EPC 建设 本次交易的工
49,688
内容 程承包联合体
反应系 65,694.91 65,636.33
PVDF 13 台套反应系
统核心
项目 装备公司 10,497 统核心设备制
设备制
造
造
小计 65,694.91 65,636.33 60,185
合计 159,735.15 158,519.05 144,207
综上，本次交易具有一定特殊性，定价依据较为充分，履行了相应的定价程序，遵从
了市场化原则，定价结果最终经平等协商确定，项目工程承包人联合体中包括公司非关联人，
本次交易的定价具有公平合理性。并且本次项目工程合同价（含工程总承包、关键设备制造
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2021 年年度股东大会会议资料
和委托采购）低于本项目可行性研究报告的投资额和项目工程概算金额，亦有利于降低项目
投资成本，保护项目核心技术。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）拟签订的新增 48kt/aVDF 技改扩建项目工程总承包合同的主要内容
1、合同主体
发包人（全称）：浙江巨化股份有限公司电化厂
承包人（全称）：浙江工程设计有限公司（联合体牵头人）；浙江巨化化工材料有限公
司（联合体成员）；中化二建集团有限公司（联合体成员）；浙江省一建建设集团有限公司
（联合体成员）。
2、合同范围
（1）形式：以 EPC 固定价格合同方式（施工图设计、采购、施工、教育培训、试车及
性能考核）进行项目建设合作。其中承包人承担工程设计工作，并编制安全设施设计专篇、
消防设计专篇、职业卫生专篇等。
（2）主要建设内容包括：单体装置（142B 工序）、单体装置（VDF 工序）、单体装置
（装置储罐）、冷冻站、冷冻站（-50℃冰机）、空压站改造、高配、低配、配电及 I/O 站、
循环水/冷冻站、空压站改造、焚烧装置、循环水站、配电室（高配）、配电室（低配）、
配电及 I／O 站改造、高配改造、智慧控制中心、综合楼及高低配、装置储罐改造、装置储
罐改造、室外工程包括负责工艺技术方案优化、施工图设计、设备材料采购（另行委托制造
的反应系统核心设备和另行委托采购的精馏塔除外）、工程施工，负责单机试车，系统调试，
并配合人员培训、工程调试、72 小时生产性能考核、竣工验收、质保期服务等。不含厂区
绿化设计、采购和施工。
（3）范围：建设内容相关的设计、采购、施工、培训、试车及性能考核等工作。
3、工期：计划 2022 年 2 月 25 日开工、2022 年 12 月 30 日投产试车。
4、质量标准：按现行国家及行业标准、规定、规范进行设计、采购、土建和安装施工，
并进行验收。
5、交易价格
合同价为 76,522 万元（含税）。其中：设计费 2,400 万元；设备购置费 33,562 万元；
安装工程费 28,871 万元；建筑工程费 10,189 万元；总包服务费 1,500 万元。
6、支付方式及期限
采取现金分期付款方式。
7、交付时间安排
（1）设备、材料款：
1）设备交付进入安装前，支付合同总额中的设备购置费、安装主材费的 20%作为第一
次进度款；
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2021 年年度股东大会会议资料
2）进入安装后 40 个工作日，支付合同总额中的设备购置费、安装主材费的 20%作为第
二次进度款；
3)通过单机试车性能考核合格后 15 个工作日内，支付合同总额中的设备购置费、安装
主材费的 17%试车款；
4)通过 72 小时联动试车性能考核合格后，支付合同总额中的设备购置费、安装主材费
的 10%考核款；
5)设备、材料增值税发票全部开具完成，结清全部设备、材料款。
（2）总包服务费、设计费：
1)土建交安、施工图完成，支付至合同总价中的总包服务费、设计费的 90%；
2)装置稳定生产 72 小时后，结清总包服务费、设计费。
（3）建筑、安装工程款
1)工程进度款按月结算（当实际进度小于进度计划的 80%时不予支付），工程进度款达
到合同总价中建筑工程费、安装工程费【不含暂列金额】的 40%后，从每月工程款中扣除 1/2，
作为抵扣备料款的额度，当工程进度达到合同价【不含暂列金额】的 80%时，结清全部备料
款。
2)装置稳定生产 72 小时后，支付至合同总价 97%，余 3%质保金待质量缺陷责任期满，
无质量问题，无息支付。
3)施工用水电费按建筑、安装工程结算（不含主材）金额的 0.9%。
4)工程款向联合体牵头人支付。
（4）预付款
预付款的金额或比例为：
1)设备购置费、安装主材费为合同总价中设备、材料费的 30%；
2）总包服务费、设计费为合同总价中总包服务费、设计费的 20%；
3）建筑工程费、安装工程费为合同总价中建筑工程费、安装工程费的 20%；
预付款支付期限：合同签订后 20 个工作日内。
8、合同生效条件时间
本合同经双方签字或盖章后成立并生效。
9、违约责任
（1）发包人违约责任：合同签订后，因发包人原因致使承包人无法履行合同的，发包
人应承担违约责任，退还承包人的履约保证金并赔偿因其违约给承包人造成的直接损失，但
属执行国家政策的原因不在此列，因承包人原因致使合同无法履行的，承包人的履约保证金
不予退还，并赔偿发包人因此造成的经济损失。
（2）承包人违约责任：工程质量验收达不到一次性验收合格的，承包人负责返工修补
合格并承担费用责任，如在一个月内返工仍不能达到合格要求的，承包人向发包人支付合同
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2021 年年度股东大会会议资料
总价中建安工程款 5％~10%的违约金，由此产生的所有损失均由承包人负责，且发包人有权
扣除合同履约保证金，并解除合同、另行组织施工单位进场施工，承包人应无条件配合，并
做好移交、退场工作。
（二）拟签订的新增 23.5kt/aPVDF 技改扩建项目工程总承包合同的主要内容
1、合同主体
发包人（全称）：浙江巨化股份有限公司电化厂
承包人（全称）：浙江工程设计有限公司（联合体牵头人）；浙江巨化化工材料有限公
司（联合体成员）；中化二建集团有限公司（联合体成员）；浙江省一建建设集团有限公司
（联合体成员）。
2、合同范围
（1）形式：以 EPC 固定价格合同方式（施工图设计、采购、施工、教育培训、试车及
性能考核）进行项目建设合作。其中承包人承担工程设计工作，并编制安全设施设计专篇、
消防设计专篇、职业卫生专篇等。
（2）主要建设内容：包括反应装置（配制洗涤工序、反应工序、后处理工序）及改造、
配电及 I／O 站改造一、配电室（低配）改造、配电及 I／O 站改造二、智慧控制中心改造、
室外工程等。（具体招标内容及项目界面见技术协议）包括负责工艺技术方案优化、施工图
设计、设备材料采购（另行委托制造的反应系统核心设备除外）、工程施工，负责单机试车，
系统调试，并配合人员培训、工程调试、72 小时生产性能考核、竣工验收、质保期服务等。
不含厂区绿化设计、采购和施工。
（3）范围：建设内容相关的设计、采购、施工、培训、试车及性能考核等工作。
3、工期：计划 2022 年 2 月 25 日开工、2022 年 12 月 30 日投产试车。
4、质量标准：按现行国家及行业标准、规定、规范进行设计、采购、土建和安装施工，
并进行验收。
5、交易价格
合同价为 49,688 万元（含税）。其中：设计费 1,600 万元；设备购置费 25,220 万元；
安装工程费 14,327 万元；建筑工程费 7,541 万元；总包服务费 1,000 万元。
6、支付方式及期限
采取现金分期付款方式。
7、交付时间安排
（1）设备、材料款
1）设备交付进入安装前，支付合同总额中的设备购置费、安装主材费的 20%作为第一
次进度款；
2）进入安装后 40 个工作日，支付合同总额中的设备购置费、安装主材费的 20%作为第
二次进度款；
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2021 年年度股东大会会议资料
3)通过单机试车性能考核合格后 15 个工作日内，支付合同总额中的设备购置费、安装
主材费的 17%试车款；
4)通过 72 小时联动试车性能考核合格后，支付合同总额中的设备购置费、安装主材费
的 10%考核款；
5)设备、材料增值税发票全部开具完成，结清全部设备、材料款。
（2）总包服务费、设计费：
1)土建交安、施工图完成，支付至合同总价中的总包服务费、设计费的 90%；
2)装置稳定生产 72 小时后，结清总包服务费、设计费；
（3）建筑、安装工程款
1)工程进度款按月结算（当实际进度小于进度计划的 80%时不予支付），工程进度款达
到合同总价中建筑工程费、安装工程费【不含暂列金额】的 40%后，从每月工程款中扣除 1/2，
作为抵扣备料款的额度，当工程进度达到合同价【不含暂列金额】的 80%时，结清全部备料
款。
2)装置稳定生产 72 小时后，支付至合同总价 97%，余 3%质保金待质量缺陷责任期满，
无质量问题，无息支付。
3)施工用水电费按建筑、安装工程结算（不含主材）金额的 0.9%。
（4）预付款
1)设备购置费、安装主材费为合同总价中设备、材料费的 30%；
2）总包服务费、设计费为合同总价中总包服务费、设计费的 20%；
3）建筑工程费、安装工程费为合同总价中建筑工程费、安装工程费的 20%；
预付款支付期限：合同签订后 20 个工作日内。
8、合同生效条件及时间
本合同经双方签字或盖章后成立并生效。
9、违约责任
（1）发包人违约责任：合同签订后，因发包人原因致使承包人无法履行合同的，发包
人应承担违约责任，退还承包人的履约保证金并赔偿因其违约给承包人造成的直接损失，但
属执行国家政策的原因不在此列，因承包人原因致使合同无法履行的，承包人的履约保证金
不予退还，并赔偿发包人因此造成的经济损失。
（2）承包人违约责任：工程质量验收达不到一次性验收合格的，承包人负责返工修补
合格并承担费用责任，如在一个月内返工仍不能达到合格要求的，承包人向发包人支付合同
总价中建安工程款 5％~10%的违约金，由此产生的所有损失均由承包人负责，且发包人有权
扣除合同履约保证金，并解除合同、另行组织施工单位进场施工，承包人应无条件配合，并
做好移交、退场工作。
（三）拟签订的 VDF 项目反应系统核心设备制造合同的主要内容
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2021 年年度股东大会会议资料
1、合同主体
甲方：浙江巨化股份有限公司电化厂
乙方：浙江巨化装备工程集团有限公司
2、合同范围
（1）6 台套反应系统核心设备制造；
（2）包括：随机备件、技术资料、技术服务、安装指导、售后服务等。
3、交易价格:合计 6,000 万元
4、支付方式及期限
（1）合同生效后，20 个工作日内甲方支付给乙方合同总价的 40%作为预付款。
（2）设备成型后，20 个工作日内甲方支付给乙方合同总价的 20%作为进度款。
（3）设备经性能考核验收合格或货到 6 个月（先到为准），且技术资料和随机附件全
部移交完毕后，甲方支付给乙方合同总价的 35％作为性能考核款。
（4）合同总价的 5%作为质量保证金，质量保证金留存期限满后无异议一次性支付给乙
方。
（5）双方约定全部合同款以银行承兑汇票形式结算。
5、交付时间安排
（1） 2022 年 6 月 15 日开始交货，2022 年 7 月 15 日之前完成 4 台套交货；还有 2 台
套交货时间待定。
（2）乙方负责按交货日期要求将标的物送到甲方现场，由甲方负责卸货。乙方负责办
理运输和保险，有关运输和保险的一切费用由乙方承担。
（3）竣工技术资料设备交付后一个月内移交给送给甲方。
6、合同生效条件及时间
本合同经双方签字或盖章后成立并生效。
7、违约责任
（1）若乙方拖延交货，甲方有权从任何一阶段及其之后的未付货款中直接扣除乙方应
支付给甲方的违约金及赔偿金额，而且甲方有权就不足部分另行提出主张，并有权提出解除
合同。
（2）乙方未按合同要求按期提供全部技术资料，或未按合同要求及时提供现场指导服
务，参照延期交货执行。
（3）因乙方设计、制造、材料缺陷等原因，标的物不能满足甲方要求，且乙方未能在
双方约定时间内予以解决，甲方有权利选择退货。退货后乙方应按合同规定的同种货币将货
款退还给甲方，并承担由此给甲方所造成一切直接损失，以及利息、银行手续费、运费、保
险费、检验费、仓储费、装卸费以及为保护退回标的物所需的其它必要费用。
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2021 年年度股东大会会议资料
（4）根据标的物低劣程度、损坏程度以及甲方所承受损失的数额，经双方商定降低标
的物价格。
（5）若用符合质量和性能要求的标的物来更换，乙方应承担一切费用和风险，期间质
量保证受本合同 8 条款约束。
（6）若乙方延期交货或未按合同要求及时提供服务，乙方应承担违约责任，并向甲方
支付违约金。违约金按合同总价的 0.5%/天计收，最高不超过合同总价的 10%（不可抗力除
外）。
（7）如果乙方提供的标的物存在质量问题，除承担由此给甲方所造成一切直接损失以
外，还要承担违约责任，违约金计算方法：质量没有处理合格以前，按标的物延期交货处理。
（8）甲方发出索赔通知后 30 个日历天内，乙方未作答复，应视为乙方接受甲方索赔要
求。甲方将未付款或从质量保证金中扣除索赔金额。如果这些金额不足以补偿索赔金额，甲
方有权向乙方提出不足部分的补偿。
（四）拟签订的 PVDF 项目反应系统核心设备制造合同的主要内容
1、合同主体
甲方：浙江巨化股份有限公司电化厂
乙方：浙江巨化装备工程集团有限公司
2、合同范围
（1）13 台套反应系统核心设备制造
（2）包括：随机备件、技术资料、技术服务、安装指导、售后服务等。
3、交易价格：合计 10,497 万元。
4、支付方式及期限
（1）合同生效后，20 个工作日内甲方支付给乙方合同总价的 40%作为预付款。
（2）设备成型后，20 个工作日内甲方支付给乙方合同总价的 20%作为进度款。
（3）设备经性能考核验收合格或货到 6 个月（先到为准），且技术资料和随机附件全
部移交完毕后，甲方支付给乙方合同总价的 35％作为性能考核款。
（4）合同总价的 5%作为质量保证金，质量保证金留存期限满后无异议一次性支付给乙
方。
（5）双方约定全部合同款以银行承兑汇票形式结算
4、交付时间安排
（1）2022 年 6 月 15 日开始交货，2022 年 8 月 15 日前所有标的物全部交清，整个交货
过程满足项目建设需要。
（2）乙方负责按交货日期要求将标的物送到甲方现场，由甲方负责卸货。乙方负责办
理运输和保险，有关运输和保险的一切费用由乙方承担。
（3）竣工技术资料设备交付后一个月内移交给送给甲方。
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2021 年年度股东大会会议资料
6、合同生效条件及时间
本合同经双方签字或盖章后成立并生效。
7、违约责任
（1）若乙方拖延交货，甲方有权从任何一阶段及其之后的未付货款中直接扣除乙方应
支付给甲方的违约金及赔偿金额，而且甲方有权就不足部分另行提出主张，并有权提出解除
合同。
（2）乙方未按合同要求按期提供全部技术资料，或未按合同要求及时提供现场指导服
务，参照延期交货执行。
（3）因乙方设计、制造、材料缺陷等原因，标的物不能满足甲方要求，且乙方未能在
双方约定时间内予以解决，甲方有权利选择退货。退货后乙方应按合同规定的同种货币将货
款退还给甲方，并承担由此给甲方所造成一切直接损失，以及利息、银行手续费、运费、保
险费、检验费、仓储费、装卸费以及为保护退回标的物所需的其它必要费用。
（4）根据标的物低劣程度、损坏程度以及甲方所承受损失的数额，经双方商定降低标
的物价格。
（5）若用符合质量和性能要求的标的物来更换，乙方应承担一切费用和风险，期间质
量保证受本合同 8 条款约束。
（6）若乙方延期交货或未按合同要求及时提供服务，乙方应承担违约责任，并向甲方
支付违约金。违约金按合同总价的 0.5%/天计收，最高不超过合同总价的 10%（不可抗力除
外）。
（7）如果乙方提供的标的物存在质量问题，除承担由此给甲方所造成一切直接损失以
外，还要承担违约责任，违约金计算方法：质量没有处理合格以前，按标的物延期交货处理。
（8）甲方发出索赔通知后 30 个日历天内，乙方未作答复，应视为乙方接受甲方索赔要
求。甲方将未付款或从质量保证金中扣除索赔金额。如果这些金额不足以补偿索赔金额，甲
方有权向乙方提出不足部分的补偿。
五、本次交易的目的及对上市公司的影响
面对 PVDF 行业良好市场机遇，较高的技术壁垒，以及行业新进入者不断增加、拟建新
建产能快速扩张，将本项目快速建成建好，且有效保护公司核心技术，尽快取得有利的行业
竞争地位是关键。
本次交易的目的是保护公司自主研发的核心技术，尽快启动项目工程建设，加快项目建
设进度，降低建设工程成本，快速形成竞争力和利润增长点，构建领先优势。
本次交易，对项目工程采用 EPC（工程总承包模式之一）发包给承包人联合体，由关联
方为联合体牵头人并承担项目工程设计；将与自主研发核心工艺技术密不可分的反应系统核
心设备的制造直接发包给关联方。有利于将关联方的优势和外部工程建设力量有效整合，加
快落实项目设计、施工一体化主体责任，尽快启动项目工程建设，缩短项目建设周期（原计
83
2021 年年度股东大会会议资料
划于 2023 年四季度建成投产），保证项目建设质量，降低项目建设成本，并有效保护公司
自主研发的核心工艺技术。对公司抢抓市场机遇，尽早发挥项目投资效益，快速提升竞争力
并取得有利的行业竞争地位，推动公司做强做优做大高性能氟氯化工新材料具有积极重要意
义。本次交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、 本次交易已履行的审议程序
本次关联交易经公司董事会八届十八次会议审议通过。其中：8 名非关联董事表决同意，
4 名关联董事周黎旸、李军、汪利民、童继红回避表决。
公司独立董事胡俞越、周国良、张子学、刘力事先认可将本次关联交易事先提请公司董
事会审议，并发表独立意见为“公司董事会八届十八次会议审议和表决本项议案的程序符合
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易
与关联交易》及《公司章程》等有关规定，关联董事回避了对本项议案的表决。我们认真审
阅了本项议案及相关资料，认为：本次交易，符合公司与控股股东签订的《日常生产经营合
同书》相关规定，遵循了自愿、平等、公平、互惠互利原则，有利于落实项目工程建设主体
责任，保证项目建设质量，缩短项目建设周期，保护公司自主研发的核心工艺技术；有利于
公司尽早发挥投资效益，并取得有利的行业竞争地位。未发现损害公司及全体股东特别是中
小投资者利益的情形。同意将本项议案提交公司股东大会审议。”
公司董事会审计委员会认真审议了本次关联交易议案及相关资料，认为：本次交易，符
合公司与控股股东签订的《日常生产经营合同书》相关规定，遵循了自愿、平等、公平、互
惠互利原则，有利于落实项目工程建设主体责任，保证项目建设质量，加快项目进度，保护
公司自主研发的核心工艺技术，尽早发挥投资效益，符合公司和全体股东的利益。同意将该
议案提交公司董事会审议。
六、其他说明
经公司董事会八届九次会议、公司2020年年度股东大会审议批准，公司2021年度与上述
关联人的项目工程服务的关联交易计划为2.5亿元，实际发生额为22,684.29万元。
请予以审议。请关联股东回避本议案的表决。
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2021 年年度股东大会会议资料
浙江巨化股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规和《公司章程》的规定，勤勉履职，恪尽职守，本着客观、公正、独立的原则，认真审
议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，维护公司、股东尤其是中小股东的利益。
现将 2021 年度（以下或称“报告期”）履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、胡俞越先生，经济学教授，著名期货专家。现任北京工商大学证券期货研究所所长，
本公司独立董事。兼任北京城建投资发展股份有限公司、晋能控股山西电力股份有限公司、
航天工业发展股份有限公司独立董事。
2、周国良先生，会计学博士，教授。现任上海财经大学党委教工部部长、人才工作办
公室主任、会计学院党委书记，本公司董事会独立董事。
3、张子学先生，法学博士。曾在国家工商局、中国人民银行主管的媒体、中国证监会
任职，现任中国政法大学民商经济法学院教授，本公司独立董事，兼任唐山港集团股份有限
公司，日照港裕廊股份有限公司（港股）。
4、刘力先生，硕士研究生学历。曾任深圳证券交易所财务经理，深圳证券交易所北京
工作组经理，上海景林股权投资管理有限公司董事总经理，现任深圳市昌红科技股份有限公
司副总经理、董事会秘书，本公司独立董事，兼任广东莱尔新材料科技股份有限公司、武汉
金东方智能景观股份有限公司、广东太安堂药业股份有限公司、深圳东旭达智能制造股份有
限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们没有直接或间接持有公司股份，我们本人及直系亲属、主要
社会关系均不在公司或其附属企业任职。同时，我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、
法律、咨询等服务。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，我们高度重视董事会的科学高效决策，密切关注公司经营发展、规范运作、
风险控制，维护公司和股东尤其是中小股东利益，积极出席公司董事会召开的所有会议，并
结合自身职责、专业做出客观、公正的判断。具体情况如下：
(一)出席董事会、股东大会情况
独立 参加股东
参加董事会情况
董事 大会情况
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2021 年年度股东大会会议资料
姓名 本年应参 以通讯方 是否连续两 出席股东
亲自出 委托出 缺席
加董事会 式参加次 次未亲自参 大会的次
席次数 席次数 次数
次数 数 加会议 数
周国良 8 8 8 0 0 否 0
胡俞越 8 8 8 0 0 否 0
张子学 8 8 8 0 0 否 0
刘 力 8 8 8 0 0 否 0
在上述会议召开会议前，我们通过电话沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，
对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据。公司经营层给予积极
配合，及时回复我们的问询。公司也就经营情况、重大事项进展等与我们保持良好沟通，为
我们充分掌握信息、审慎科学决策提供了良好支持。
在决策中，我们认真审议每一项议案，积极参与讨论并充分发挥各自的专业经验及特长
提出合理化建议，促进公司董事会科学决策。
我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的
情况。
（二）参与年报审计情况
在公司年报及相关资料的编制过程中，我们认真听取了经营层对行业发展趋势、经营状
况、财务状况等方面的情况汇报，与年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报
审计工作的安排及进展情况，重视在审计过程中及审计结果揭示的问题或公司经营管理与发
展的薄弱环节。
受疫情管控影响，我们主要通过通信方式，加强与公司董事长、总经理、董事会秘书、
财务负责人及其他相关工作人员的沟通，了解和关注公司生产经营情况。
公司已为我们行使职权提供了必要的工作条件和配合。同时，我们也密切关注媒体、网
络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
报告期，我们对公司涉及需董事会决策的关联交易事项均进行了事先审核，并发表了独
立意见。认为，公司董事会、股东大会审议和表决关联交易事项的程序符合法律法规的规定，
关联董事、关联股东回避了关联交易议案的表决，相关交易行为在市场经济原则下公开、公
平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有发现有损害公司及非关联股东的利益的情，也
不存在对公司的独立性产生影响。本报告期，我们对各项关联交易事项均表示同意。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保事项，不存在关联方资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
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2021 年年度股东大会会议资料
1、报告期内，我们严格按照相关法律法规和《公司募集资金管理办法》等有关规定，
对非公开发行股票募集资金的存放、使用和暂时补充流动资金情况进行了监督审核，公司募
集资金存放和使用均依照相关规定执行，不存在违规情况。
2、公司董事会八届九次会议审议和表决通过《关于结项募集资金投资项目节余募集资
金永久补充流动资金的议案》，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性
文件，以及公司《募集资金管理办法》的规定。公司根据募集资金项目投产实际，将节余募
集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股
东的利益。
(四) 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会决定提名李军先生为公司第八届董事会增补董事候选人，程序符
合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司董事会提名委员
会实施细则》等有关规定。李军先生的学识水平、工作经验、职业素养等具备胜任公司董事
职务的相关能力和资格要求，未发现其有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒，或者有《公司法》规定不得担任公司董事及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为公司对董事及高级
管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，无违反公司薪酬管理
制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的要求，披露了《巨化股份
2020 年年度业绩预减公告》，不存在提前泄露公司经营业绩的情形，切实维护了广大投资
者的平等知情权。业绩预减公告披露的财务数据与当期定期报告不存在重大差异，符合法律
法规的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司的审计机构。公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司利润分配严格执行有关法律、法规和《公司章程》的规定，分红标准和比例明确清
晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事履职尽责并发挥了应有的作用，充分保护了中小
投资者的合法权益。报告期内，公司制定了《公司股东回报规划（2021 年-2023 年）》。
经公司 2020 年年度股东大会审议通过，公司于 2021 年 6 月实施了向全体股东每 10 股
派发现金红利 1.0 元（含税）的 2020 年度利润分配方案。公司现金分红比例符合《公司章
程》“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
三十”的相关规定。
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2021 年年度股东大会会议资料
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及相关主体尚未履行完毕的承诺情况如下：
1、避免同业竞争的承诺及履行（长期承诺）：截止本报告日，公司控股股东巨化集团
有限公司不存在违反该项承诺的情形。
2、置入资产价值保证及补偿承诺：控股股东巨化集团有限公司对本公司收购的浙江巨
化技术中心有限公司 28 项专有技术、27 项专利、24 项专利申请权（评估价值 7968 万元）
作出资产减值补偿承诺，“同意在 2021 年度结束时，由本公司聘请具有证券从业资格的中
介机构对上述采用无形资产进行减值测试，并出具专项审核意见。若上述无形资产发生减值，
则同意在减值测试专项审核意见出具后 30 个工作日内，以现金方式给予本公司该减值额的
等额补偿。该金额不超过该等无形资产在本次股权转让中的交易作价”。公司已于报告期结
束聘请了资产评估机构，对巨化技术中心该 28 项专有技术、27 项专利、24 项专利申请进行
了减值测试，评估值为 8864 万元，没有发生减值情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2020 年年度报告、2021 年第一季度报告、2021 年半年度报告、
2021 年第三季度报告等四份定期报告和 42 项临时公告的披露工作。我们对公司 2021 年的
信息披露情况进行了监督，认为，公司认真按照《上海证券交易所股票上市规则》，及时、
准确、完整地披露了公司定期报告和重大事项，维护了全体股东知情权益。信息披露真实、
准确、完整、及时、合法合规、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公
司 2020-2021 年度信息披露工作再次被上交所评价为 A(优秀)。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们对公司内部控制制度进行了认真核查，并审阅了公司《内部控制自我评
价报告》。认为：公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设
及运行情况，未发现财务或非财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体
系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务或非财务报告内部控制，初步达到了
公司内部控制目标。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进
行了独立审计并出具了专项意见。
（十一）重大资产重组事项
我们对公司终止重大资产重组事项的议案进行了事先审核，并出具了独立意见。认为公
司董事会审议和表决《关于终止重大资产重组事项的议案》的程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，关联董事在审议本次关联交易议案时回避了表决；终止本次重大资产重组
事项是基于审慎判断并充分沟通协商后作出的决定，不会对公司的经营情况和财务状况产生
重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司终止本次重大资产重组。
（十二）董事会专门委员会的运作情况
1、董事会下设专门委员会成员情况
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2021 年年度股东大会会议资料
专门委员会类别 成员姓名
审计委员会 周国良、胡俞越、刘力、刘云华、王笑明
提名委员会 胡俞越、周黎旸、李军、周国良、张子学
薪酬与考核委员会 张子学、周黎旸、李军、胡俞越、刘力
战略委员会 周黎旸、李军、韩金铭、赵海军、童继红、汪利民、刘力
2、报告期内审计委员会召开三次会议
召开日期 会议内容
2021-01-04 与年审会计师初步沟通，并制订审计计划
2021-03-05 年审会计师汇报审计情况和提出管理建议
2021-03-23 1、审议通过《公司 2020 年度内部控制评价报告》。
2、审议通过《2020 年年度财务报告》。
3、建议继续聘请天健为公司 2021 年度财务和内部控制审计机构，同意将
该议案提交公司董事会审议。
4、审议通过《董事会审计委员会 2020 年度履职报告》。
5、审议通过《公司日常关联交易 2020 年度计划执行情况与 2021 年度计划
的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。
6、审议通过公司拟与控股股东签订的《日常生产经营合同书》，同意将该
议案提交公司董事会审议。
3、报告期内薪酬与考核委员会召开 1 次会议
召开日期 会议内容
2021-03-22 1、审议通过《公司董事会薪酬与考核委员会 2020 年度总结》。
2、审议通过《关于公司经营班子 2021 年度薪酬考核方案的建议》。
4、报告期内提名委员会召开 1 次会议
召开日期 会议内容
2021-03-22 建议董事会提名李军先生为公司第八届董事会增补董事候选人，提请公
司股东大会选举。
四、对公司及董事会的工作总体评价和建议
（一）工作评价
2021 年，面对复杂多变的经营经营环境和多重困难挑战，公司在董事会的领导下，坚
定信心，以新发展理念为指导，以高质量发展为主线，围绕“绿色化发展、数字化改革、新
巨化起航”总体要求，聚焦竞争力，强基础、保稳定、拓市场、优结构、抓机遇，狠抓年度
经营和发展目标任务落实，不断推进产业高端化、智能化、绿色化，实现增产增销增收增利、
高质量发展稳步推进，公司扭转经营业绩下滑趋势，实现业绩大幅增长，全面完成公司董事
会确定的经营目标。公司核心产业氟化工的竞争主动地位增强。
公司董事会积极履行股东大会赋予的权利和职责，及时决策决定公司的各项重大事项，
保持公司高效运作、规范运作、稳健经营、健康发展，切实保障和发展公司全体股东的各项
权益和利益。
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2021 年年度股东大会会议资料
我们对公司董事会、经营层及全体员工的工作予以肯定。
（二）工作建议
2022 年，公司面临经济下行、能源价格上涨及原材料价格高位波动、疫情持续多点散
发，以及不确定因素与困难增多的挑战，同时也有政策“稳增长”、主营业务景气有所回升、
公司竞争力不断提升的机遇和条件。面对新的竞争环境，结合公司实际，建议公司：
坚定信心，保持发展定力，完整准确全面贯彻新发展理念，稳中求进，以“绿色化发展、
数字化改革、新巨化远航”为工作主线，强化经营管理、创新升级，着力提升竞争力和竞争
地位，努力实现稳健经营、高质量发展，为股东和社会创造更大价值。一是把安全放在首位，
完善预防性方案和措施，狠抓责任到位、措施到位，确保生产安全、员工安全和公司财产安
全；二是加强市场研判、经营活动分析，发挥产业链优势，保持生产经营的灵活性、针对性，
精心组织生产经营，狠抓市场机遇，促进稳产增产增销增效；三是坚持创新驱动，深化产业
数字化转型，推进绿色产业发展、绿色制造，加大研发投入、产品结构调整力度，提升竞争
力、竞争地位；四是坚持开放发展，优化空间布局和资源配置水平；五是深化改革，完善机
制，优化管理，不断增强活力；六是坚持依法合规经营、诚信经营，保护和发展好公司和股
东尤其是中小股东利益，履行好社会责任。
作为公司独立董事，2022 年，我们将继续坚守法律和职业准则，恪尽职守，忠实履行
董事、独立董事职责，与公司管理层一道，共克时艰，不断推进公司高质量发展，切实维护
好广大股东尤其是中小股东的正当权益，不负股东重托。
特此报告。
独立董事： 胡俞越 周国良 张子学 刘 力
90
