浙江巨化股份有限公司
                        独立董事工作制度
           （经 2023 年 4 月 20 日董事会九届二次会议审议通过）



                               第一章 总则

    第一条 为进一步完善浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）的治理
结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《浙江巨
化股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)等相关规定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事占公司董事
会全体董事的比例不低于三分之一，且其中至少有一名会计专业人士。
    公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，独立董事应当在
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关
法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注
中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


                         第二章 独立董事的任职资格
    第五条 独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易
所（以下简称“上交所”）相关规定所要求的独立性；

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    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
    独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规及上交所
相关规定，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验。
       第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司 1%以上已发行股份或者公司前十名股东中自然
人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司 5%以上已发行股份的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事和高级管理人员；
    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）证监会认定的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，
与公司不构成关联关系的附属企业。
       第七条 独立董事候选人应无下列不良记录：
    （一）近三年曾被证监会行政处罚；
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    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
    （六）上交所认定的其他情形。




                     第三章 独立董事的提名、选举和更换程序
    第八条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份
1%以上的股东提名，由股东大会选举决定。
    第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当
充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应将候选人的有关
材料同时报送上交所，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送
董事会的书面意见。
    对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为
独立董事，应当延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
    第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连
任，但是连任时间不得超过六年。
    第十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    第十三条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    除《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中规定应
当立刻停止履职的情形外，公司独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职
责的情形的，应当自出现该等情形之日起一个月内辞去独立董事职务。未按要求
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辞职的，公司董事会应当在期限届满两日内启动决策程序免去其独立董事职务。
       第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一
的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董
事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独
立董事候选人。


                         第四章 独立董事的职权和义务
       第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30
万元以上的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易总额在人民币 300 万元
以上或占公司最近一期经审计净资产绝对 5%以上的关联交易）应由独立董事事
前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
       第十六条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外独立董事应当对公
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司下列重大事项发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于人民币 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）聘用、解聘会计师事务所；
    （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
    （八）内部控制评价报告；
    （九）相关方变更承诺的方案；
    （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
    （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
    （十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十五）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意
见，所发表的意见应当明确、清楚。
       第十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
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    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第十八条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上交所报
告。
       第十九条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
       第二十条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向上交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
    （一）重要事项未按规定履行审议程序；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
       第二十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，2 名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应当包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
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    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                             第五章 独立董事履职保障
       第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
    （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存 5 年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为
独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
    （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。


                                   第六章 附则
       第二十四条 本规则未尽事宜或与中国的有关法律、行政法规及《公司章程》
相抵触的，按照中国的有关法律、行政法规及《公司章程》执行。
       第二十五条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
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    第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。公司 2008 年发布
的《浙江巨化股份有限公司独立董事年报工作制度》同时废止。




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