北京天坛生物制品股份有限公司
                            独立董事意见

    北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会七届十四次会议于
2019 年 3 月 29 日在北京市朝阳区富盛大厦 2 座 15 层会议室召开，作为独立董事，
我们参加了本次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求和《公司章程》的
有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：
    一、 关于公司 2018 年度利润分配事项的独立意见
    公司考虑股东利益和公司发展客观需要，结合实际资金需求状况，以 2018 年末
总股本 871,139,006 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元(含税)，分
红总金额 43,556,950.30 元（含税）。同时，向全体股东每 10 股送红股 2 股，上述
送股完成后，公司总股本为 1,045,366,807 股。
    该利润分配预案符合公司当前的实际情况,有利于公司的持续稳定健康发展,同
意公司董事会的利润分配预案。
    同意将该议案提交股东大会审议。
    二、 关于公司关联交易事项的独立意见
    本次董事会审议了《关于公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关
联交易预计的议案》和《关于出租北京市朝阳区双桥路乙 2 号部分房屋的议案》两
项关联交易议案，现就上述关联交易事项发表独立意见如下：
     （一） 董事会在对关联交易事项进行表决时，公司关联董事采取了回避表决。
董事会的表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的有关规定；
     （二） 本次会议审议的关联交易事项符合公司经营业务的发展需要，有利于
公司正常生产经营活动的开展及资源的合理配置；
     （三） 本次会议审议的关联交易事项的交易定价公允合理，遵循了“公平、
公正、公允”的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形；


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    （四） 同意将《关于公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联
交易预计的议案》提交股东大会审议。
    三、 关于对外担保事项的独立意见
    2018 年度，公司无对外担保事项。
    四、 关于重大资产重组注入标的资产 2018 年度减值测试和盈利预测实现情
况的独立意见
    经核查，公司已按照根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）等相关法规和规范性文
件的要求,对公司重大资产重组注入标的资产进行了减值测试和盈利预测实现情况
确认，具体如下：
    （一）根据成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）本次编制的
减值测试报告，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出
具的减值测试专项审核报告，截止 2018 年 12 月 31 日，扣除补偿期限内国药集团贵
州血液制品有限公司（原名“贵州中泰生物科技有限公司”，以下简称“贵州血制”）
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后，贵州血制股东全部权益价值
评估值为 45,635.28 万元，即贵州血制 80%的股权价值为 36,508.22 万元，较交易
价格 36,080 万元未发生减值，中国生物无需向成都蓉生进行补偿。
    （二）根据公司出具的《关于成都蓉生药业有限责任公司 2018 年度业绩承诺完
成情况的说明》和天健出具的《关于成都蓉生药业有限责任公司业绩承诺完成情况
的鉴证报告》，成都蓉生（不含武汉血制、兰州血制和上海血制）2018 年度经审计
的归属于母公司所有者的净利润为 50,270.09 万元，扣除非经常性损益 651.07 万元
后归属于母公司的净利润为 49,619.02 万元。成都蓉生 10%股权对应部分为 4,961.90
万元，超过承诺数 4,456.69 万元，完成本年预测盈利的 111.34%。
    （三）根据公司出具的《关于国药集团上海血液制品有限公司、国药集团武汉
血液制品有限公司、兰州兰生血液制品有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说
明》和天健出具的《关于国药集团上海血液制品有限公司、国药集团武汉血液制品
有限公司、兰州兰生血液制品有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。上海血制、
武汉血制、兰州血制 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润情况如下表列示（单位：万元）：

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            项 目            上海血制       武汉血制    兰州血制     合计
  扣除非经常性损益后归属
                              8,836.65      10,169.82   7,885.20 26,891.67
  于母公司所有者的净利润

    上海血制、武汉血制、兰州血制三家血制公司 2018 年度累计扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润合计为 26,891.68 万元，超过承诺数 13,217.35 万
元，完成本年预测盈利的 203.46%
    上述减值测试和盈利预测实现情况合理、公允地反映了公司重大资产重组标的
资产的减值测试和盈利预测实现结论。
    五、 关于续聘会计师事务所的独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具备
为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作
要求，公司聘请 2019 年度审计机构的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，同意公司聘请天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计和内控审计机构，并将该议案提交股东
大会审议。




                                                              2019 年 3 月 29 日




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