中国国际金融股份有限公司
关于北京天坛生物制品股份有限公司
重大资产重组所涉标的资产减值测试
         之专项核查意见




           独立财务顾问




           二〇一九年四月
    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作
为北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“天坛生物”或“公司”）2017 年重
大资产出售及购买暨关联交易项目的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）等相关法规和规范性文件
的要求，对本次交易中采用市场法评估结果作为交易作价的标的资产贵州中泰生物
科技有限公司（现已更名为“国药集团贵州血液制品有限公司”以下简称“贵州血
制”）80%的股权截至 2018 年 12 月 31 日的减值测试情况进行了审慎核查，并发表
核查意见如下：

    一、标的资产购买情况

    2017 年，天坛生物的控股子公司成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都
蓉生”）以现金 36,080 万元向公司的控股股东中国生物技术股份有限公司（以下简
称“中国生物”）购买了贵州血制 80%的股权。

    二、标的资产涉及的补偿承诺情况

    （一）补偿测算期间

    根据本次交易双方成都蓉生与中国生物于 2017 年 3 月 2 日签署的《关于购买贵
州中泰生物科技有限公司 80%股权之减值补偿协议》（以下简称“减值补偿协
议”），本次标的资产的减值补偿测算期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年
度，即 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。

    （二）减值补偿方案

    鉴于本次交易中以市场法对标的资产贵州血制 80%的股权进行评估，并以该评
估结果为参考依据确定交易价格，中国生物向成都蓉生承诺，在补偿测算期间，截
至每一年度末，标的资产的评估价值均不低于交易价格。如果在承诺期限内，标的
资产某一年度末的价值低于标的资产交易价格，则差额部分由中国生物向成都蓉生
进行补偿。

    （三）减值测试安排


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    双方确认，在补偿测算期间内每一个会计年度结束后，成都蓉生将聘请双方事
先共同认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出
具《减值测试专项审核报告》。《减值测试专项审核报告》的出具时间应不晚于成
都蓉生相应年度审计报告的出具之日。

       （四）补偿金额

    1、标的资产的期末减值额应以会计师事务所出具的《减值测试专项审核报告》
为依据进行计算。标的资产的当期期末减值额应为标的资产交易价格减去标的资产
当期期末评估值并扣除补偿测算期间贵州血制股东增资、减资、接受赠与以及利润
分配等的影响（以下简称“期末减值额”）。

    应补偿金额=当期期末减值额－补偿测算期间内已补偿金额。

    2、双方同意，中国生物以支付补偿金方式向成都蓉生进行补偿。

    3、除法律法规另有规定或本协议另有约定的，按照上述公式逐年计算的各年度
应补偿金额数少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额在以后期间不予冲
回。

    4、补偿测算期间内，中国生物向成都蓉生以现金支付的补偿金额总额不超过中
国生物在本次交易中向成都蓉生出售标的资产取得的交易对价。

       三、标的资产的减值测试情况

    根据成都蓉生本次编制的《成都蓉生药业有限责任公司关于购买国药集团贵州
血 液 制 品 有 限公 司 80% 股 权 减 值 测 试情况 的 说 明 》 （以 下 简称 “ 减 值 测 试 报
告”），以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于国药集团贵州血液
制品有限公司 80%股权减值测试的专项鉴证报告》（以下简称“减值测试专项审核
报告”），截至 2018 年 12 月 31 日，标的资产评估价值为 36,508.22 万元，与标的
资产交易价格 36,080 万元相比，未发生减值。

       三、独立财务顾问核查意见

    经审慎核查，独立财务顾问认为：

    1、天坛生物已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关监管规定和《减
值补偿协议》约定，履行了减值测试的相关程序，并编制了《减值测试报告》。截

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至 2018 年 12 月 31 日，在扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配
等的影响后，贵州血制股东全部权益价值评估值的 80%较交易价格未发生减值，中
国生物无需向成都蓉生进行补偿。

    2、成都蓉生聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备执业资
格，公司编制的《减值测试报告》已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，
独立董事发表了意见，且经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《减
值测试专项审核报告》，程序合法合规。




 （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京天坛生物制品股份有限
公司重大资产重组所涉标的资产减值测试之专项核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：

                      张   磊                   陈   超




                                               中国国际金融股份有限公司


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