中国国际金融股份有限公司
关于北京天坛生物制品股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
2018 年度
持续督导报告书
独立财务顾问
二零一九年四月
声明
中国国际金融股份有限公司作为北京天坛生物制品股份有限公司 2018 年重
大资产购买暨关联交易项目的独立财务顾问，依照《公司法》、《证券法》、《上市
规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等法律法规的相关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财
务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2018 年度报告，对上市公司履行持续督导
职责，并出具了关于本次重大资产重组的持续督导报告书。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读天坛生物发布的与本次重大资产重组
相关的文件全文。
1
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、天坛生物 指 北京天坛生物制品股份有限公司
中生、中国生物、控股股东 指 中国生物技术股份有限公司
国药、国药集团 指 中国医药集团有限公司
中国国新 指 中国国新控股有限责任公司
国药投资 指 中国医药投资有限责任公司
成都蓉生 指 成都蓉生药业有限责任公司
长春所 指 长春生物制品研究所有限责任公司
上海所 指 上海生物制品研究所有限责任公司
武汉所 指 武汉生物制品研究所有限责任公司
兰州所 指 兰州生物制品研究所有限责任公司
成都所 指 成都生物制品研究所有限责任公司
上海血制 指 国药集团上海血液制品有限公司
武汉血制 指 国药集团武汉血液制品有限公司
兰州血制 指 兰州兰生血液制品有限公司
国药集团贵州血液制品有限公司（原名“贵州中泰生
贵州血制 指
物科技有限公司”）
北京生物制品研究所有限责任公司（原名“北京北生
北生研 指
研生物制品有限公司”）
长春祈健 指 长春祈健生物制品有限公司
《公司章程》 指 《北京天坛生物制品股份有限公司章程》
审计基准日 指 2017 年 9 月 30 日
评估基准日 指 2017 年 9 月 30 日
指本次资产购买交易，即天坛生物以 62,280 万元的交
易价格向中国生物现金购买成都蓉生 10%的股权；天
坛生物的控股子公司成都蓉生分别以 101,000 万元、
113,300 万元和 59,400 万元的交易价格向上海所、武
本次交易、本次重大资产重 汉所及兰州所购买上海血制、武汉血制及兰州血制
指
组、本次重组 100%的股权；成都蓉生以其自身股权作为对价支付方
式，即上海所、武汉所及兰州所分别认缴成都蓉生的
新增注册资本 4,918.01 万元、5,516.94 万元及 2,892.37
万元，并分别持有成都蓉生增资后 11.266%、12.638%
及 6.626%的股权
交易对方 指 中国生物、上海所、武汉所与兰州所
2
成都蓉生 10%的股权，上海血制、武汉血制及兰州血
标的资产 指
制 100%的股权
标的公司 指 成都蓉生，上海血制、武汉血制及兰州血制
《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买暨
重组报告书 指
关联交易报告书（草案）》
评估机构出具的标的资产在评估基准日的资产评估
评估报告 指
报告
审计报告 指 审计师出具的标的资产在报告期的审计报告
审计师出具的上海血制、武汉血制及兰州血制在报告
模拟审计报告 指
期的模拟审计报告
《股权收购协议（成都蓉生）》、《股权收购协议（上
海血制）》、《股权收购协议（武汉血制）》、《股权收购
交易协议 指
协议（兰州血制）》和《盈利预测补偿协议（关于成
都蓉生）》及《盈利预测补偿协议（关于血制公司）》
《北京天坛生物制品股份有限公司与中国生物技术
《股权收购协议（成都蓉生）》 指 股份有限公司关于成都蓉生药业有限责任公司之股
权收购协议》
《成都蓉生药业有限责任公司与上海生物制品研究
《股权收购协议（上海血制）》 指 所有限责任公司关于国药集团上海血液制品有限责
任公司之股权收购协议》
《成都蓉生药业有限责任公司与武汉生物制品研究
《股权收购协议（武汉血制）》 指 所有限责任公司关于国药集团武汉血液制品有限责
任公司之股权收购协议》
《成都蓉生药业有限责任公司与兰州生物制品研究
《股权收购协议（兰州血制）》 指 所有限责任公司关于兰州兰生血液制品有限责任公
司之股权收购协议》
《北京天坛生物制品股份有限公司与中国生物技术
《盈利预测补偿协议（关于成
指 股份有限公司关于成都蓉生药业有限责任公司之盈
都蓉生）》
利预测补偿协议》
《成都蓉生药业有限责任公司与中国生物技术股份
《盈利预测补偿协议（关于血 有限公司、武汉生物制品研究所有限责任公司、上海
指
制公司）》 生物制品研究所有限责任公司、兰州生物制品研究所
有限责任公司之盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
报告期 指 2018 年度
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本独立财务顾问、中金 指 中国国际金融股份有限公司
3
嘉源 指 北京市嘉源律师事务所
评估机构、东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
审计师、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京天坛生物制品股份有限公司审阅报告》（天职
备考审阅报告 指
业字[2017] 18722 号）
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
工商、工商局 指 工商行政管理局
食药监局 指 食品药品监督管理局
卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
元、万元 指 无特别说明指人民币元、万元
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
4
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于本次交易情况概述
根据天坛生物第七届董事会第五次会议决议、天坛生物 2017 年度第五次临时股东
大会决议、重组报告书、交易协议等资料，本次交易由两部分资产收购交易组成：
1、天坛生物以 62,280 万元的交易价格向中国生物现金收购成都蓉生 10%的股权；
2、天坛生物的控股子公司成都蓉生分别以 101,000 万元、113,300 万元和 59,400 万
元的交易价格向上海所、武汉所及兰州所收购上海血制、武汉血制及兰州血制 100%的
股权；成都蓉生以其自身股权作为对价支付方式，即上海所、武汉所及兰州所分别认缴
成都蓉生的新增注册资本 4,918.01 万元、5,516.94 万元及 2,892.37 万元，并分别持有成
都蓉生增资后 11.266%、12.638%及 6.626%的股权。
本次交易所履行的程序如下：
1、2017 年 10 月 16 日，公司向上交所申请股票停牌，公司股票自 2017 年 10 月 16
日下午开市起因重大事项停牌。
2、2017 年 10 月 20 日，公司收到中国生物通知，经与有关各方论证和协商，该重
大事项预计构成与公司相关的重大资产重组事项。经公司申请，公司股票转为重大资产
重组停牌。
3、2017 年 12 月 1 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了本次交易
的相关议案。同日，公司、成都蓉生与交易对方签署《股权收购协议》和《盈利预测补
偿协议》。
4、2017 年 12 月 19 日，公司收到中国生物转来的国药集团《关于同意北京天坛生
物制品股份有限公司实施重大资产重组的批复》（国药集团投资[2017]683 号），国药集
团同意公司重大资产重组方案。
5、2017 年 12 月 29 日，公司召开 2017 年第五次临时股东大会，审议并通过与本
次交易相关的议案。
（二）资产的交付、过户情况
5
1、标的股权过户情况
2018 年 1 月，天坛生物已完成购买成都蓉生 10%股权、成都蓉生已完成购买兰州
血制 100%股权、武汉血制 100%股权及上海血制 100%股权的过户及相关工商变更登记
手续；工商变更手续完成后，天坛生物持有成都蓉生 69.470%的股权，上海血制、武汉
血制及兰州血制成为成都蓉生的全资子公司。
2、本次交易对价支付与交割情况
2018 年 1 月，公司已向中国生物支付现金对价 62,280 万元；成都蓉生已完成注册
资本的变更及相关工商变更登记手续，注册资本由 30,326.1 万元变更为 43,653.42 万元，
新增 13,327.32 万元注册资本分别由武汉所出资 5,516.94 万元，由上海所出资 4,918.01
万元，由兰州所出资 2,892.37 万元。
（三）独立财务顾问核查意见
经本独立财务顾问核查，本次交易涉及的标的资产均已完成权属过户手续，交易对
价的支付与交割均已经完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
针对本次交易，本次交易相关各方当事人作出的重要承诺具体如下所示：
承诺名称 承诺方 承诺主要内容
本公司保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息
真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
关于重组报告 个别和连带的法律责任。
天坛生物及其全
书披露信息真 本公司董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息
体董事、监事、高
实、准确、完整 披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
级管理人员
的声明 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、
监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
6
承诺名称 承诺方 承诺主要内容
保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、
成都蓉生、上海血
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
制、武汉血制、兰
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
州血制
连带的法律责任。
保证将及时向天坛生物提供本次重组的相关信息，并保
证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给天
中国生物、上海 坛生物或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
所、武汉所和兰州 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
所 载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，中国生物
将暂停转让其在天坛生物拥有权益的股份，上海所、武汉所
及兰州所将暂停转让其在成都蓉生药业有限责任公司拥有权
益的股份（因本次重组方案另有约定除外）。
本次重组完成后，天坛生物的主营业务为血制产品研发、
生产及自有产品销售，中国生物作为天坛生物的控股股东，
作出如下不可撤销的承诺和保证：
一、本次重组完成后，将彻底解决天坛生物与其控股股
东即中国生物之间的同业竞争问题，中国生物及所控制的企
业（即中国生物下属全资、控股或其他具有实际控制权的企
业，但不含天坛生物及天坛生物下属公司，下同）不会从事
与天坛生物主营业务构成竞争的业务。
二、自本承诺函出具之日起，中国生物不会从事与天坛
关于避免与北 生物主营业务构成竞争的业务；中国生物将尽一切可能之努
京天坛生物制 力使中国生物其他关联企业不从事与天坛生物主营业务构成
品股份有限公 中国生物 竞争的业务；中国生物不投资控股于业务与天坛生物主营业
司同业竞争的 务构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；如果中国生物
承诺函 及所控制的其他企业获得与天坛生物主营业务构成实质性同
业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，中国生
物将书面通知天坛生物，并尽最大努力促使该等新业务机会
按合理和公平的条款和条件首先提供给天坛生物，以避免与
天坛生物之间产生同业竞争。
三、自本承诺函出具日起，中国生物愿意承担因不能履
行上述承诺所产生的相关责任。
四、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、中国生物不再作为天坛生物的控股股东；或
2、天坛生物股票终止在证券交易所上市。
关于避免与北 本次重组完成后，天坛生物的主营业务为血制产品研发、
京天坛生物制 生产及自有产品销售，国药集团作为天坛生物的实际控制人，
品股份有限公 国药集团 作出如下不可撤销的承诺和保证：
司同业竞争的 一、本次重组完成后，将彻底解决天坛生物与其控股股
承诺函 东中国生物之间的同业竞争问题，国药集团及所控制的企业
7
承诺名称 承诺方 承诺主要内容
（即国药集团下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，
但不含天坛生物及天坛生物下属公司，下同）不会从事与天
坛生物主营业务构成竞争的业务。
二、自本承诺函出具之日起，国药集团不会从事与天坛
生物主营业务构成竞争的业务；国药集团将尽一切可能之努
力使国药集团其他关联企业不从事与天坛生物主营业务构成
竞争的业务；国药集团不投资控股于业务与天坛生物主营业
务构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；如果国药集团
及所控制的其他企业获得与天坛生物主营业务构成实质性同
业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，国药集
团将书面通知天坛生物，并尽最大努力促使该等新业务机会
按合理和公平的条款和条件首先提供给天坛生物，以避免与
天坛生物之间产生同业竞争。
三、自本承诺函出具日起，国药集团愿意承担因不能履
行上述承诺所产生的相关责任。
四、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、国药集团不再作为天坛生物的实际控制人；或
2、天坛生物股票终止在证券交易所上市。
中国生物作为天坛生物的控股股东，特此说明和承诺如
下：
一、中国生物将严格按照法律、法规及其他规范性文件
的规定行使控股股东的权利，履行控股股东的义务，保持天
坛生物在资产、财务、人员、业务及机构上的独立性。
二、中国生物自身将尽量减少并将促使所控制的主体减
少与天坛生物之间产生关联交易，对于不可避免或者确有必
要与天坛生物发生的关联交易，将本着遵循市场化的公正、
公平、公开的原则，并将促使所控制的主体按照公平合理和
正常的商业交易条件进行，不会要求或接受天坛生物给予比
关于规范及减
在类似市场公平交易中独立第三方更优惠的条件，并善意、
少关联交易的 中国生物
严格地履行与天坛生物签订的各种关联交易协议。
承诺
三、中国生物将促使所控制的主体严格按照天坛生物公
司章程以及相关法律法规的规定履行天坛生物的关联交易决
策程序以及相应的信息披露义务。
四、中国生物将保证不利用关联交易非法转移天坛生物
的资金、利润，确保自身及控制的主体不会进行有损天坛生
物及其中小股东利益的关联交易。
五、本承诺函自出具之日起生效，并在中国生物作为天
坛生物控股股东期间持续有效。在承诺有效期内，若中国生
物违反上述承诺导致天坛生物受到损失，中国生物将依法承
担相应的赔偿责任。
关于规范及减 国药集团作为天坛生物的实际控制人，特此说明和承诺
少关联交易的 国药集团 如下：
承诺 一、国药集团将严格按照法律、法规及其他规范性文件
8
承诺名称 承诺方 承诺主要内容
的规定行使实际控制人的权利，履行实际控制人的义务，保
持天坛生物在资产、财务、人员、业务及机构上的独立性。
二、国药集团自身将尽量减少并将促使所控制的主体减
少与天坛生物之间产生关联交易，对于不可避免或者确有必
要与天坛生物发生的关联交易，将本着遵循市场化的公正、
公平、公开的原则，并将促使所控制的主体按照公平合理和
正常的商业交易条件进行，不会要求或接受天坛生物给予比
在类似市场公平交易中独立第三方更优惠的条件，并善意、
严格地履行与天坛生物签订的各种关联交易协议。
三、国药集团将促使所控制的主体严格按照天坛生物公
司章程以及相关法律法规的规定履行天坛生物的关联交易决
策程序以及相应的信息披露义务。
四、国药集团将保证不利用关联交易非法转移天坛生物
的资金、利润，确保自身及控制的主体不会进行有损天坛生
物及其中小股东利益的关联交易。
五、本承诺函自出具之日起生效，并在国药集团作为天
坛生物实际控制人期间持续有效。在承诺有效期内，若国药
集团违反上述承诺而导致天坛生物受到损失，国药集团将依
法承担相应的赔偿责任。
中国生物作为天坛生物的控股股东、本次重组的交易对
方，就保持天坛生物独立性事宜作出下承诺：
一、保持天坛生物业务的独立性
中国生物将保持上市公司业务流程完整，生产经营场所
独立，保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具备独立面向市场持续经营的能力。中国生物除依
法行使股东权利外，不会对天坛生物的正常经营活动进行干
预。
二、保持天坛生物资产的独立性
中国生物将保持天坛生物对其所拥有的生产经营性资产
关于保持北京 权属清晰。同时，中国生物将保证天坛生物的资金、资产和
天坛生物制品 其他资源将由自身独立控制并支配，除了正常经营性往来外，
中国生物
股份有限公司 中国生物自身及控制的关联企业不以任何方式违规占用天坛
独立性的承诺 生物的资产、资金及其他资源；不以上市公司的资产为中国
生物自身及控制的关联企业的债务提供担保。
三、保持天坛生物人员的独立性
中国生物将通过合法程序推荐天坛生物董事、监事和高
级管理人员人选，确保天坛生物的董事、监事及高级管理人
员严格按照《公司法》、天坛生物《公司章程》的有关规定选
举产生，不干预天坛生物董事会和股东大会行使职权作出人
事任免决定。本次重组完成后，天坛生物及其子公司的总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均
不在中国生物控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的
其他职务或者领取报酬。中国生物将保证及继续维持天坛生
9
承诺名称 承诺方 承诺主要内容
物在劳动、人事和工资及社会保障管理等方面完全独立。
四、保持天坛生物财务的独立性
中国生物将保证天坛生物财务会计核算部门的独立性，
建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财
务部负责相关业务的具体运作。天坛生物开设独立的银行账
户，不与中国生物及控制的其他关联企业共用银行账户。中
国生物将确保天坛生物及其子公司的财务人员不在中国生物
及中国生物控制的其他关联企业兼职。天坛生物依法独立纳
税。天坛生物将独立作出财务决策，中国生物不会违规干预
天坛生物的资金使用调度的情况，也不存在天坛生物为中国
生物及控制的其他关联企业提供担保的情况。
五、保持天坛生物机构的独立性
中国生物将确保天坛生物与中国生物及控制的其他关联
企业之间在办公机构和生产经营场所等方面保持完全分开和
独立运作。中国生物保证天坛生物保持健全的股份公司法人
治理结构，天坛生物的股东大会、董事会、监事会以及公司
各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，
与中国生物控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属
关系。中国生物除依法行使股东的权利外，亦不会干涉天坛
生物相关机构进行运行和经营决策。
截至本报告书出具之日，本次交易相关各方当事人未有违反本承诺之情形。
（二）独立财务顾问核查意见
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况显著变化并对其履行承诺构成重大不利影响的情
形；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）盈利承诺概述及实现情况
1、天坛生物与中国生物的盈利承诺概述
10
中国生物向天坛生物承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，成都蓉生 10%的股
权所对应累计实现的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润数为计算依据，简称“实际净利润数”）不低于标的股权相应年度累计预测净利润
数。
双方同意，盈利补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实
施完毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易于 2018 年实施完毕，因此本次交易的
盈利补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年。
双方确认，标的股权所对应的 2018 年、2019 年、2020 年拟实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润数分别为 4,456.69 万元、4,924.79 万元和 4,969.11 万
元。
2、成都蓉生与上海所、武汉所及兰州所的盈利承诺概述
上海所、武汉所及兰州所向成都蓉生承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，上
海血制 100%的股权、武汉血制 100%的股权及兰州血制 100%的股权所对应实现的累计
净利润数合计（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依
据，简称“实际净利润数”）不低于标的股权相应年度累计预测净利润数。
各方同意，盈利补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实
施完毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易将于 2018 年实施完毕，因此本次交易
的盈利补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年。如本次交易实施完毕的时间提前或延后，
则盈利补偿期间相应提前或顺延。
各方确认，标的股权所对应的 2018 年、2019 年、2020 年拟实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润数及其合计为：
单位：万元
标的股权 2018 年 2019 年 2020 年
国药集团上海血液制品
3,614.65 4,342.49 7,499.70
有限公司 100%股权
国药集团武汉血液制品
4,431.57 9,571.17 13,897.62
有限公司 100%股权
兰州兰生血液制品有限
5,171.13 6,010.81 7,666.87
公司 100%股权
标的股权合计 13,217.35 19,924.47 29,064.19
11
（二）盈利承诺实现情况
1、天坛生物与中国生物的盈利承诺实现情况
根据公司出具的《关于成都蓉生药业有限责任公司 2018 年度业绩承诺完成情况的
说明》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都蓉生药业有限责任公司
业绩承诺完成情况的鉴证报告》，成都蓉生（不含武汉血制、兰州血制和上海血制）2018
年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 49,619.02 万元。成都蓉生
10%股权对应部分为 4,961.90 万元，超过承诺数 4,456.69 万元，完成本年预测盈利的
111.34%。
2、成都蓉生与上海所、武汉所及兰州所的盈利承诺实现情况
根据公司出具的《关于国药集团上海血液制品有限公司、国药集团武汉血液制品有
限公司、兰州兰生血液制品有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》和天健会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于国药集团上海血液制品有限公司、国药集团武
汉血液制品有限公司、兰州兰生血液制品有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。上
海血制、武汉血制、兰州血制 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润情况如下表列示：
单位：万元
项目 上海血制 武汉血制 兰州血制 合计
扣除非经常性损益后归属于
8,836.65 10,169.82 7,885.20 26,891.67
母公司所有者的净利润
如上表所示，三家血制公司 2018 年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为 26,891.67 万元，超过承诺数 13,217.35 万元，完成本年预测盈利的
203.46%。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的相关标的资产 2018 年度的盈利预测均
已经实现，交易双方履行了业绩承诺。相关盈利预测实现情况符合《重组办法》的要求。
12
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务基本情况
2017 年，为解决公司与控股股东中国生物在疫苗业务之间的同业竞争问题，上市
公司实施了重大资产出售及购买项目，并于 2017 年 5 月完成。该次重大资产重组项目
完成后，上市公司的疫苗业务资产被整体转移至其控股股东中国生物，其主营业务也相
应由疫苗以及血制产品业务变更为专注于血液制品的生产、销售以及研发。
2018 年，为解决公司与控股股东中国生物在血制业务之间的同业竞争问题，上市
公司实施了本次重大资产购买项目，并于 2018 年 1 月完成。本次重大资产重组项目完
成后，上市公司成为了中国生物下属的唯一血液制品业务平台。
在采浆量方面，公司为了实施浆站集中运营管理，提升专业化管理水平，公司于
2018 年度组建了血源管理中心下属部门，并设计了浆站运营管理流程并制订了相关制
度，建立了浆站一体化运营管理体系，同时公司竞聘选拨了血源管理中心及下属部门负
责人，调整了部分浆站董事、监事和高管人员，加强了浆站的运营管理能力。2018 年
度，公司采浆量再创新高，全年采集血浆 1,568.07 吨，较上年同期增长 11.86%。
在新设浆站方面，2018 年度公司下属上海血制云南寻甸浆站和巧家浆站开业采浆；
武汉血制湖北郧西分站、石首分站、湖南岳阳分站和兰州血制永昌浆站获得设置许可。
在经营业绩方面，公司 2018 年度营业收入 293,105.87 万元，较去年同期（调整后）
相比增长 18.03%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 50,557.61 万元，
较去年同期（调整后）增长 22.19%。
（二）主营业务构成情况及主要财务情况
1、2018 年度主营业务构成情况
单位：万元；%
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率
上年增减 上年增减 年增减
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主营业务分行业情况
减少 4.51 个
生物制品行业 292,902.88 154,816.45 47.14 18.26 29.25
百分点
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 毛利率
上年增减 上年增减 年增减
减少 3.42 个
血液制品 292,902.88 154,816.45 47.14 31.27 40.30
百分点
主营业务分地区情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本 毛利率
上年增减 上年增减 年增减
减少 4.57 个
国内地区 286,154.62 151,502.26 47.06 17.50 28.60
百分点
减少 2.41 百
国外地区 6,748.26 3,314.19 50.89 62.63 71.02
分点
减少 4.51 个
合计 292,902.88 154,816.45 47.14 18.26 29.25
百分点
2、2018 年度主要财务状况
（1）主要会计数据
单位：万元；%
2017年 本期比上 2016年
年同期增
主要会计数据 2018年
调整后 调整前 减（调整 调整后 调整前
后）
营业收入 293,105.87 248,321.54 176,516.97 18.03 223,495.24 213,842.58
归属于上市公司股
50,947.91 117,316.98 117,994.27 -56.57 11,555.08 25,688.60
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 50,557.61 41,376.59 41,376.59 22.19 24,454.19 24,454.19
损益的净利润
经营活动产生的现
67,791.69 13,846.73 21,838.94 389.59 30,376.23 43,297.95
金流量净额
2016年末 本期末比 2015年末
上年同期
2017年末
调整后 调整前 末增减（ 调整后 调整前
调整后）
归属于上市公司股
337,130.50 366,841.05 304,001.30 -8.10 288,469.28 234,189.16
东的净资产
总资产 506,697.05 525,996.81 366,574.54 -3.67 723,425.14 601,306.86
注：上述调整前数据为公司在上海证券交易所网站披露的 2017 年和 2016 年年度报告数据；由于公司 2018 年 1 月通
过重大资产重组将武汉血制、上海血制、兰州血制纳入合并报表，重述调整数据为公司按照企业会计准则要求将同
一控制下合并取得的武汉血制、上海血制和兰州血制纳入 2017 年和 2016 年年度报表合并范围，对 2017 年和 2016
年年度报告数据进行重述调整后的数据。下同
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（2）主要财务指标
2016年 本期比上年 2015年
同期增减
主要财务指标 2017年
调整后 调整前 （%） 调整后 调整前
（调整后）
基本每股收益（元／股） 0.58 1.35 1.35 -56.57 0.13 0.29
稀释每股收益（元／股） 0.58 1.35 1.35 -56.57 0.13 0.29
扣除非经常性损益后的基
0.58 0.47 0.47 22.19 0.28 0.28
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率 减少 20.90
15.51 36.41 41.52 4.11 11.56
（%） 个百分点
扣除非经常性损益后的加 减少 1.81 个
15.39 17.2 17.2 11.8 11.8
权平均净资产收益率（%） 百分点
（三）收购贵州血制 20%股权
2018 年 10 月 9 日，公司召开董事会七届十一次会议，审议通过《关于控股子公司
收购其下属公司小股东所持股权的议案》，同意公司控股子公司成都蓉生以现金人民币
9,060 万元收购国药集团广东环球制药有限公司持有的贵州血制 20%股权，收购完成后，
成都蓉生药业有限责任公司持有国药集团贵州血液制品有限公司 100%股权。2018 年 10
月 26 日，公司召开 2018 年度第二次临时股东大会，审议通过了上述收购事项。
2018 年 11 月，贵州血制已完成上述收购事宜的工商变更登记手续。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，2018 年度天坛生物业务均正常发展，持续盈利能
力和财务状况良好，整体业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理与运行情况
1、公司治理机构整体运行情况
2018 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规
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则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健全公司内部管理
和控制制度，持续提升公司治理水平，规范公司运作，并加强信息披露工作。在本次重
组期间，公司按照相关法律、法规的要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密
工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事
会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的
信息。
2、公司董事会、监事会及股东大会主要运行情况
天坛生物已经制定了公司治理相关制度，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管
理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》
等相关规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。经核查，公司董事会、监事会及股东大会的召开及决策请况符合法
律法规及公司制度的相关规定。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司 2018 年共召开 7 次董事会，审议通过公司关于控股
子公司签订天府生物城永安血制建设项目总承包合同、2017 年度报告及各项工作报告、
2017 年度利润分配、聘任高级管理人员、调整组织机构、修订《公司章程》、2018 年季
度报告及半年度报告、关于重大资产重组注入标的资产 2017 年度减值测试的议案、关
于调整公司独立董事津贴、关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案、关于公司云
南生物制品产业化基地项目立项等重要议案。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司 2018 年共召开 4 次监事会，审议通过 2017 年度报
告及各项工作报告、2017 年度利润分配、关于申请流动资金授信额度、关于重大资产
重组注入标的资产 2017 年度减值测试、2018 年第一季度报告、2018 年半年度报告、2018
年第三季度报告等重要议案。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司 2018 年共召开 3 次股东大会，审议通过关于控股子
公司签订天府生物城永安血制建设项目总承包合同、2017 年度报告及各项工作报告、
2017 年度利润分配、关于申请流动资金授信额度、关于公司 2017 年度日常关联交易情
况及 2018 年度日常关联交易预计、关于修订《公司章程》、关于调整公司独立董事津贴、
关于增加注册资本等重要议案及相关事宜。
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（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至 2018 年 12 月 31 日，公司整体运作规范、治
理制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际状况与证监会关于上市公司治理
的要求不存在差异。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，
截至本报告书出具之日，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司
及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京天坛生物制品股份有限
公司重大资产购买暨关联交易之 2018 年度持续督导报告书》之签章页）
财务顾问主办人签名：
张 磊 陈 超
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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