天坛生物：2020年度第一次临时股东大会文件2020-11-27
2020 年度第一次临时股东大会文件
二零二零年十二月
2020 年度第一次临时股东大会文件
目 录
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案........................................... 3
关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案........................................... 4
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案............................................... 8
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 ....................... 9
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案.................................... 10
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案 .............. 11
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案 12
关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案.............................. 15
关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案.................................. 16
关于成都蓉生增资暨关联交易的议案.................................................. 17
关于成都蓉生对全资子公司增资的议案................................................ 18
关于制定《募集资金使用管理办法》的议案............................................ 19
关于修订并续签《金融服务协议》的议案.............................................. 30
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2020 年度第一次临时股东大会文件
2020 年度第一次临时股东大会议程
一、宣布会议开始
二、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
三、逐项审议《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》
四、审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
五、审议《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》
六、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
七、审议《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关
主体承诺的议案》
八、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公
开发行 A 股股票具体事宜的议案》
九、审议《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》
十、审议《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
十一、审议《关于成都蓉生增资暨关联交易的议案》
十二、审议《关于成都蓉生对全资子公司增资的议案》
十三、审议《关于制定<募集资金使用管理办法>的议案》
十四、审议《关于修订并续签<金融服务协议>的议案》
十五、宣读《表决规则》
十六、 股东及股东代表投票表决
十七、 统计并宣读表决结果
十八、宣读会议决议
十九、宣布会议结束
北京天坛生物制品股份有限公司
2020 年 12 月 4 日
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2020 年度第一次临时股东大会文件
议案一：
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行 A 股股票的条件，公司董
事会经过对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司符
合上述法律法规和规范性文件规定的非公开发行 A 股股票的条件。
请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2020 年 12 月 4 日
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2020 年度第一次临时股东大会文件
议案二：
关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案
各位股东：
公司根据战略发展规划，拟通过向特定对象非公开发行A股股票（以下
简称“本次发行”或“本次非公开发行”）募集资金。根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性
文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了本次发行方案，具体如
下：
一、本次发行的股票种类和股票面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
二、发行方式与发行时间
本次非公开发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得证
监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象。发行对象范围
为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，
以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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2020 年度第一次临时股东大会文件
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件
后，按照中国证监会相关规定及本次发行相关议案及其附件所规定的条件，
根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
四、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首
日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票均价的80%且不低于发行时最近一期经审计的合并报表每股净资产
（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行
相应调整）。
定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股
票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行通过询价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会根据股东大会
授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监
会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
五、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过121,840,528股，并以中国证监会关于
本次发行的核准文件为准。
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2020 年度第一次临时股东大会文件
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、
资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，
则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证
监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、限售期安排
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得
转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结
束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司
章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
七、上市地点
锁定期届满后，本次发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
八、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币334,000万元（含本数），
本次募集资金在扣除发行费用后计划投资于以下项目，项目具体投资金额
及拟投入募集资金金额如下：
序 项目总投资 拟投入募集资金
项目名称
号 （单位：万元） （单位：万元）
成都蓉生重组凝血因子生产车间建设
1 49,614.41 39,000.00
项目
上海血制云南生物制品产业化基地项
2 165,508.41 109,000.00
目
3 兰州血制产业化基地项目 128,657.33 96,000.00
4 成都蓉生血液制品临床研究项目 23,947.82 10,000.00
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序 项目总投资 拟投入募集资金
项目名称
号 （单位：万元） （单位：万元）
5 补充流动资金 80,000.00 80,000.00
合计 447,727.97 334,000.00
为保证募集资金投资项目顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法律法规以募
集资金置换自筹资金。
若本次发行实际募集资金数额（扣除发行费用后）低于拟投资项目的
实际资金需求，在不新增拟投资项目的前提下，董事会可根据实际募集资
金数额，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入金额、
优先顺序进行适当调整，募集资金不足部分由公司自行筹措资金解决。
九、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的
新老股东共同享有。
十、决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司本次发行方案及其他有关事宜经公司董事会及股东大会逐项审议
通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方
案为准。
请股东大会逐项审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2020 年 12 月 4 日
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2020 年度第一次临时股东大会文件
议案三：
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
公司根据战略发展规划，拟通过向特定对象非公开发行 A 股股票（以
下简称“本次发行”）募集资金，为实施本次发行，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非
公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相关
规定，结合公司实际情况，公司编制了《北京天坛生物股份有限公司 2020
年度非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详见公司于 2020 年 10 月 29
日披露的公告。
请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2020 年 12 月 4 日
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议案四：
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，为保证本次非公开发
行股票募集资金合理、安全、高效的运用，结合公司实际情况，公司编制
了《北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告》，具体内容详见公司于 2020 年 10 月 29 日披露的公告。
请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2020 年 12 月 4 日
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2020 年度第一次临时股东大会文件
议案五：
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集
资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募
集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日
的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前
次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。前次募集资金使
用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务
信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告”。
公司最近五个会计年度内（2015年-2019年）不存在通过配股、增发、
可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开
发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事
务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2020 年 12 月 4 日
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2020 年度第一次临时股东大会文件
议案六：
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票
事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，
相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容
详见公司于 2020 年 10 月 29 日披露的公告。
请股东大会审议。
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2020 年 12 月 4 日
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2020 年度第一次临时股东大会文件
议案七：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案
各位股东：
为便于本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的顺利实
施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的有关事宜，
以便于适当时机酌情及全权办理本次发行的有关事宜。授权内容包括但不
限于：
1、全权办理本次发行申报和实施事项，包括但不限于就本次非公开
发行及上市事宜，批准、制作、签署、递交、补充、执行、修改、报送、
回复与本次发行及上市相关的所有必要文件，回复中国证监会等相关政府
部门的反馈意见，并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记
结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续，并按照监管要
求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
2、授权董事会在法律法规、《公司章程》 及股东大会决议许可的
范围内，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时
机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定、募集
资金金额、募集资金用途以及与本次发行有关的其他事项；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈
报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、
承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
4、办理本次发行募集资金投资项目的各项报批、核准、备案等工作，
签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
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5、确定募集资金专用账户, 办理专用账户设立事宜，与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签订监管协议，并根据证券监管部门的要求及证
券市场的实际情况决定本次非公开发行的募集资金在特定投资项目中的
具体使用安排；
6、根据有关法律、法规或相关证券监管部门的要求而调整本次发行
具体方案（但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项除外），根据具体项目的审批备案及建设进度、有关部门对具体项
目的审核、相关市场条件变化、募集资金用途实施条件变化等因素综合判
断，在股东大会授权范围内，在本次非公开发行股票前调整本次募集资金
项目（包括但不限于调整募集资金投资项目，募集资金用途以及在不超过
发行上限的范围内调整募集资金数额）；根据项目的实际进度及经营需要，
在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，
待募集资金到位后再予以置换等；
7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所上市及限售期
的相关事宜；
8、根据本次发行的实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办
理工商变更登记；
9、如主管部门有新的规定，根据新规定对本次发行的方案进行调整；
10、在出现不可抗力或者其他足以使本次非公开发行方案难以实施，
或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管
部门对非公开发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施
或终止实施，或者按照新的非公开发行股票政策继续办理本次非公开发行
事宜；
11、在相关法律法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取
所有必要的行动，办理与本次发行有关的其他事宜；
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12、公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行
的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上
述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授
权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。
上述授权事项中，除第 7、8 项授权有效期为至相关事项办理完毕之
日止，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本项议案之
日起计算。
请股东大会审议。
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议案八：
关于公司未来三年（2020 年-2022 年）
股东回报规划的议案
各位股东：
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，
积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告﹝2013﹞43 号）等法律法规和《公司章程》的规定，并结
合公司的实际情况，公司董事会拟定了《公司未来三年（2020 年-2022
年）股东回报规划》，具体内容详见公司于 2020 年 10 月 29 日披露的公
告。
请股东大会审议。
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2020 年 12 月 4 日
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2020 年度第一次临时股东大会文件
议案九：
关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟开立募集资金专项账户，将
本次非公开发行股票募集资金存放于董事会决定的专项存储账户，实行专
户专储管理。
请股东大会审议。
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议案十：
关于成都蓉生增资暨关联交易的议案
各位股东：
公司拟使用本次发行的部分募集资金对公司控股子公司成都蓉生药
业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）进行增资。本次增资价款不超
过 259,000 万元，增资价格为每一元注册资本对应 33.3536 元人民币，
新增注册资本不超过 77,652,787 元；本次增资价款扣除新增加注册资本
以外金额计入资本公积。本次公司对成都蓉生的增资价款根据本次发行最
终募集资金确定。成都蓉生的其他股东武汉生物制品研究所有限责任公司、
上海生物制品研究所有限责任公司、兰州生物制品研究所有限责任公司放
弃本次增资。具体内容详见公司于 2020 年 10 月 29 日披露的公告。
请股东大会审议。本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
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议案十一：
关于成都蓉生对全资子公司增资的议案
各位股东：
公司基于募集资金使用计划实施的具体需要，为了保障募集资金投资
项目的顺利实施，结合公司的发展战略和长远规划，成都蓉生拟在公司对
其增资款到位后，使用部分募集资金对全资子公司国药集团上海血液制品
有限公司（以下简称“上海血制”）及兰州兰生血液制品有限公司（以下
简称“兰州血制”）进行增资，其中向上海血制增资价款不超过 109,000.00
万元，全部用于上海血制云南生物制品产业化基地项目；向兰州血制增资
价款不超过 96,000.00 万元，全部用于兰州血制产业化基地项目。增资完
成后，成都蓉生仍分别持有上海血制和兰州血制 100%股权。成都蓉生对
上海血制和兰州血制的增资价款根据本次发行最终募集资金确定。具体内
容详见公司于 2020 年 10 月 29 日披露的公告。
请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2020 年 12 月 4 日
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议案十二：
关于制定《募集资金使用管理办法》的议案
各位股东：
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，最大限
度地保障投资者的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、
法规和规范性文件以及《北京天坛生物制品股份有限公司章程》的规定，
结合公司实际情况，公司制定了《北京天坛生物制品股份有限公司募集资
金使用管理办法》，具体见附件。《北京天坛生物制品股份有限公司募集
资金使用管理办法》经股东大会批准生效后，公司原《募集资金管理制度》
相应废止。
请股东大会审议。
附件：《北京天坛生物制品股份有限公司募集资金使用管理办法》
北京天坛生物制品股份有限公司
2020 年 12 月 4 日
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2020 年度第一次临时股东大会文件
附件：
北京天坛生物制品股份有限公司
募集资金使用管理办法
第一章 总则
第一条 为加强和规范北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，切实保护投资者
的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》（2013 年修订）等法律、法规和规范性文件的规定，
结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括配股、
增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非
公开发行股票向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅
自或变相改变募集资金用途。
第四条 募集资金只能用于公司对外披露的募集资金投资项目（以下
简称“募投项目”），公司负责制定详细的募集资金使用计划。募集资金
的管理应遵循规范、安全、高效、透明的原则。
第五条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
该子公司或控制的其他企业必须遵守本办法的规定。
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2020 年度第一次临时股东大会文件
第六条 凡因违反本办法规定，致使公司遭受损失，相关责任人应依
法承担相应责任。
第二章 募集资金的存储
第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从
业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募
集资金专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的募集资金专户集
中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 公司应当于募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集
资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监
管协议。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄
送保荐机构；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过
5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，公
司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案
并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终
止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并
在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
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2020 年度第一次临时股东大会文件
第九条 公司通过子公司或控制的其他企业实施募投项目的，应由公
司、实施募投项目的子公司或控制的其他企业、商业银行和保荐机构共同
签署三方监管协议，公司及其子公司或控制的其他企业应当视为共同一方。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募
集资金；
（二）公司在使用募集资金时，必须严格按照本办法履行资金使用审
批手续。
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当
及时报告上海证券交易所并公告。
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期
报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如
有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十一条 公司在使用募集资金时，必须严格按照本办法及公司资金
管理相关制度规定，履行资金申请和审批手续。
第十二条 公司战略规划与投资管理部应及时跟踪募投项目的实施情
况，定期向公司领导报送募投项目的具体工作进展和资金使用情况，并抄
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2020 年度第一次临时股东大会文件
送公司财务、审计、董事会办公室，确保公司募投项目按照募集说明书中
承诺的计划实施。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资
金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到
帐后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审
议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券
交易所并公告。
第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符
合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资
金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2
个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
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2020 年度第一次临时股东大会文件
第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会
会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十七条 为提高募集资金使用效益，公司可以用闲置募集资金暂时
用于补充流动资金，应符合以下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正
常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间
接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债
券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适
用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通
过，并经保荐机构、独立董事、监事会发表明确同意意见。公司应当在 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
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2020 年度第一次临时股东大会文件
第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以
下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但
每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在
补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应
当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和
详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人
提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影
响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的，应当投资于主营业务，并比照本办法第二十二条至第二十六条的相关
规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。
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2020 年度第一次临时股东大会文件
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承
诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披
露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包
括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）
在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且
经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资
金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董
事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可
使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向的变更
第二十三条 募集资金投向应严格按照募集说明书承诺的项目执行，
确因市场发生变化，需变更募集资金投向的，应经董事会审议、并报股东
大会决议批准，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方
可变更。
仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司
董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因
及保荐机构的意见。
第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、
审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景
和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
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2020 年度第一次临时股东大会文件
第二十五条 募投项目出现以下情形的，应当对该项目的可行性、预
计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额的 50%的；
（四）其他募投项目出现异常的情形。
第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新募投项目的投资计划；
（4）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关
规则的规定进行披露。
第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交
易。
第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在实施
重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
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2020 年度第一次临时股东大会文件
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）根据上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况
及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金的管理与监督
第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用
情况。
第三十条 募集资金专户由财务部负责监管，负责资金申请手续的审
核，并对募集资金的使用建立台帐。
第三十一条 募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督，并及
时向董事会审计委员会报告检查结果。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公
司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容上
市公司擅自或变相改变募集资金用途。
第三十三条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者
挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
第三十四条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，
对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
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2020 年度第一次临时股东大会文件
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资
金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况
的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期
末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交
董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公
司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于
披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十五条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募
集资金实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事、董事会审计委员会
或监事会可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，
出具专项鉴证报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券
交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，
董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能
导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十六条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项
报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意
见。
第六章 附则
第三十七条 本办法未尽事宜按相关法律、法规和规范性文件的规定
执行。
第三十八条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十九条 本办法经公司股东大会审议通过后生效。
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2020 年度第一次临时股东大会文件
议案十三：
关于修订并续签《金融服务协议》的议案
各位股东：
公司于 2017 年 12 月 26 日与国药集团财务有限公司（以下简称“国
药财务”）签订的《金融服务协议》将于 2020 年 12 月 31 日到期，考虑
未来资金预测、存款利率等因素，为了节约公司金融交易成本和费用，提
高资金使用效率，保障公司及股东的利益，公司拟与国药财务续签《金融
服务协议》，并对协议内容作出修订如下：
（一）公司在国药财务的日存款余额（含应计利息，但不包括来自国
药财务的任何贷款类业务所得款项）和贷款综合授信额度（全部为信用贷
款）均不超过人民币 22 亿元。
（二）原合同期限为三年，本次续签合同约定有效期为 2021 年 1 月
1 日至 2023 年 12 月 31 日。
除以上修订内容，协议其他内容不变。
请股东大会审议。本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
北京天坛生物制品股份有限公司
2020 年 12 月 4 日
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