中国国际金融股份有限公司
关于北京天坛生物制品股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象
合规性的报告
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
二〇二一年四月
1
中国国际金融股份有限公司
关于北京天坛生物制品股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2021]619 号）核准，北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“天
坛生物”、“发行人”或“公司”）以非公开发行的方式向不超过 35 名特定对象发行
不超过 121,840,528 股人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次非公开发行”）。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构（主承销商）”）
作为本次非公开发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办
法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定以及天坛生物有关本次非公开发行的董事会、股东
大会决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎
核查，并出具本报告。现将本次非公开发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日 2021 年 3 月 31 日（T-2 日），即
《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易
日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）的 80%，即 26.49 元/股。
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证
监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）
按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价
2
的基础上接受市场询价，并由北京市嘉源律师事务所对投资者认购邀请及申购报
价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》
中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发
行的发行价格为 28.13 元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%。
（二）发行数量
2021 年 3 月 10 日，发行人收到贵会出具的《关于核准北京天坛生物制品股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]619 号），核准公司非公开
发行不超过 121,840,528 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，
可相应调整本次发行数量。
本次非公开发行股票数量为 118,734,447 股，不超过公司股东大会审议通过
及中国证监会核准的发行上限。
（三）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 28.13 元/股，发行
股数为 118,734,447 股，募集资金总额为 3,339,999,994.11 元。
本次发行对象最终确定为 15 家，均在 224 名发送《认购邀请书》特定对象
名单内，本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 易方达基金管理有限公司 28,403,839 798,999,991.07 6
2 乔晓辉 21,329,541 599,999,988.33 6
中国国有企业结构调整基金股份有
3 14,219,694 399,999,992.22 6
限公司
深圳国调招商并购股权投资基金合
4 10,664,770 299,999,980.10 6
伙企业（有限合伙）
5 中信证券股份有限公司 6,505,510 182,999,996.30 6
黑龙江振兴基金投资企业（有限合
6 5,154,639 144,999,995.07 6
伙）
7 招商基金管理有限公司 5,154,639 144,999,995.07 6
8 嘉实基金管理有限公司 4,799,146 134,999,976.98 6
9 兴证全球基金管理有限公司 4,621,400 129,999,982.00 6
上海申创浦江股权投资基金合伙企
10 3,554,923 99,999,983.99 6
业（有限合伙）
3
上海申创新动力股权投资基金合伙
11 3,554,923 99,999,983.99 6
企业（有限合伙）
上海申创股权投资基金合伙企业（有
12 3,554,923 99,999,983.99 6
限合伙）
13 富安商贸（江门）有限公司 3,554,923 99,999,983.99 6
14 北京诚通金控投资有限公司 3,554,923 99,999,983.99 6
15 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 106,654 3,000,177.02 6
合计 118,734,447 3,339,999,994.11 -
（四）募集资金金额
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 3,339,999,994.11 元 ， 扣 除 发 行 费 用 合 计
9,425,997.42 元（不含增值税）后，募集资金净额为 3,330,573,996.69 元。
公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循《北京天坛生物制品股份有限公
司募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资
金使用计划确保专款专用。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行的发行价格、发行
数量、发行对象及募集资金金额符合发行人第八届董事会第三次会议以及 2020
年度第一次临时股东大会审议通过的议案、国药集团关于本次非公开发行的批
复及《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理
办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2020 年 10 月 27 日，发行人召开第八届董事会第三次会议，审议并通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股
票发行方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非
公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制
前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权
人士全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》《关于公司未来三年
4
（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2020 年 11 月 18 日，国药集团作出《关于同意天坛生物制品股份有限公司
非公开发行 A 股股票募集资金的批复》（国药集团投资[2020]491 号），同意天坛
生物本次非公开发行方案。
2020 年 12 月 4 日，发行人召开 2020 年度第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票发行方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公
司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司无需
编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其
授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》《关于公司未来三
年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》等与本次非公开发行股票相关的议
案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2021 年 2 月 1 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2021 年 3 月 10 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准北京天坛生物
制品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]619 号）。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行经过了发行人董事
会、股东大会的审议通过，取得了国药集团的批复，并获得了中国证监会的核
准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次非公开发行时间表
日期 天坛生物非公开发行时间安排
1、向中国证监会报备发行启动文件，启动本次发行
T-3 日
2、向投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》
（2021 年 3 月 30 日）
3、律师见证发送《认购邀请书》及《申购报价单》过程
T-2 日
发行期首日
（2021 年 3 月 31 日）
5
日期 天坛生物非公开发行时间安排
T-2 日、T-1 日
1、联系询价对象
（2021 年 3 月 31 日、4
2、接受询价咨询
月 1 日）
1、 上午 9:00—12:00 接收投资者申购文件传真及邮件，簿记建档
2、 上午 12:00 前接收认购保证金
T日 3、 律师全程见证
（2021 年 4 月 2 日） 4、 根据簿记结果确定发行价格、发行数量、配售对象及其获配
股份
5、 对拟配售对象进行关联关系核查及投资者适当性管理核查
1、 向获配投资者发出《缴款通知书》和《股份认购协议》
2、 向获配的专业投资者发送《I 型专业投资者告知及确认书》或
T+1 日 《II 型专业投资者告知及确认书》；向获配的普通投资者发
（2021 年 4 月 6 日） 送《普通投资者风险承受能力评估结果告知函》，以及《适
当性评估结果确认书》或《产品或服务不适当警示及投资者
确认书》
T+2 日 1、退还未获配投资者保证金
（2021 年 4 月 7 日） 2、接收最终发行对象缴款
1、 缴款期截止日（截止 15:00，具体时间以缴款通知书为准）
T+4 日 2、 签署《股份认购协议》
（2021 年 4 月 9 日） 3、 专业投资者及普通投资者发回确认书扫描件
4、 获配投资者签署并返还《认购确认函》
1、 会计师对保荐机构（主承销商）账户进行验资
T+5 日
2、 将募集资金扣除相关费用后划转发行人专用账户
（2021 年 4 月 12 日）
3、 会计师对发行人账户进行验资
1、会计师出具验资报告
T+6 日
2、律师出具法律意见书
（2021 年 4 月 13 日）
3、保荐机构出具发行情况报告书、合规性说明等文件
T+7 日
向中国证监会提交备案材料
（2021 年 4 月 14 日）
T+8 日及之后 1、向结算公司提交增发股份登记申请
（2021 年 4 月 15 日及之 2、完成新增股份登记托管和锁定工作
后） 3、向交易所报送发行结果公告文件
L 日前 5 个交易日内 披露发行情况报告书和股份变动公告
L日 新增股份上市日
（二）认购邀请书发送情况
天坛生物本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）共向 224 家机构及
个人送达认购邀请文件。其中包括 2021 年 3 月 19 日向中国证监会报送的认购邀
请名单中共 207 名特定投资者，包括前 20 大股东（剔除控股股东及关联方后，
6
未剔除重复机构）20 家、证券投资基金管理公司 71 家、证券公司 37 家、保险
机构 20 家、私募及其他机构 52 家、个人投资者 7 位。
自报送《北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》
至启动发行前，发行人及保荐机构（主承销商）收到 17 名新增投资者的认购意
向，其中证券公司 1 家、私募及其他机构 12 家、个人投资者 4 位。
保荐机构（主承销商）及北京市嘉源律师事务所对最终认购邀请名单的投资
者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行
与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，
也符合发行人第八届董事会第三次会议和 2020 年度第一次临时股东大会会议审
议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。
本次非公开发行不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方直接或间接参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实际
控制人、主要股东、保荐机构（主承销商）以及利益相关方向发行对象提供财务
资助或者补偿”的情形。
（三）投资者申购报价情况
2021 年 4 月 2 日（T 日）9:00-12:00，在北京市嘉源律师事务所全程见证下，
簿记中心共收到 25 单有效申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购
文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保
证金。
发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发
行结果确定条件”）进行比较，当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过
任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格 28.13 元/股为本次发行
价格：
（1）投资者累计认购总金额大于 334,000.00 万元；
（2）投资者累计认购总股数大于 121,840,528 股；
（3）获配的投资者数量达到 35 家。
7
具体申购报价情况如下：
锁定期 申购价格 申购金额 是否
序号 发行对象 发行对象类别 关联关系
（月） （元/股） （万元） 有效
31.46 14,500.00
黑龙江振兴基金投资企业（有
1 其他 无 6 29.81 14,500.00 是
限合伙）
29.15 14,500.00
泰康资产管理有限责任公司-
2 泰康人寿保险有限责任公司 保险 无 6 26.49 10,000.00 是
投连创新动力型投资账户
泰康资产管理有限责任公司-
3 泰康人寿保险有限责任公司 保险 无 6 26.49 10,000.00 是
投连多策略优选投资账户
4 上海国鑫投资发展有限公司 其他 无 6 27.20 10,000.00 是
5 招商基金管理有限公司 基金 无 6 30.00 14,500.00 是
6 大家资产管理有限责任公司 保险 无 6 27.50 80,000.00 是
7 富国基金管理有限公司 基金 无 6 27.08 17,000.00 是
28.88 10,000.00
8 兴证全球基金管理有限公司 基金 无 6 28.18 13,000.00 是
26.58 17,200.00
29.53 32,400.00
28.56 79,900.00
9 易方达基金管理有限公司 基金 无 6 是
127,200.0
27.62
0
上海高毅资产管理合伙企业
10 （有限合伙）-晓峰 1 号睿远 其他 无 6 27.71 10,000.00 是
证券投资基金
上海高毅资产管理合伙企业
11 （有限合伙）-晓峰 2 号致信 其他 无 6 27.71 15,000.00 是
基金
30.17 14,300.00
12 中信证券股份有限公司 证券 无 6 28.55 18,300.00 是
27.50 21,300.00
13 嘉实基金管理有限公司 基金 无 6 28.74 13,500.00 是
14 富安商贸（江门）有限公司 其他 无 6 29.00 10,000.00 是
27.99 10,000.00
15 华夏基金管理有限公司 基金 无 6 是
26.99 11,900.00
16 博时基金管理有限公司 基金 无 6 27.68 11,100.00 是
28.05 10,200.00
17 财通基金管理有限公司 基金 无 6 27.57 17,200.00 是
26.59 17,600.00
深圳国调招商并购股权投资
18 其他 无 6 28.33 30,000.00 是
基金合伙企业（有限合伙）
19 济南江山投资合伙企业（有限 其他 无 6 28.13 13,000.00 是
8
合伙） 26.51 20,000.00
上海申创浦江股权投资基金
20 其他 无 6 30.20 10,000.00 是
合伙企业（有限合伙）
上海申创新动力股权投资基
21 其他 无 6 30.20 10,000.00 是
金合伙企业（有限合伙）
上海申创股权投资基金合伙
22 其他 无 6 30.20 10,000.00 是
企业（有限合伙）
23 乔晓辉 个人 无 6 28.20 60,000.00 是
中国国有企业结构调整基金
24 其他 无 6 29.00 40,000.00 是
股份有限公司
25 北京诚通金控投资有限公司 其他 无 6 29.00 10,000.00 是
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机
构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式
参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主
要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供
财务资助或者补偿”的情形。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 28.13 元/股，发行
股数为 118,734,447 股，募集资金总额为 3,339,999,994.11 元。
本次发行对象最终确定为 15 家，均在 224 名发送《认购邀请书》特定对象
名单内，本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 易方达基金管理有限公司 28,403,839 798,999,991.07 6
2 乔晓辉 21,329,541 599,999,988.33 6
中国国有企业结构调整基金股份有
3 14,219,694 399,999,992.22 6
限公司
深圳国调招商并购股权投资基金合
4 10,664,770 299,999,980.10 6
伙企业（有限合伙）
5 中信证券股份有限公司 6,505,510 182,999,996.30 6
黑龙江振兴基金投资企业（有限合
6 5,154,639 144,999,995.07 6
伙）
7 招商基金管理有限公司 5,154,639 144,999,995.07 6
8 嘉实基金管理有限公司 4,799,146 134,999,976.98 6
9
9 兴证全球基金管理有限公司 4,621,400 129,999,982.00 6
上海申创浦江股权投资基金合伙企
10 3,554,923 99,999,983.99 6
业（有限合伙）
上海申创新动力股权投资基金合伙
11 3,554,923 99,999,983.99 6
企业（有限合伙）
上海申创股权投资基金合伙企业（有
12 3,554,923 99,999,983.99 6
限合伙）
13 富安商贸（江门）有限公司 3,554,923 99,999,983.99 6
14 北京诚通金控投资有限公司 3,554,923 99,999,983.99 6
15 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 106,654 3,000,177.02 6
合计 118,734,447 3,339,999,994.11 -
本次非公开发行获配的全部 15 家发行对象均符合天坛生物股东大会关于本
次非公开发行相关决议的规定。本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，发行人和保荐
机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，本次发行获配的投资
者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基
金的，已在申购报价前履行了备案程序，具体名单如下：
是否提交
序
发行对象名称 产品名称 备案证明
号
文件
易方达基金-招商信诺单一资产管理计划
1 易方达基金管理有限公司 是
易方达基金丰达 1 号单一资产管理计划
中国国有企业结构调整基
2 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 是
金股份有限公司
深圳国调招商并购股权投
深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业
3 资基金合伙企业（有限合 是
（有限合伙）
伙）
4 中信证券股份有限公司 中信证券山东高铁定向资产管理计划 是
10
是否提交
序
发行对象名称 产品名称 备案证明
号
文件
中信证券智赢定增 2 号集合资产管理计划
中信证券蓝筹精选 1 号集合资产管理计划
中信证券智赢定增 1 号集合资产管理计划
中信证券杭州城投定增 3 号定向资产管理计
划
中信证券估值优选 10 号集合资产管理计划
黑龙江振兴基金投资企业
5 黑龙江振兴基金投资企业（有限合伙） 是
（有限合伙）
中国农业银行离退休人员福利负债特定客
6 招商基金管理有限公司 是
户资产管理计划
嘉实基金泓利成长一号集合资产管理计划
7 嘉实基金管理有限公司 嘉实基金泓利成长三号集合资产管理计划 是
嘉实基金泓利成长二号集合资产管理计划
上海申创浦江股权投资基 上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限
8 是
金合伙企业（有限合伙） 合伙）
上海申创新动力股权投资 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有
9 是
基金合伙企业（有限合伙） 限合伙）
上海申创股权投资基金合 上海申创股权投资基金合伙企业（有限合
10 是
伙企业（有限合伙） 伙）
经保荐机构（主承销商）及律师核查，本次发行获配的 15 家投资者均按照
《认购邀请书》的要求按时提交了相关材料。以下投资者或其对应的产品，因不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，
无需履行私募投资基金备案程序。具体名单如下：
是否提交
序
发行对象名称 产品名称 备案证明
号
文件
易方达裕丰回报债券型证券投资基金
易方达保本一号混合型证券投资基金
易方达新收益灵活配置混合型证券投资基
金
易方达安盈回报混合型证券投资基金
1 易方达基金管理有限公司 无需
易方达丰和债券型证券投资基金
易方达蓝筹精选混合型证券投资基金
易方达磐泰一年持有期混合型证券投资基
金
易方达招易一年持有期混合型证券投资基
11
是否提交
序
发行对象名称 产品名称 备案证明
号
文件
金
易方达悦通一年持有期混合型证券投资基
金
易方达悦兴一年持有期混合型证券投资基
金
易方达磐固六个月持有期混合型证券投资
基金
易方达悦享一年持有期混合型证券投资基
金
易方达悦盈一年持有期混合型证券投资基
金
易方达悦弘一年持有期混合型证券投资基
金
易方达中小盘混合型证券投资基金
易方达安心回报债券型证券投资基金
易方达益民股票型养老金产品
易方达稳健配置二号混合型养老金产品
易方达聚盈混合型养老金产品
2 乔晓辉 - 无需
3 中信证券股份有限公司 中信证券信养天禧股票型养老金产品 无需
工银如意养老 1 号企业年金集合计划
云南省农村信用社企业年金计划
中国联合网络通信集团有限公司企业年金
计划
中国石油年金组合 19
中国移动通信集团有限公司企业年金计划
中国中信集团有限公司企业年金计划
中国远洋运输（集团）总公司企业年金计划
招商康祥混合型养老金产品
4 招商基金管理有限公司 无需
招商康富股票型养老金产品
招商康隆股票型养老金产品
招商康吉混合型养老金产品
安徽省捌号职业年金计划招商组合
天津市拾壹号职业年金计划招商组合
山东省（捌号）职业年金计划招商组合
新疆维吾尔自治区捌号职业年金计划招商
组合
招商国证生物医药指数证券投资基金
嘉实阿尔法优选混合型证券投资基金
5 嘉实基金管理有限公司 无需
嘉实瑞虹三年定期开放混合型证券投资基
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是否提交
序
发行对象名称 产品名称 备案证明
号
文件
金
嘉实价值成长混合型证券投资基金
嘉实瑞熙三年封闭运作混合型证券投资基
金
嘉实竞争力优选混合型证券投资基金
嘉实核心优势股票型发起式证券投资基金
嘉实策略增长混合型证券投资基金
嘉实港股优势混合型证券投资基金
兴全沪深 300 指数增强型证券投资基金
兴证全球基金管理有限公 （LOF）
6 无需
司 兴全中证 800 六个月持有期指数增强型证券
投资基金
7 富安商贸（江门）有限公司 自有资金 无需
北京诚通金控投资有限公
8 自有资金 无需
司
济南江山投资合伙企业（有
9 自有资金 无需
限合伙）
经核查，以上获配的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行
认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保
底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者
补偿”的情形。
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构须开展投资
者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又
划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低
至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定
为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资
者参与申购。投资者具体分类标准如下：
投资者类别 分类标准
I型专业投资者 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、
13
期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公
司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货
公司子公司、私募基金管理人。
2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公
司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理
产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募
基金。
3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益
基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者
（RQFII）。
1、同时符合下列条件的法人或者其他组织：
（1）最近1年末净资产不低于2,000万元；
（2）最近1年末金融资产不低于1,000万元；
（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
2、同时符合下列条件的自然人：
（1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低
II型专业投资者 于50万元；
（2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，
或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，
或者属于I型专业投资者第1项规定的专业投资者的高级管理人员、获
得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管
理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品
等。
除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。
保荐机构（主承销商）将根据普通投资者提交的《投资者风险承
受能力评估问卷》进行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具
体标准见下表。
自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表：
普通投资者 投资者风险等级 风险承受能力 分值区间
C1 保守型 20分以下
C2 谨慎型 20-36分
C3 稳健型 37-53分
C4 积极型 54-82分
C5 激进型 83分以上
本次天坛生物发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构
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（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资
者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 易方达基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
2 乔晓辉 普通投资者 是
3 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 I 型专业投资者 是
深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业
4 I 型专业投资者 是
（有限合伙）
5 中信证券股份有限公司 I 型专业投资者 是
6 黑龙江振兴基金投资企业（有限合伙） I 型专业投资者 是
7 招商基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
8 嘉实基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
9 兴证全球基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限
10 I 型专业投资者 是
合伙）
上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有
11 I 型专业投资者 是
限合伙）
12 上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙） I 型专业投资者 是
13 富安商贸（江门）有限公司 普通投资者 是
14 北京诚通金控投资有限公司 II 型专业投资者 是
15 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 普通投资者 是
经核查，上述 15 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求。
（五）缴款与验资情况
本次发行实际发行数量为 118,734,447 股，发行价格 28.13 元/股。截至 2021
年 4 月 9 日止，本次非公开发行的 15 家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机
构（主承销商）指定账户。2021 年 4 月 14 日，经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《验资报告》（天健验[2021]1-17 号）验证，截至 2021 年 4 月 9 日
止，保荐机构（主承销商）已收到 15 名获得配售资格的特定投资者缴存的申购
资金共计人民币 3,339,999,994.11 元。
2021 年 4 月 12 日，保荐机构已将上述认股款项扣除保荐承销费（不含增
值税）后的余额转至公司指定的募集资金专项存储账户。2021 年 4 月 14 日，经
15
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2021]1-18 号）
验证，截至 2021 年 4 月 12 日止，本次非公开发行募集资金总额人民币
3,339,999,994.11 元，扣除承销费 7,075,471.70 元（不含增值税）、保荐费 943,396.23
元（不含增值税）后的募集资金为 3,331,981,126.18 元，已由保荐机构（主承销
商）汇入发行人指定人民币账户内。另扣除发行登记费、法定信息披露等其他发
行 费 用 1,407,129.49 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 发 行 人 本 次 募 集 资 金 净 额
3,330,573,996.69 元，其中：计入实收股本 118,734,447.00 元，计入资本公积（股
本 溢 价 ） 3,211,839,549.69 元 。 连 同 本 次 发 行 股 票 前 发 行 人 原 有 实 收 股 本
1,254,440,168.00 元，本次发行后发行人累计实收股本 1,373,174,615.00 元，其中，
有限售条件的流通股 118,734,447.00 元，占注册资本的 8.65%，无限售条件的流
通股 1,254,440,168.00 元，占注册资本的 91.35%。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东
大会审议通过非公开发行方案，询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符
合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券
发行与承销管理办法》的相关规定。获配的 15 家投资者，均非发行人和保荐机
构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发
行认购的情形。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
2021 年 2 月 1 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次
非公开发行 A 股股票的申请，发行人对此进行了公告。
2021 年 3 月 10 日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京天
坛生物制品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]619 号）核准
批文，并对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行
人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
16
五、结论意见
（一）本次发行过程的合规性
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司认为，
天坛生物本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准北
京天坛生物制品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]619号）、
国药集团《关于同意天坛生物制品股份有限公司非公开发行A股股票募集资金的
批复》（国药集团投资[2020]491号）和天坛生物履行的内部决策程序的要求，
且符合《北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相
关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司认为，
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，
符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、
法规的规定，且符合《北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行 A 股股票发
行方案》中的相关规定。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，发行人和保荐机构（主承
销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重
大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
（以下无正文）
17
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京天坛生物制品股份有限
公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
18
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京天坛生物制品股份有限
公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈 超 夏雨扬
项目协办人：
朱弘一
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
19
