中国国际金融股份有限公司

关于北京天坛生物制品股份有限公司

    重大资产购买暨关联交易

               之




            2020年度


   盈利承诺实现情况的核查意见




           独立财务顾问




          二零二一年四月
    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本独立财务顾
问”）作为北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公
司”、“天坛生物”）2018年重大资产购买暨关联交易项目的独立财务顾问，
依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司重大资产重组管理
办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规
定，对本次交易标的资产涉及的2020年度盈利承诺实现情况进行了核查，并发
表意见如下：



一、标的资产涉及的盈利预测情况

    1、天坛生物与中国生物的盈利承诺概述

    中国生物向天坛生物承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，成都蓉生10%
的股权所对应累计实现的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数为计算依据，简称“实际净利润数”）不低于标的股权相应年
度累计预测净利润数。

    双方同意，盈利补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次
交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易于2018年实施完毕，因
此本次交易的盈利补偿期间为2018年、2019年、2020年。

    双方确认，标的股权所对应的2018年、2019年、2020年拟实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为4,456.69万元、4,924.79万元和
4,969.11万元。

    2、成都蓉生与上海所、武汉所及兰州所的盈利承诺概述

    上海所、武汉所及兰州所向成都蓉生承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年
度，上海血制100%的股权、武汉血制100%的股权及兰州血制100%的股权所对应
实现的累计净利润数合计（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润数为计算依据，简称“实际净利润数”）不低于标的股权相应年度累计预
测净利润数。
    各方同意，盈利补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次
交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易将于2018年实施完毕，
因此本次交易的盈利补偿期间为2018年、2019年、2020年。如本次交易实施完毕
的时间提前或延后，则盈利补偿期间相应提前或顺延。

    各方确认，标的股权所对应的2018年、2019年、2020年拟实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润数及其合计为：
                                                               单位：万元
      标的股权            2018年            2019年           2020年
 国药集团上海血液制品
                          3,614.65          4,342.49        7,499.70
  有限公司100%股权
 国药集团武汉血液制品
                          4,431.57          9,571.17        13,897.62
  有限公司100%股权
 兰州兰生血液制品有限
                          5,171.13          6,010.81        7,666.87
    公司100%股权
    标的股权合计         13,217.35         19,924.47        29,064.19




二、2020 年度业绩承诺完成情况

    1、天坛生物与中国生物的盈利承诺实现情况

    根据公司出具的《关于成都蓉生药业有限责任公司2020年度业绩承诺完成情
况的说明》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都蓉生药业有
限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，成都蓉生公司2018年度、2019年度
和2020年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为178,953.20
万元，10%股权对应部分为17,895.32万元，超过承诺数3,544.73万元，完成累计预
测盈利的124.70%。

    2、成都蓉生与上海所、武汉所及兰州所的盈利承诺实现情况

    根据公司出具的《关于国药集团上海血液制品有限公司、国药集团武汉血
液制品有限公司、兰州兰生血液制品有限公司2020年度业绩承诺完成情况的说
明》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于国药集团上海血液制
品有限公司、国药集团武汉血液制品有限公司、兰州兰生血液制品有限公司业
绩承诺完成情况的鉴证报告》。三家血制公司盈利补偿期间内（2018年度-2020
年度）累计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况如下表列
示：

                                                                      单位：万元
        项   目          上海血制公司   武汉血制公司   兰州血制公司     合计
扣除非经常性损益后归属
                           28,111.29      27,388.49      31,951.81    87,451.59
于母公司所有者的净利润


    三家血制公司盈利补偿期间内（2018年度-2020年度）累计扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润合计为 87,451.59万元，超过合计承诺数
25,245.58万元，完成累计预测盈利的140.58%。




三、独立财务顾问核查意见

   经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的相关标的资产 2020 年度的盈利
预测均已经实现，交易双方履行了业绩承诺。相关盈利预测实现情况符合《重组
办法》的要求。