证券代码:600161 证券名称:天坛生物 编号:2021-016 北京天坛生物制品股份有限公司 第八届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第八次会议于 2021 年 4 月 15 日以电子方式发出会议通知,于 2021 年 4 月 25 日在北京市朝阳区双 桥路乙 2 号院办公楼三层第一会议室召开。会议由董事长杨晓明先生主持,会议应到 董事九人,实到董事九人。监事会三名监事列席了会议。会议出席人数符合《公司法》 及《公司章程》规定的有效人数,会议按预定程序审议了议程中全部议案。会议做出 决议如下: 一、 审议通过《2020 年度董事会工作报告》 同意将本议案提交股东大会审议。 表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。 二、 审议通过《董事会审计委员会年度履职情况报告及会计师事务所 2020 年度 审计工作总结》 表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。 三、 审议通过《2020 年度总经理工作报告》 表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。 四、 审议通过《2020 年度社会责任报告》 表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。 详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司 2020 年度社会责任报告》。 五、 审议通过《2020 年度财务决算报告》 同意将本议案提交股东大会审议。 表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。 六、 审议通过《2021 年度财务预算报告》 同意将本议案提交股东大会审议。 表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。 七、 审议通过《2020 年度利润分配预案》 1 考虑股东利益和公司发展需要,同意公司以 2021 年 4 月增发新股后总股本 1,373,174,615 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元(含税),分红总金 额 137,317,461.50 元(含税)。 公司独立董事认为:上述利润分配预案符合公司当前的实际情况,有利于公司的 持续稳定健康发展,同意公司利润分配预案。 同意将本议案提交股东大会审议。 表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。 详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司 2020 年年度利润分配预案公 告》(2021-018)。 八、 审议通过《关于重大资产重组注入标的资产 2020 年度盈利预测实现情况的 议案》 同意确认公司重大资产重组注入标的资产 2020 年度盈利预测实现情况如下:经 天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,成都蓉生 2018 年至 2020 年累计扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 178,953.20 万元,10%股权对应部分为 17,895.32 万元,超过承诺数 3,544.73 万元,完成累计预测盈利的 124.70%;上海血 制、武汉血制、兰州血制三家血制公司 2018 年至 2020 年累计扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润合计为 87,451.59 万元,超过合计承诺数 25,245.58 万元, 完成累计预测盈利的 140.58%。 表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。 九、 审议通过《关于申请综合授信额度的议案》 同意公司及所属血制公司 2021 年度申请 30 亿元综合授信额度,期限自 2020 年 年度股东大会决议之日起至 2021 年年度股东大会召开时止,并授权公司总经理在上 述额度范围内,根据公司及所属血制公司实际测算的资金缺口情况合理使用资金。 同意将本议案提交股东大会审议。 表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。 十、 审议通过《关于 2020 年计提资产减值准备及资产报废的议案》 2020 年度计提坏账准备-613,794.33 元,转销坏账准备 166,940.05 元;计提存 货跌价准备 851,898.25 元,转销存货跌价准备 650,238.17 元;计提固定资产减值准 备 64,907.80 元,转销减值准备 72,197.80 元;2020 年度报废存货 1,957,685.34 元, 报废固定资产净值 3,476,655.09 元,清算注销单采血浆站产生长期股权投资损失 2 5,330,791.41 元。剔除以前年度已计提减值准备影响,上述事项减少 2020 年度利润 总额合计为 651,595.53 元。 同意将本议案提交股东大会审议。 表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。 十一、 审议通过《关于公司 2020 年度日常关联交易情况及 2021 年度日常关联 交易预计的议案》 同意确认公司 2020 年度发生购销商品、 接受及提供劳务的关联交易额为 104,545.50 万元;租赁的关联交易额为 1,508.88 万元;关联存款日最高额为 148,968.09 万元,关联存款利息 2,814.79 万元,未发生关联方贷款。 同意预计公司 2021 年度购销商品、接受及提供劳务的关联交易额为 130,261.25 万元;租赁的关联交易额为 1,894.08 万元;关联存款日最高额不超过 220,000.00 万 元,关联存款利息为 4,100.00 万元。 同意将本议案提交股东大会审议。 表决结果:4 票赞成,0 票反对,0 票弃权。本议案关联董事回避表决。 详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司日常关联交易公告》 (2021-019)。 十二、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 同意公司在 2021 年度继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司财 务报告审计和内部控制审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权公司经营管理层根 据审计工作的业务量决定 2021 年度审计费用。 同意将本议案提交股东大会审议。 表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。 详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司续聘会计师事务所公告》 (2021-020)。 十三、 审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 同意公司在不影响募集资金按照监管要求正常使用的前提下,使用闲置募集资金 进行现金管理,现金管理服务的金额不超过 24 亿元,使用期限自董事会审议通过之 日起 12 个月内有效。同意授权公司经营层在上述额度内全权办理现金管理相关事宜, 包括但不限于签署相关合同及具体实施相关事宜。 表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。 3 详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现 金管理的公告》(2021-021)。 十四、 审议通过《关于确定募集资金向子公司增资金额的议案》 同意公司根据非公开发行股票募集资金情况,并结合募投项目可行性研究报告及 建设进度确定的后续建设资金需求情况,确定向成都蓉生增资金额为 25.4 亿元,增 资完成后,成都蓉生注册资本由 436,534,200 增至 512,687,899 元;确定成都蓉生向 上海血制、兰州血制增资金额分别为 10.9 亿元、9.6 亿元,增资完成后,上海血制 注册资本由 5,000,000 元增至 11,230,754 元,兰州血制注册资本由 5,000,000 元增 至 13,577,946 元。 表决结果:4 票赞成,0 票反对,0 票弃权。本议案关联董事回避表决。 详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司关于对成都蓉生增资暨关联交 易以及成都蓉生对全资子公司增资的进展公告》(2021-022)。 十五、 审议通过《2020 年度企业内控体系工作报告》 表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。 十六、 审议通过《关于兰州血液制品生产基地项目可行性研究报告的议案》 同意兰州血液制品生产基地项目可行性研究报告,项目达产产能 1,200 吨/年, 建筑面积 48,784 ㎡。项目总投资 131,478.32 万元,其中:建设投资 114,299.70 万 元,铺底流动资金 15,041.22 万元,利旧设备 2,137.40 万元。项目所需资金通过非 公开发行股票融资 96,000 万元和自筹资金解决。 表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。 详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司关于兰州血液制品生产基地项 目可行性研究报告的公告》(2021-023)。 十七、 审议通过《2020 年度报告正本及其摘要》 同意将本议案提交股东大会审议。 表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。 详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司 2020 年年度报告》。 十八、 审议通过《2021 年第一季度报告》 表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。 详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司 2021 年第一季度报告》。 十九、 审议通过《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》 4 同意公司根据非公开发行项目发行结果,将公司注册资本由人民币 125,444.0168 万元增至人民币 137,317.4615 万元;同意公司对《公司章程》中涉及股份总数、注 册资本等条款进行修订,并提请授权董事会转授权经营层具体办理工商变更登记手 续。 同意将本议案提交股东大会审议。 表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。 详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司关于增加注册资本并修订<公 司章程>的公告》(2021-024)。 二十、 审议通过《2020 年度内部审计工作报告》 表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。 二十一、审议通过《2020 年度内部控制评价报告》 表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。 详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》 (2021-024)。 二十二、审议通过《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》 同意公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,于 2021 年 6 月 10 日 14:00 在北京市朝阳区双桥路乙 2 号院办公楼三层第一会议室召开 2020 年年度股东大会。 表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。 详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大 会的通知》(2021-025)。 特此公告。 北京天坛生物制品股份有限公司 2021 年 4 月 25 日 5