独立董事制度

   第一条 为保证北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作
更好的维护中小股东利益，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》的有关规定及《关于上市公司建立独立董事制度的指
导意见》的有关内容，特制定本独立董事制度。
   第二条 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东或实际控制人不存在可能妨碍其履行其独立客观判断的关系的董事。
   第三条   公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，对公司全体股东负
责。独立董事由股东大会选举或更换。并至少包括一名会计专业人士（会计专业人
士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
   第四条 独立董事应当符合下列基本条件：
   (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
   (二) 具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
   (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
   (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
   (五) 法律法规、公司章程规定的其他条件。
   第五条    独立董事候选人由以下人员或机构提名：
   (一)单独持有或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东；
   (二)董事会；
   (三)监事会。
   第六条 独立董事的提名人在提名前应当征求被提名人的同意。提名人在提名
时应当同时提交被提名人的职业、教育背景、工作经历等基本情况资料，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当在《公司章程》指定的报纸或中国证监会或其授权机构指定的媒体
上公告上述内容。如果独立董事是在股东大会上临时提名的，股东大会决议公告应


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当同时披露上述内容。
   第七条 以下人员不得担任独立董事：
   (一) 在公司或其附属公司（包括公司控股子公司）任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系；
   (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
   (三) 直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位（包括实际控制人）或
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   (四) 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
   (五) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
   (六) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事或者高级管理人员
   (七) 最近一个完整会计年度内曾经具有前六项所列情形的人员；
   (八) 根据法律法规和公司章程不得担任公司董事的人员；
   (九) 中国证监会有关规定认定的其他人员。
   第八条 独立董事任期三年。独立董事任期届满可连选连任，但连任不得超过
两届。独立董事在任期届满以前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
   第九条 独立董事除应当具有相关法律法规和《公司章程》赋予的权利外，还
应当享有以下权利：
   （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的
关联交易；公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
在独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。


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   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   （三）向董事提请召开临时股东大会；
   （四）提议召开董事会；
   （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
   （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所时，应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。
    独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会
召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。
    经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
    如果独立董事有关上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有
关情况予以披露。
    第十条 独立董事承担法律、法规和《公司章程》规定的董事义务。
    第十一条   独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    (一)提名、任免董事；
    (二)聘任或解聘高级管理人员；
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
    (五)认为可能损害中小股东权益的事项；
    (六)法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
    第十二条   公司应当为独立董事提供的必要条件：
   （一）上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告


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事宜。
   （二）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须提交董事会决策的重大事
项，公司须在法定时间内提前通知独立董事并提交与该事项有关的完整资料。独立
董事认为有关资料不充分的可要求进一步补充。因所提交的资料不完整、不充分或
不明确使独立董事无法进行独立判断或对其判断构成影响，独立董事有权联名书面
向董事会提议延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
   （三）提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
   （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权；
   （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
   （六）公司应当给予独立董事适当的工作津贴。津贴标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
   第十三条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当在公司年度股东
大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
   第十四条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
   独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法律、法规或《公司章程》
规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法
规、公司章程及本制度的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改
选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
   第十五条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。提前解除职务的，公司将作为特别披露事项予以披露。
   第十六条   独立董事因故无法继续任职，董事会应尽快召开临时股东大会，选
举独立董事填补空缺。
   第十七条   本制度的修改权属于公司股东大会。有下列情形之一的，应当修改


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本制度：
   (一)国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或
规范性文件后，本制度规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
   (二)《公司章程》修改后，本制度规定的事项与章程的规定相抵触；
   (三)股东大会决定修改本制度。
   第十八条     本制度修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，应
按规定予以公告或以其他形式披露。
   第十九条     本制度未尽事项，按照有关法律、法规和公司章程执行。
   第二十条     本制度由董事会负责解释。
   第二十一条     本制度自公司股东大会批准之日起生效并实施。




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