天坛生物:天坛生物关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告2022-04-26
证券代码:600161 证券名称:天坛生物 编号:2022-019
北京天坛生物制品股份有限公司
关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十八次会
议审议通过《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》,根据公司2021年度利润
分配及资本公积转增股本预案,公司拟以2021年末总股本1,373,174,615股为基数,
向全体股东以资本公积每10股转增2股,转增股本274,634,923.00股。该预案在经公
司2021年年度股东大会审议通过并实施后,公司总股本将由1,373,174,615股增至
1,647,809,538 股 , 公 司 注 册 资 本 将 由 人 民 币 137,317.4615 万 元 增 至 人 民 币
164,780.9538万元(以利润分配及资本公积转增股本实施完毕金额为准)。因此,公
司拟对《公司章程》中涉及股份总数、注册资本等条款进行修订。
同时,根据《中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2号—关于公布<上市公司章
程指引(2022年修订)>的公告》《上海证券交易所关于发布<上海证券交易所股票上
市规则(2022年1月修订)>的通知》(上证发〔2022〕1号)等法律、法规及规范性文
件的规定,并结合公司实际情况,拟对公司章程进行相应修订。具体修订情况如下:
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
137,317.4615万元。 164,780.9538 万元。
第十九条 公司股份总数为137,317.4615万 第十九条 公司股份总数为 164,780.9538
股,全部为普通股 万股,全部为普通股
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出
益归本公司所有,本公司董事会将收回其所 后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司
得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但
余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持
不受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有 的其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及
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诉讼。 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负 权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的,股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构, 第四十条 股东大会是公司的权力机构,
依法行使下列职权: 依法行使下列职权:
…… ……
(十五)审议股权激励计划; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
…… ……
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经 股东大会审议通过。
股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担 外担保总额,超过最近一期经审计净资产的
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;
的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 担保;
何担保; (三)公司在一年内担保金额超过公司
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提 最近一期经审计总资产 30%的担保;
供的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资 象提供的担保;
产 10%的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供 净资产 10%的担保;
的担保。 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的,须书面通知董事会,同时向公司
东大会的,须书面通知董事会,同时向证券
所在地中国证监会派出机构和证券交易所
交易所备案。
备案。
……
……
第五十五条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内 第五十五条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内
容: 容:
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 序。
项需要独立董事发表意见的,发布股东大会 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
通知或补充通知时将同时披露独立董事的 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
意见及理由。 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股 通知或补充通知时将同时披露独立董事的
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东大会通知中明确载明网络或其他方式的 意见及理由。
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,
方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 不得早于现场股东大会召开前一日下午
会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上
股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大
不得早于现场股东大会结束当日下午 会结束当日下午 3:00。
3:00。 ……
……
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过: 议通过:
…… ……
(二)公司的分立、合并、解散和清算; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
…… ……
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其
重大事项时,对中小投资者表决应当单独计
所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
票。单独计票结果应当及时公开披露。
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
的股份总数。
单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部
券法》有关规定的,该超过规定比例部分的
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
股份在买入后的三十六个月内不得行使表
份总数。
决权,且不计入出席股东大会有表决权的股
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
份总数。
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
公司董事会、独立董事持有 1%以上有表决
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
中国证监会的规定设立的投资者保护机构
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
提出最低持股比例限制。
应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外,公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下,通过各种方式和途径,包括提
删除
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前, 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的,相关股东及代 议事项与股东有关联关系的,相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
…… ……
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第九十五条 公司董事为自然人,有下列情 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情
形之一的,不能担任公司的董事: 形之一的,不能担任公司的董事:
…… ……
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚, (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,
期限未满的; 期限未满的;
…… ……
第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
法规及部门规章的有关规定执行。
执行。
第一百〇六条 董事会行使下列职权:
第一百〇七条 董事会行使下列职权: ……
…… (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
事项、委托理财、关联交易等事项; 项;
…… ……
公司董事会设立审计委员会,并根据需要设 公司董事会设立审计与风险管理委员会,并
立业绩考核与薪酬委员会、战略与投资委员 根据需要设立业绩考核与薪酬委员会、战略
会、提名委员会等相关专门委员会。专门委 与投资委员会、提名委员会等相关专门委员
员会对董事会负责,依照本章程和董事会授 会。专门委员会对董事会负责,依照本章程
权履行职责,提案应当提交董事会审议决 和董事会授权履行职责,提案应当提交董事
定。专门委员会成员全部由董事组成,其中 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
审计委员会、业绩考核与薪酬委员会、提名 成,其中审计与风险管理委员会、业绩考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人,审 与薪酬委员会、提名委员会中独立董事占多
计委员会的召集人为会计专业人士。 数并担任召集人,审计与风险管理委员会的
…… 召集人为会计专业人士。
……
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建
查和决策程序;重大投资项目应当组织有关 立严格的审查和决策程序;重大投资项目应
专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报
准。 股东大会批准。
…… ……
第一百二十五条 独立董事应当符合下 第一百二十四条 独立董事应当符 合 下
列基本条件: 列基本条件:
…… ……
(二)具有《关于在上市公司建立独立董事 (二)具有《上市公司独立董事规则》所要求
制度的指导意见》所要求的独立性; 的独立性;
…… ……
第一百二十六条 下列人员不得担任独 第一百二十五条 下列人员不得担 任 独
立董事: 立董事:
…… ……
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法 (五)为上市公司及其控股股东或者其各自
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律、咨询等服务的人员; 的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
(六)公司章程规定的其他人员; 人员,包括提供服务的中介机构的项目组全
(七)中国证监会认定的其他人员。 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人;
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各
自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事或者高级管理人员,或者在该
业务往来单位的控股股东单位担任董事、监
事或者高级管理人员;
(七)最近一个完整会计年度内曾经具有前
六项所列情形的人员;
(八)根据法律法规和公司章程不得担任公
司董事的人员;
(九)中国证监会有关规定认定的其他人员。
第一百二十七条 独立董事的提名、选举
第一百二十六条 独立董事的提名、选举
和更换:
和更换:
……
……
(四)在选举独立董事的股东大会召开前,
(四)在选举独立董事的股东大会召开前,
公司应将所有被提名人的有关材料同时报
公司应将所有被提名人的有关材料报送公
送中国证监会、公司所在地中国证监会派出
司股票挂牌交易的证券交易所。董事会对被
机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。董
提名人的有关情况有异议的,应同时报送董
事会对被提名人的有关情况有异议的,应同
事会的书面意见。
时报送董事会的书面意见。
(五)对证券交易所持有异议的被提名人,
(五)对中国证监会持有异议的被提名人,
公司不得将其提交股东大会表决。在召开股
可作为公司董事候选人,但不作为独立董事
东大会选举独立董事时,董事会应对独立董
候选人。在召开股东大会选举独立董事时,
事候选人是否被证券交易所提出异议的情
董事会应对独立董事候选人是否被中国证
况进行说明。
监会提出异议的情况进行说明。
……
……
(七)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会
(七)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会
会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得
担任董事的情形外,独立董事任期届满前,
担任董事的情形外,独立董事任期届满前不
公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
得无故被免职。提前免职的,公司应将其作
职务的,公司应将其作为特别披露事项予以
为特别披露事项予以披露,被免职的独立董
披露,被免职的独立董事认为公司的免职理
事认为公司的免职理由不当的,可以作出公
由不当的,可以作出公开的声明。
开的声明。
……
……
第一百二十八条 独立董事在董事 会 下
第一百二十九条 独立董事在董事会下
设薪酬、审计与风险管理、提名等委员会成
设薪酬、审计、提名等委员会成员中所占比
员中所占比例不低于二分之一(不含二分之
例不低于二分之一(不含二分之一)。
一)。
第一百三十条 独立董事应当对公司重大 第一百二十九条 独立董事应当对 公 司
事项发表独立意见: 重大事项发表独立意见:
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(一) 独立董事除履行上述职责外,还应 (一) 独立董事除履行上述职责外,还应
当对以下事项向董事会或股东大会发表独 当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见: 立意见:
…… ……
6、公司章程规定的其他事项。 6、法律、行政法规、中国证监会和《公司
…… 章程》公司章程规定的其他事项。
……
第一百三十一条 独立董事任期届满前,公
第一百三十二条 独立董事任期届满前,无
司可以经法定程序解除其职务。提前免职
正当理由不得被免职。提前免职的,公司应
的,公司应将其作为特别披露事项予以披
将其作为特别披露事项予以披露。
露。
第一百三十九条 本章程 关于不得 担 任
董事的情形、同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 本章程第九十五条关于不
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
务的规定,同时适用于高级管理人员。
员。
公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,
定,同时适用于高级管理人员。
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的,应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 公司高级管理人 员 仅
新增
在公司领薪,不由控股股东代发薪水。
第一百五十四条 监事应当保证公 司 披
第一百五十四条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整,并对定期报告
露的信息真实、准确、完整。
签署书面确认意见。
第一百六十四条 公司根据《中国共产党
第一百六十四条 公司根据《中国共产党
章程》规定,设立中国共产党的组织,建立
章程》规定,设立中国共产党的组织,建立
党的工作机构,配备党务工作人员,开展党
党的工作机构,配备党务工作人员,保障党
的活动,保障党组织的工作经费和场所,为
组织的工作经费和场所。党委发挥领导作
党组织的活动提供必要条件。党委发挥领导
用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨
作用,把方向、管大局、促落实,依照规定
论和决定公司重大事项。党组织工作和自身
讨论和决定公司重大事项。党组织工作和自
建设等,按照《中国共产党章程》等有关规
身建设等,按照《中国共产党章程》等有关
定办理。
规定办理。
第一百六十九条 公司在每一会计年度
第一百六十九条 公司在每一会计 年 度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告,在每一会计
交易所报送并披露年度报告,在每一会计年
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
监会派出机构和证券交易所报送半年度财
会派出机构和证券交易所报送并披露中期
务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前
报告。
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
派出机构和证券交易所报送季度财务会计
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
报告。
制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
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及部门规章的规定进行编制。
第一百七十七条 公司聘用取得“从事证 第一百七十七条 公司聘用 符合《 证 券
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 务,聘期 1 年,可以续聘。
本议案尚需提交股东大会审议,待股东大会审议通过后,公司拟对《公司章程》
相应条款进行修订,并提请授权经营层具体办理工商变更登记手续。
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司
2022 年 4 月 22 日
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