2021 年年度股东大会文件
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二零二二年五月
2021 年年度股东大会文件
2021 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保北京天坛生物制品股份有限公司
（以下简称“公司”）2021 年年度股东大会的正常秩序和议事效率，
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司
章程》的规定，现就会议须知通知如下：
一、 董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提
高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、
召开股东大会的各项工作。
二、 参加股东大会的股东（包括股东代表，下同）请按本次股东
大会会议通知及补充公告要求的会议登记方法办理登记手续，公司将
向登记参会的股东通过邮件方式（公司投资者关系邮
箱:ttswdb@sinopharm.com）提供线上会议接入方式（未在登记时间
完成参会登记的股东及股东代表将无法接入本次会议，可通过网络投
票方式参加本次会议，获得线上会议网络链接及密码的股东请勿向他
人分享此等信息）。参会股东应在会议正式开始前 20 分钟接入会议
系统，并根据工作人员要求出示相应证件，经验证合格后，方可出席
会议。
三、 股东参加股东大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项
权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不
得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。
四、 股东发言主题应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上
不超过 3 分钟，以使其他股东有发言机会。
五、 通讯会议开始后，暂不发言的参会人员请将参会设备调至静
音。
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目 录
2021 年度董事会工作报告 ..................................................... 5
2021 年度监事会工作报告 .................................................... 13
2021 年度独立董事述职报告 .................................................. 15
2021 年度财务决算报告 ...................................................... 22
2022 年度财务预算报告 ...................................................... 26
2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案 .................................... 27
2021 年度报告正本及其摘要 .................................................. 28
关于申请综合授信额度的议案................................................. 29
关于 2021 年计提资产减值准备及资产报废的议案................................ 30
关于公司 2021 年度日常关联交易情况确认及 2022 年度日常关联交易预计的议案..... 31
关于续聘会计师事务所的议案................................................. 32
关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案................................... 33
关于修订《股东大会议事规则》的议案......................................... 40
关于修订《董事会议事规则》的议案........................................... 44
关于修订《独立董事制度》的议案............................................. 46
关于修订《监事会议事规则》的议案........................................... 49
关于修订《资产损失管理办法》的议案......................................... 50
关于补选董事的议案......................................................... 64
关于补选监事的议案......................................................... 65
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2021 年年度股东大会议程
一、会议时间：2022 年 5 月 31 日 10:00
二、会议方式：通讯方式
三、会议议题：
（一） 宣布会议开始
（二） 审议《2021 年度董事会工作报告》
（三） 审议《2021 年度监事会工作报告》
（四） 听取《2021 年度独立董事述职报告》
（五） 审议《2021 年度财务决算报告》
（六） 审议《2022 年度财务预算报告》
（七） 审议《2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案》
（八） 审议《2021 年度报告正本及其摘要》
（九） 审议《关于申请综合授信额度的议案》
（十） 审议《关于 2021 年计提资产减值准备及资产报废的议案》
（十一） 审议《关于公司 2021 年度日常关联交易情况确认及 2022 年度
日常关联交易预计的议案》
（十二） 审议《关于续聘会计师事务所的议案》
（十三） 审议《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》
（十四） 审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
（十五） 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
（十六） 审议《关于修订<独立董事制度>的议案》
（十七） 审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》
（十八） 审议《关于修订<资产损失管理办法>的议案》
（十九） 审议《关于补选董事的议案》
（二十） 审议《关于补选监事的议案》
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（二十一） 宣读《表决规则》
（二十二） 股东及股东代表投票表决
（二十三） 会议结束
北京天坛生物制品股份有限公司
2022 年 5 月 31 日
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议案一：
2021 年度董事会工作报告
各位股东：
2021 年，面对新冠疫情反复和政策调整对公司经营的双重不利影响，
在公司董事会的坚强领导下，在监事会的有效监督下，公司统筹做好疫情
防控与企业经营管理，强化血源拓展，加快投浆和产品交库进度，较好地
完成了年度经营目标。全年实现营业收入 411,215.56 万元，与上年同期相
比增长 19.35%；实现归属于上市公司股东的净利润 76,001.20 万元，与上
年同期相比增长 18.94%。
第一部分 2021 年主要经营情况
一、 积极应对挑战，努力提升浆量
2021 年，公司多措并举应对挑战，促进采浆量提升：一是面对疫情缓
解后采浆区域内适龄献浆人员外出务工日趋增多的不利因素，组织浆站加
大宣传和发展力度，优化血源发展方案；二是积极克服政策变化期间 56 周
岁以上固定献浆员无法继续献浆的不利影响，加快血源发展模式的转型和
创新，助推血源发展；三是优化血源板块考核机制，加大激励力度，发挥
考核导向作用，激发采浆团队活力，促进采浆量提升。2021 年，公司实现
采集血浆 1809 吨，较上年增长 95 吨，增长 6%；较 2019 年增加 103 吨，
增长 6%。同时，公司积极主动参与疫情防控，全力支持河北、福建、辽宁、
甘肃、北京等地的疫情防控工作，采集康复者血浆 30,280 毫升。
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依托央企股东品牌影响力，公司浆站拓展工作加速推进。2021 年至今，
公司在贵州、甘肃、湖北、河北、吉林等地，新设江口、榆中、巴东、临
城、农安等 23 家浆站，创造公司历年拓展新成绩。
二、 强化过程管控，确保产品质量
2021 年，公司持续加强生产质量全过程的管控，开展生产条线一体化
管理，加强质量检定实验室能力建设和 GMP 内部监督检查，提高生产全过
程质量控制水平、生产现场精益化管理水平，质量管理体系有效运行，产
品质量及收率保持稳定；持续加强安全环保督导检查，逐级落实安全生产
责任制，不断开展隐患排查和治理，保障公司生产经营活动的顺利进行；
全面完成投浆目标和产品入库计划，并根据市场需求适时增加产品交库，
保障公司血液制品的销售及市场供应。
三、 坚持创新引领，推进成果转化
公司加强研发队伍建设，优化考核激励机制，持续加大研发投入，强
化药品研发全生命周期质量体系建设,以临床需求为导向，开展新产品研发
工作，重点提升新产品工艺技术和质量水平，确保了公司重组凝血因子类
和免疫球蛋白类新产品在国内同行业的领先地位。
2021 年，成都蓉生的人凝血因子Ⅷ获得《药品注册批件》；四个产品
取得五项临床试验许可：武汉血制的静注 COVID-19 人免疫球蛋白（pH4）
全球率先获得国内《药物临床试验批准通知书》和阿联酋《临床试验批件》
并在阿联酋开展Ⅱ期临床试验，成都蓉生的皮下注射人免疫球蛋白国内首
家获得《药物临床试验批准通知书》并开展Ⅲ临床试验，重组人凝血因子
Ⅶa 获得《药物临床试验批准通知书》并开展Ⅰ期临床试验，上海血制人纤
维蛋白原获得《药物临床试验补充申请批准通知书》。其他重点项目临床
研究进展顺利，成都蓉生的注射用重组人凝血因子Ⅷ完成成人及青少年（≥
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12 岁）人群的Ⅲ期临床试验并获得总结报告，成都蓉生的静注人免疫球蛋
白（pH4、10%）、人纤维蛋白原和兰州血制的人凝血酶原复合物完成Ⅲ期
临床试验并获得总结报告。
2021 年，公司持续强化技术创新，获得授权专利 19 项，其中发明专
利 7 项，实用新型专利 10 项，外观设计专利 2 项。
四、 拓展海外市场，参与国际竞争
公司以发展战略为引领，细化国际化经营规划及行动计划，积极推进
海外市场拓展工作，努力打造具有全球影响力的血液制品企业。
2021 年，公司加快推进重点产品的海外注册工作，涵盖静注人免疫球
蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白和狂犬病人免疫球蛋白等多个品种。同时，
公司加强国际化经营团队建设；根据公司研发进程，有序开展拟上市产品
国际注册准备；发挥产能布局优势,加强海外业务多品牌业务组合；对已有
市场加强供应协调和服务支持，稳固市场地位。
五、 强化管控措施，项目稳步推进
2021 年，公司积极克服新冠肺炎疫情影响，做好工程建设的疫情防护
措施，加强施工过程防疫管理，努力推动项目建设进度。2021 年，成都蓉
生永安血制项目已完成土建工程结算，并接受了人血白蛋白的 GMP 符合性
及注册核查的二合一现场检查；成都蓉生重组凝血因子生产车间项目已完
成重组车间、动物房结构施工；上海血制云南项目已基本完成综合车间、
分离车间净化装修，工艺设备完成就位安装，模块设备全部就位完成打点
测试，正式水、电接入厂区；兰州血制生产基地项目完成设计、勘察和监
理等项目招标工作，进行强夯增湿施工。
2021 年，各浆站建设项目有序推进。泾川浆站、石首浆站完成工程竣
工验收及行业验收，并投采；上杭浆站建设项目正常推进。
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六、 加强学术推广，持续终端拓展
2021 年，公司主动研判市场变化，聚焦市场开发及下沉，寻求新的增
长点，保持了产品良好的销售态势。一是聚焦儿科、神经、血液、重症等
科室，开展持续专业的学术推广，学术推广坚持“全国与区域相结合、院
内与院外相结合、医生与患者相结合、线上与线下相结合”，实现企业与
医院、医生、患者的有效衔接。二是做好营销团队和合作伙伴团队培训，
继续加大终端扩展力度，提高市场占有率。
截至 2021 年末，公司覆盖销售终端总数达 31,881 家，同比增长 22.68%，
其中药店覆盖 12,809 家，同比增长 45.51%；持续布局标杆医院，2021 年
进入标杆医院 29 家、重点开发医院 30 家，同时加强已准入标杆医院的推
广工作。
七、 提升投融资效能，助力业务发展
2021 年，公司进一步加强投资管理工作，先后完成二十余项浆站的新
设、增资、购地、购房、分立等事项，为血源规模进一步扩大奠定基础。
2021 年，公司完成了非公开发行股票项目的股份发行、验资、新股登
记等工作，募集资金净额 33.31 亿元。公司按照既定的非公开发行方案，
在募集资金到位后完成了对成都蓉生及上海血制、兰州血制的逐级增资及
工商变更登记工作，有效保障了公司重大建设项目及科研项目的资金需求。
八、 引进高端人才，助力持续发展
2021 年，公司加快高端人才引进，柔性引进中国工程院院士 1 人和 5
名专家、引进研发高端人才 1 人，通过竞聘选用了 5 家血制公司 13 名高管
人员，选用和调整研发中心、工程与信息管理中心和生产管理中心 3 名高
管人员和 36 家浆站管理人员 77 人次，全年共招聘项目投产人员 129 人，
以满足公司经营发展需要。
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九、 强化内控建设，提升管控能力
2021 年，公司持续加强内控体系建设，保障内控体系有效运行，防范
经营风险，进一步完善了公司内控手册，开展了血制公司法律风险评估工
作，促进公司健康持续发展。
十、 锻造红色引擎，赋能企业发展
2021 年，公司党委坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，
深入学习贯彻党的十九届六中全会精神，充分发挥“把方向、管大局、促
落实”的领导作用，把庆祝中国共产党成立 100 周年和党史学习教育结合
起来，开展第一议题学习 32 次，中心组学习 5 次，坚持“三重一大”事项
党委会前置率 100%；组织全级次党组织书记、党务工作者和优秀党员代表
80 余人，赴中国井冈山干部学院开展专题学习培训；指导各基层党组织采
取“三会一课”和“寻访红色印记”等形式，开展主题党日活动 550 余场
次；成立河北康复者血浆采集团队临时党支部和甘肃省康复者血浆兰州采
集点临时党支部，把党组织的战斗堡垒筑在“抗疫”最前沿；各血制公司
和浆站围绕“保障人民健康、为基层办实事”主题，开展“我为群众办实
事”实践活动 195 件；开展“灯塔党支部”“坐标党员”评优选树，全系
统 6 名党员、4 名党务工作者和 6 个党组织受到国药集团党委表彰，12 名
党员、8 名优秀党务工作者和 12 个基层党组织受到中国生物党委表彰；打
造行业特色品牌，建成国内首家中国生物血液制品博物馆并于七一前正式
开馆；举办“榜样的力量”七一表彰暨文艺汇演，激发全体“天坛人”爱
党爱国爱企的热情；坚持全面从严治党，加强党风廉政建设，营造风清气
正良好政治生态。
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2021 年年度股东大会文件
第二部分 2021 年董事会日常工作情况
一、 董事会及专门委员会会议情况
2021 年，公司董事会及下设专门委员会严格按照股东和上市监管机构
赋予的职权及其工作要求进行履职，按照《公司法》、上海证券交易所监
管规则和公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等规定开展工作，
对董事会审批范围内的事项，依法合规履行审议程序。
2021 年，公司共召开董事会 10 次，各专门委员会共召开会议 15 次，
从战略目标和公司发展需求出发，对财务预决算报告、利润分配方案、工
程项目建设、浆站相关重大事项、重大关联交易等 80 余项重大事项进行了
研究和决策，会议内容、议程、决策程序均合规有效。
二、 董事会对股东大会决议的执行情况
公司于 2021 年 6 月召开 2020 年度股东大会，审议并通过内容包括董
事会工作报告、监事会工作报告、财务预决算报告、利润分配方案、关联
交易、续聘会计师事务所、增加注册资本并修订《公司章程》等 10 余项重
大事项，公司董事会严格执行股东大会通过的各项决议。
三、 信息披露与投资者关系
2021 年，公司严格按照证券监管要求，履行信息披露义务，全年累计
发布信息披露文件 91 个，公告内容涉及定期报告、重要会议决议、股权管
理、关联交易、投融资、研发进展、血源拓展、重大工程建设、业绩预告
等重大事项。2021 年，公司公告均做到规范、真实、准确、完整和及时，
确保了向所有投资者公开、公平、公正地披露信息。至 2021 年，公司已连
续四年被评为上交所信息披露 A 级上市公司。
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，充分关注中小股东利益，
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严格按照《投资者关系管理办法》等制度做好投资者关系管理，在监管体
系框架内，多渠道与流通股东的信息交流，使投资者充分了解公司经营的
实际情况，切实有效地保护投资者利益。
第三部分 2022 年的工作部署
2022 年，公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，
在董事会的坚强领导下，坚持规划引领，深化内部改革，提升管理效率和
价值创造，统筹做好疫情防控和经营发展工作，着力推进主要工作任务进
度，努力完成 2022 年度各项经营目标。
预算工作：深化生产条线、血源条线、研发条线和管理条线的价值创
造考核和激励机制改革，强化条线价值创造和成本费用管控，完成年度预
算目标。
血源工作：完善薪酬绩效考核方案，加大对浆站管理人员考核激励力
度，提升浆站员工团队积极性；加快浆站转型发展步伐，拓宽血源发展渠
道，促进采浆业务提升；强化动态考核力度，优化专业团队，推进新浆站
建设与新设浆站进度；加强浆站质量体系标准化和信息系统建设，防控浆
站执业风险。
人才管理工作：加大年轻管理人员选用力度，组织公司管理人员竞聘
工作，做好公司选人用人专项工作督查，优化条线考核方案和指标，强化
过程跟踪和考核结果应用；修订血源“一站一策”绩效管理办法和科研成
果专项奖励办法，不断为公司高质量发展提供人才支撑。
生产质量工作：加强生产进度，稳定产品收率，实现全年产品生产目
标；持续加强质量管理，确保产品安全；持续加强安全生产和环保工作，
强化隐患排查工作，确保完成安全生产和节能减排目标。
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科研工作：创新考核激励机制，加快推进科研进度；完善科研质量管
理体系，促进科研质量提升；加强高层次科研人员引进，用好外聘专家资
源，优化整合创新性研究团队；加强对标研究，持续提升产品工艺质量水
平；强化临床试验质量风险管理，确保临床试验的科学性、规范性和有序
推进；强化专利申报，加强知识产权保护。
工程建设工作：加强项目建设考核，提升项目管理能力建设，有效推
进重点项目建设进度。上海血制云南项目：计划完成厂房设施、设备验证
工作；成都蓉生重组凝血因子生产车间项目：计划完成厂房设施及设备的
调试和验证，完成竣工验收工作；兰州血制生产基地项目：计划完成主车
间主体结构和二次建构。
营销工作：聚焦年度销售任务，科学研判市场形势，合理制订产品策
略、市场计划，做好新品上市策划，持续强化学术推广，创新拓展康养领
域。
上述报告请股东大会审议。
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议案二：
2021 年度监事会工作报告
各位股东：
2021 年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议
事规则》的规定，认真履行职责，重点从公司依法运作、董事及其他高级
管理人员履行职责、财务检查、内部控制等方面行使了监督职能。监事会
通过列席董事会会议，参与公司经营决策活动及内部审计，全面了解公司
的经营情况。现将监事会 2021 年度主要工作报告如下：
一、公司监事会会议召开情况
2021 年度，公司监事会共召开会议 5 次，按规定出席和列席股东大会、
董事会。监事会会议对定期报告、财务预决算报告、利润分配方案、会计
政策变更、募集资金使用、内部控制等 16 项重大事项进行了监督和决策，
并针对定期报告出具了专项审核意见。会议内容、议程、决策程序均合规
有效。
二、2021 年度，公司监事会对公司监督情况
(一) 公司依法运作情况
2021 年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规
则》及《公司章程》的有关规定，依法管理，依法经营，决策程序合法，
建立并完善了内部控制制度。公司股东大会、董事会召开、召集程序符合
相关规定，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时未发生违反法律、
法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(二) 检查公司财务情况
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2021 年，公司财务状况良好，财务管理规范，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司 2021 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报
告，监事会认为其对公司的财务状况和经营成果的评价是客观和真实的。
(三) 公司关联交易情况
公司与关联企业交易严格按公开、公平、公正的原则执行，未出现损
害上市公司利益的情况。
(四) 公司资产处置、投资等情况
董事会通过的有关资产处置、投资等议案，依据充分，决策慎重，符
合国家对上市公司财务核算的有关要求，决议程序合法。
(五) 公司内部控制评价情况
公司《2021 年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》
及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，真实、完整地反映了公司
截至 2021 年 12 月 31 日内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制
的总体评价客观、准确。天健会计师事务所(特殊普通合伙）出具的内控审
计报告是客观公正的。
三、2022 年的工作重点
2022 年，监事会将继续加强监督职能，忠实履行职责，进一步促进和
完善公司法人治理、规范运作，进一步监督公司完善并有效运行内部控制
体系。同时监事会将继续依法依规监督公司全体董事、高级管理人员勤勉
尽责履职，提高企业经营活动决策的规范性、科学性，维护公司和全体股
东的合法权益，促进公司继续健康发展。
上述报告请股东大会审议。
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议案三：
2021 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“天坛生
物”）的独立董事，2021年度，我们按照《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理
准则》和《公司章程》、《北京天坛生物制品股份有限公司独立董事制度》
等有关规定，勤勉尽责，忠实的履行了独立董事的职责。经过全体独立董
事的集体讨论和总结，现形成2021年度独立董事述职报告如下:
一、 独立董事的基本情况
(一) 独立董事个人工作履历及兼职情况
王宏广：男，1962年生，中共党员，教授、博士生导师。1983年7月至
1995年7月历任中国农业大学（原北京农业大学）讲师、副教授、教授、博
士导师，期间赴德国霍因海姆大学合作研究；1995年7月至2000年7月任科
技部（原国家科学技术委员会）农村科技司处长，期间赴荷兰瓦根宁根大
学合作研究。2000年8月至2001年12月任科技部农村与社会发展司副司长，
期间赴美国马里兰大学、明尼苏达大学合作研究；2002年1月至2010年12月
任科技部中国生物技术发展中心主任（正局级），负责全国生物技术研发
与产业化有关工作；2011年1月至2019年6月任科技部中国科技发展战略研
究院调研员、教授，负责国内外生物技术与产业发展重点与方向研究；2019
年7月至今任北京生命科学研究所（清华大学交叉医学研究院）国际生物经
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济中心主任、教授，重点跟踪研究国内外生物经济政策与技术研究。2020
年6月至今任公司独立董事。
顾奋玲：女，1963生，会计学教授、注册会计师，财政部财政科学研
究所博士。1985年7月至2001年9月在内蒙古财经学院会计系任教，先后担
任审计教研室主任，会计系副主任；1985年8月至1986年1月参加上海财大
“全国高校审计师资培训班”（审计署）；1993年至1996年，就读于财政
部财政科研所，获经济学（会计学）硕士学位；2001年10月至2002年8月任
北京国家会计学院高级访问学者；2002年9月至2005年7月就读于财政部财
政科研所，获管理学（会计）博士学位；2005年7月至今，在首都经济贸易
大学会计学院任教。目前任首都经济贸易大学会计学院院长。2020年6月至
今任公司独立董事。
方燕：女，1968生，硕士学位。1990年7月至1994年6月任北京市公安
局党校教师；1994年6月至1995年10月任北京元亨律师事务所合伙人；1995
年10月至2000年3月任陕西省国际信托投资股份有限公司法律处副处长；
2000年3月至今任北京金诚同达律师事务所高级合伙人、西安分所主任。第
十三届全国人大代表，中华全国律师协会理事会理事，陕西省律师协会副
会长、党委委员，最高人民法院第三届特约监督员，最高人民检察院特约
监督员、全国人大副委员长直接联系代表。2020年6月至今任公司独立董事。
(二) 独立性情况说明
公司三位独立董事均不存在在天坛生物关联单位兼职的情况，不存在
独立性问题。
二、 独立董事年度履职概况
(一) 独立董事出席2021年度董事会和股东大会会议情况:
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2021 年年度股东大会文件
参加董事会情况 参加股东大会情况
本年度公司
独立董 本年应参 亲自 委托 是否连续两
缺席 召开股东大 出席股东
事姓名 加董事会 出席 出席 次未亲自参
次数 会次数（任 大会次数
次数 次数 次数 加会议
期内）
王宏广 10 10 0 0 否 1 1
顾奋玲 10 10 0 0 否 1 1
方燕 10 10 0 0 否 1 1
(二) 独立董事2021年度出席董事会会议表决情况
2021年度，公司三位独立董事均未对公司本年度的董事会议案及其他
非董事会议案事项提出异议，未发生反对或弃权表决情况。
(三) 独立董事2021年度出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计与风险管理委员会、提名委员会、业绩考核与薪
酬委员会、战略与投资委员会。2021年，公司召开审计与风险管理委员会
4次、提名委员会1次、业绩考核与薪酬委员会2次、战略与投资委员会8次，
独立董事积极参与专业委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了
应有的作用。
(四) 公司配合独立董事工作情况
公司在符合疫情防控要求的情况下，积极为独立董事安排实地考察，
公司独立董事于2021年7月对公司控股子公司成都蓉生及其所属都江堰浆
站进行了实地考察，参观了成都蓉生永安厂区，全面了解了成都蓉生永安
厂区的生产能力以及运行状况，同时，参观了血液制品博物馆，了解了血
液制品行业发展史、天坛生物发展历程、献血浆科普知识以及血液制品生
产流程；在考察都江堰浆站期间，独立董事听取了浆站经营层就浆站合规
经营、质量管理情况以及浆站存在困难和问题等方面的报告，仔细询问了
原料血浆采集基本情况及基层员工工作情况。
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2021 年年度股东大会文件
公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与独立
董事保持了定期的沟通，独立董事能够及时了解公司生产经营情况，对于
财务报告、内部控制审计、利润分配、关联交易等重大事项，公司专门召
开了与独立董事的见面会，向独立董事汇报相关情况。
在召开相关会议前，公司精心组织准备会议资料，及时报送独立董事，
为独立董事工作提供了便利条件,较好的配合独立董事工作。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
公司 2021 年度的关联交易事项遵循了客观、公正、公平的交易原则，
严格执行《股票上市规则》及《公司法》的各项规定，履行了相应的法定
程序，并在关联方回避的情况下表决通过，没有损害公司和其他非关联方
股东的利益，同意将相关关联交易事项提交股东大会审议。
（二） 对外担保及资金占用情况
2021 年度，公司无对外担保及资金占用情况。
（三） 募集资金的使用情况
公司 2021 年度募集资金的管理及使用符合《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》以及《北京天坛生物制品股份有限公司募集资金管
理办法》等有关规定，严格执行了募集资金专户存储制度，公司 2021 年度
募集资金的具体使用情况与披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
18
2021 年年度股东大会文件
关于聘任高级管理人员事项的独立意见：公司聘任高级管理人员事项
的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；经审阅相关人
员简历等材料，未发现其中有《公司法》规定不得担任公司高管的情形，
亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，相关人员
的任职资格符合担任上市公司高管的条件，符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定。
关于高管人员薪酬事项的独立意见：公司的高级管理人员薪酬激励方
案和薪酬考核方案是由董事会业绩考核与薪酬委员会研究并提交董事会审
议的。高级管理人员薪酬激励方案和考核方案是对公司高级管理人员实行
年薪绩效考核制,有利于充分发挥高管的工作积极性，薪酬标准合理，符合
有关薪酬政策、考核标准,相关审议、审批程序符合相关法律法规的规定。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
2021 年度，公司业绩预告和业绩快报均在规定时间内予以发布，没有
出现业绩预告调整的事项。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的
经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求，公司聘请
2021 年度审计机构的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，同意公司聘请天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计和内控审计机构，并将
该议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（七） 现金分红情况
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2021 年年度股东大会文件
公司于 2021 年初制定了 2020 年度利润分配预案，该预案符合公司实
际情况,有利于公司的持续稳定健康发展,同意公司 2020 年度利润分配预
案，并将该预案提交股东大会审议。
（八） 公司及股东承诺履行情况
2021 年度，公司控股股东及实际控制人均良好地履行其承诺，未出现
违反承诺事项的情况。
（九） 信息披露的执行情况
2021 年度，公司严格按照监管规定，认真履行信息披露义务，确保披
露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司
状况，切实维护公司全体股东的权益。
（十） 内部控制的执行情况
经审阅公司《2021 年度内部控制评价报告》，我们认为公司现行内部
控制管理体系符合《企业内部控制评价指引》及相关法律法规的规定，有
效执行公司内部控制计划，未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重
大缺陷。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资、审计与风险管理、业绩考核与薪酬、提
名四个专门委员会，2021 年度，各专门委员会按照各自的实施细则，对相
关事项进行了审议，我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合
规、有效。
（十二） 会计政策变更情况
2021年度，公司根据中华人民共和国财政部有关准则要求进行会计政
策变更，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害
20
2021 年年度股东大会文件
公司及中小股东的权益。
四、 总体评价和建议
作为天坛生物独立董事，2021年度，我们严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》《年报独立
董事工作制度》等规定，出席公司董事会、股东大会，对重大事项发表了
独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公司和全体股东,特
别是社会公众股股东合法权益。
2022年，我们将继续重点关注公司治理结构的改善、现金分红政策的
执行、关联交易、对外担保等事项，继续加强自身勤勉尽责的工作，更好
的维护股东利益。
2022 年 5 月 31 日
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2021 年年度股东大会文件
议案四：
2021 年度财务决算报告
各位股东：
2021 年, 面对新冠疫情反复和政策调整对公司经营的双重不利影响，
在公司董事会的坚强领导下，在监事会的有效监督下，公司统筹做好疫情
防控与企业经营管理，强化血源拓展，加快投浆和产品交库进度，较好地
完成了年度经营目标，进一步巩固血液制品行业领先地位。
公司 2021 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具了无保留审计意见的审计报告，现对 2021 年度财务决算情况汇
报如下：
一、 2021 年度主要经济指标完成情况
单位：万元 币种：人民币
序 同比增长率
项 目 2021 年 2020 年 同比增加额
号 （%）
1 营业收入 411,216 344,559 66,657 19.35
2 其中：主营业务收入 409,751 343,432 66,319 19.31
3 利润总额 124,102 110,487 13,615 12.32
归属于上市公司股东的
4 76,001 63,901 12,100 18.94
净利润
归属于上市公司股东的
5 扣除非经常性损益的净 75,609 62,426 13,183 21.12
利润
6 基本每股收益（元/股） 0.57 0.51 0.06 11.76
扣除非经常性损益后基
7 0.57 0.50 0.07 14.00
本每股收益（元/股）
8 经营现金净流量 98,035 70,211 27,824 39.63
注：2021 年加权平均股数=期初股份总数 1,254,440,168 股+报告期内非公开发行
新增股数 118,734,447 股*8（增加股份次月起至报告期期末的累计月数）/12(报告期
月份数)= 1,333,596,466 股；2020 年股数=2020 年初股份总数 1,045,366,807 股+2020
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2021 年年度股东大会文件
年未分配利润转增股本数 209,073,361 股=1,254,440,168 股；2019 年股数以 2020 年
期末总股本 1,254,440,168 股计算。
二、 盈利能力分析
（一）主营业务盈利能力分析
2021 年，公司立足血液制品业务，通过增加采浆量、提升投浆量、加
大营销力度等方面工作，进一步巩固血液制品行业领先地位，全年实现营
业收入 411,215.56 万元，与上年同期相比增长 19.35%；实现归属于上市
公司股东的净利润 76,001.20 万元，与上年同期相比增长 18.94%。
公司多措并举应对挑战，促进采浆量提升：一是面对疫情缓解后采浆
区域内适龄献浆人员外出务工日趋增多的不利因素，组织浆站加大宣传和
发展力度，优化血源发展方案；二是积极克服政策变化期间 56 周岁以上
固定献浆员无法继续献浆的不利影响，加快血源发展模式的转型和创新，
助推血源发展；三是优化血源板块考核机制，加大激励力度，发挥考核导
向作用，激发采浆团队活力，促进采浆量提升。2021 年公司实现采集血浆
1809 吨，较上年增长 95 吨，增长 6%；较 2019 年增加 103 吨，增长 6%。
投浆方面，全面完成投浆目标和产品入库计划，并根据市场需求适时增加
产品交库，保障公司血液制品的销售及市场供应。营销方面，聚焦年度销
售任务，科学研判市场形势，合理制订产品策略、市场计划，做好新品上
市策划，持续强化学术推广，提高市场占有率。
（二）管理费用
2021 年，天坛生物管理费用为 32,861.58 万元，较去年同期增加
7,206.71 万元，增幅为 28.09%，管理费用增加的主要原因是上年同期社保
减免及本期加强管理队伍建设，人员及薪酬有所增加。
（三）销售费用
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2021 年年度股东大会文件
2021 年，天坛生物销售费用为 27,079.01 万元，较去年同期增长
3,122.06 万元，同比增加 13.03%，销售费用增加的主要原因是上年同期社
保减免及本期加大营销力度，员工薪酬有所增加。
（四）财务费用
2021 年，天坛生物财务费用为-6,414.78 万元，同比减少 3,384.34 万
元，财务费用减少的主要原因为利息收入较上年同期增多。
（五）研发费用
2021 年，天坛生物研发费用 13,320.97 万元，比去年同期增长 1,333.48
万元，同比增加 11.12%,主要原因为本期研发投入增加。
三、 财务状况分析
2021 年公司资产总额 115.78 亿元，比年初增加 39.92 亿元，增幅
52.63%，主要原因为公司非公开发行股份影响。受归还银行贷款影响，资
产负债率从年初的 20.03%下降到 2021 年底的 11.32%。受收入增加影响，
流动比率从 2021 年初的 4.96 上升到 2021 年底的 9.32。
四、 现金流量分析
2021 年，公司经营活动现金流量净额为 98,035.02 万元，同比增加
27,824.06 万元，增幅 39.63%。主要原因为本期销售回款增加。
五、 重大的非股权投资情况
成都蓉生永安项目：项目总投资 144,957.01 万元，占地面积 141.3 亩。
项目于 2018 年 3 月开始土建动工建设，截止 2021 年底，项目已完成土建
工程结算。2021 年实际支出 18,839.06 万元，累计支出 108,667.84 万元。
上海血制云南项目：项目总投资 165,508.41 万元，占地面积 161.7 亩。
项目于 2019 年 9 月举行奠基仪式，截止 2021 年底，土建工程收尾及配合
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2021 年年度股东大会文件
安装施工，总图管网、外墙装饰基本完成，机电安装达到 90%。2021 年实
际支出 46,758.06 万元，累计支出 71,088.52 万元。
成都蓉生重组凝血因子车间项目：项目总投资 49,614.41 万元，其中：
建设投资 46,323.75 万元，建设期利息 840 万元，铺底流动资金 2,450.66
万元。项目固定资产投资申请银行贷款本金 20,000 万元，固定资产投资余
额及铺底流动资金由公司自筹。截止 2021 年底，项目重组车间、动物房结
构施工完成，外立面幕墙龙骨安装完成。安装工程各分包单位陆续进场施
工，其中机电安装完成 50%。2021 年实际支出 14,784.21 万元，累计支出
14,855.67 万元。
兰州血制产业化基地项目：项目总投资 136,675.17 万元。截止 2021
年底，项目完成设计、勘察和监理等项目招标工作，正在实施强夯增湿施
工。2021 年实际支出 3,681.18 万元，累计支出 3,740.97 万元。
上述报告请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2022 年 5 月 31 日
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2021 年年度股东大会文件
议案五：
2022 年度财务预算报告
各位股东：
2022 年公司预算编制范围包含 5 家血液制品生产企业，分别为成都
蓉生、贵州血制、兰州血制、上海血制及武汉血制。
基于国家宏观经济形势、行业发展趋势及市场变化情况，对比分析公
司面临的机遇与挑战。公司继续按照全面预算管理的思路，确定了公司
2022 年度财务预算。公司确定的 2022 年度主要经营目标：营业收入力争
达到 43 亿元，净利润力争达到 10 亿元。
2022 年预计血液制品行业竞争形势将会持续，但市场变化有不确定
性，公司将根据市场竞争情况采取适当的营销对策，公司将积极加强营销
及成本费用控制工作，努力实现预算目标。
上述预算情况不构成公司对 2022 年的盈利预测，并不构成公司对投
资者的业绩承诺，公司实际经营情况受血液制品市场国家政策、市场环境
和供求关系变化以及公司销售模式、销售策略等因素影响，存在不确定性，
敬请投资者注意投资风险。
上述报告请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2022 年 5 月 31 日
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2021 年年度股东大会文件
议案六：
2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度母公司
实现净利润 30,549,154.04 元，根据《公司章程》规定，母公司提取法定
盈余公积金 3,054,915.40 元后，当年可供股东分配的利润 27,494,238.64
元，加 2021 年初未分配利润 535,045,416.50 元，减 2021 年度分配的以
前年度利润 137,317,461.50 元，本年度期末可供投资者分配的利润
425,222,193.64 元。2021 年底母公司资本公积 3,336,691,462.48 元。
考虑公司实际情况和长期持续发展的需要，结合公司资金状况及未来
投资并购需求，公司拟以 2021 年末总股本 1,373,174,615 股为基数，每
10 股派发现金股利 1 元（含税），分红总金额 137,317,461.50 元（含
税），向全体股东以资本公积每 10 股转增 2 股，转增股本 274,634,923.00
股，不送红股。
请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2022 年 5 月 31 日
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2021 年年度股东大会文件
议案七：
2021 年度报告正本及其摘要
各位股东：
公司《2021 年度报告正本及其摘要》已经公司第八届董事会第十八
次会议审议通过，正本已刊登在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上，摘要已刊登在 2022 年 4 月 26 日的《上
海证券报》上。
北京天坛生物制品股份有限公司
2022 年 5 月 31 日
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2021 年年度股东大会文件
议案八：
关于申请综合授信额度的议案
各位股东：
为确保公司 2022 年工作目标的实现，根据公司生产经营活动及项目
建设投资情况，基于宏观金融形势的预判和公司资金状况的估计，2022 年
公司及子公司拟申请综合授信额度 30 亿元，期限自 2021 年年度股东大
会之日起至 2022 年年度股东大会召开时止，并授权公司总经理在上述额
度范围内，根据公司及所属血制公司实际测算的资金缺口情况合理使用资
金。
考虑公司实际情况和外部金融环境，公司拟通过银行贷款方式满足上
述资金需求。
综合授信额度不是实际融资额度，公司将根据资金收支状况在总额度
限定的范围内对综合授信额度的结构安排等进行适当调整，公司将加强资
金管理，最大限度减少资金占用，采取有效措施压缩资金成本。
请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2022 年 5 月 31 日
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2021 年年度股东大会文件
议案九：
关于 2021 年计提资产减值准备及资产报废的议案
各位股东：
根据公司《资产损失管理办法》相关规定，公司对应收账款、存货、
固定资产等资产进行了减值测试和全面清理。2021 年度计提坏账准备
1,237,907.16 元，转销坏账准备 0.00 元；计提存货跌价准备 866,583.56
元 ， 转 销 存 货 跌 价 准 备 525,886.04 元 ； 计 提 固 定 资 产 减 值 准 备
14,279,092.31 元，转销减值准备 153,150.50 元；2021 年度报废存货
1,471,790.49 元，报废固定资产净值 3,476,655.09 元，清算注销单采血
浆站产生长期股权投资损失 890,547.38 元。
2021 年 计 提 资 产 减 值 准 备 及 报 废 资 产 共 减 少 当 年 利 润 总 额
18,062,184.36 元，其中计提资产减值准备影响 16,383,583.03 元，未计
提减值准备报废资产影响 1,678,601.33 元。
请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2022 年 5 月 31 日
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2021 年年度股东大会文件
议案十：
关于公司 2021 年度日常关联交易情况确认及 2022 年度
日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情
况，公司对 2021 年度日常关联交易执行情况进行了汇总并对公司 2022 年
度日常关联交易情况进行了预计。具体情况如下：
经审计，公司 2021 年度实际发生关联交易额情况如下：购买商品接
受劳务关联交易额为 10,522.93 万元；销售商品、提供劳务关联交易额为
103,637.77 万元；租赁关联交易额为 2,072.60 万元；关联存款日最高额
为 204,110.29 万元;关联存款利息金额为 4,052.10 万元。
2022 年度，预计关联交易额情况如下：购买商品接受劳务的关联交
易额为 22,825.04 万元；销售商品、提供劳务的关联交易额为 117,516.90
万元；租赁的关联交易额为 2,387.85 万元；关联存款日最高额不超过
220,000.00 万元；关联存款利息金额为 4,900 万元。
请股东大会审议。本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
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2022 年 5 月 31 日
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2021 年年度股东大会文件
议案十一：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
2021 年，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计
师事务所”）为公司度财务报告、内部控制提供了审计服务。天健会计师
事务所在 2021 年的审计工作中，独立、客观地完成了与公司约定的各项
审计业务，且该会计师事务所在从事证券业务资格等方面均符合中国证监
会的有关规定。
公司拟在 2022 年度继续聘任天健会计师事务所为本公司财务报告审
计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层
根据审计工作的业务量决定 2022 年度审计费用。
请股东大会审议。
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2021 年年度股东大会文件
议案十二：
关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案，公司拟以2021
年末总股本1,373,174,615股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增
2股，转增股本274,634,923.00股。该预案在经公司2021年年度股东大会
审议通过并实施后，公司总股本将由1,373,174,615股增至1,647,809,538
股，公司注册资本将由人民币137,317.4615万元增至人民币164,780.9538
万元（以利润分配及资本公积转增股本实施完毕金额为准）。因此，公司
拟对《公司章程》中涉及股份总数、注册资本等条款进行修订。
同时，根据《中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2号—关于公布
<上市公司章程指引（2022年修订）>的公告》《上海证券交易所关于发布
<上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）>的通知》上证发〔2022〕
1号）等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对公
司章程进行相应修订。主要修订情况如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
137,317.4615万元。 164,780.9538 万元。
第十九条 公司股份总数为137,317.4615 第十九条 公司股份总数为 164,780.9538
万股，全部为普通股 万股，全部为普通股
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
持有的本公司股票或者其他具有股权性质
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
所得收益归本公司所有，本公司董事会将
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
收回其所得收益。但是，证券公司因包销
公司所有，本公司董事会将收回其所得收
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
监会规定的其他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
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2021 年年度股东大会文件
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
了公司的利益以自己的名义直接向人民 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
法院提起诉讼。 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
负有责任的董事依法承担连带责任。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，
第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权:
依法行使下列职权:
……
……
(十五)审议股权激励计划和员工持股计
(十五)审议股权激励计划；
划；
……
……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 股东大会审议通过。
经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 产的 50%以后提供的任何担保；
资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 何担保；
任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 对象提供的担保；
资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 计净资产 10%的担保；
供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集
第四十九条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向
股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券
证券交易所备案。
交易所备案。
……
……
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容: 容:
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 序。
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2021 年年度股东大会文件
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
东大会通知或补充通知时将同时披露独 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
立董事的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 东大会通知或补充通知时将同时披露独立
股东大会通知中明确载明网络或其他方 董事的意见及理由。
式的表决时间及表决程序。股东大会网络 股东大会网络或其他方式投票的开始时
或其他方式投票的开始时间，不得早于现 间，不得早于现场股东大会召开前一日下
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
结束时间不得早于现场股东大会结束当 东大会结束当日下午 3:00。
日下午 3:00。 ……
……
第七十七条 下列事项由股东大会以特别
第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过:
决议通过:
……
……
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
算；
……
……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
所代表的有表决权的股份数额行使表决 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，
股东大会审议影响中小投资者利益的重 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 权的股份总数。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 《证券法》有关规定的，该超过规定比例
部分股份不计入出席股东大会有表决权 部分的股份在买入后的三十六个月内不得
的股份总数。 行使表决权，且不计入出席股东大会有表
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 决权的股份总数。
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 公司董事会、独立董事持有 1%以上有表决
股东投票权应当向被征集人充分披露具 权股份的股东或者依照法律、行政法规或
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 者中国证监会的规定设立的投资者保护机
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 构可以公开征集股东投票权。征集股东投
征集投票权提出最低持股比例限制。 票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包 删除
括提供网络形式的投票平台等现代信息
35
2021 年年度股东大会文件
技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事:
…… ……
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
…… ……
第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行
法规、中国证监会和证券交易所的有关规
政法规及部门规章的有关规定执行。
定执行。
第一百〇六条 董事会行使下列职权:
第一百〇七条 董事会行使下列职权: ……
…… (八)在股东大会授权范围内，决定公司对
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 赠等事项；
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 公司董事会设立审计与风险管理委员会，
设立业绩考核与薪酬委员会、战略与投资 并根据需要设立业绩考核与薪酬委员会、
委员会、提名委员会等相关专门委员会。 战略与投资委员会、提名委员会等相关专
专门委员会对董事会负责，依照本章程和 门委员会。专门委员会对董事会负责，依
董事会授权履行职责，提案应当提交董事 照本章程和董事会授权履行职责，提案应
会审议决定。专门委员会成员全部由董事 当提交董事会审议决定。专门委员会成员
组成，其中审计委员会、业绩考核与薪酬 全部由董事组成，其中审计与风险管理委
委员会、提名委员会中独立董事占多数并 员会、业绩考核与薪酬委员会、提名委员
担任召集人，审计委员会的召集人为会计 会中独立董事占多数并担任召集人，审计
专业人士。 与风险管理委员会的召集人为会计专业人
…… 士。
……
第一百一十条 董 事 会 应 当 确 定 对 外投 第一百〇九条 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
…… ……
第一百二十五条 独立董事应当符合下 第一百二十四条 独立董事应当符合下
列基本条件： 列基本条件：
36
2021 年年度股东大会文件
…… ……
（二）具有《关于在上市公司建立独立董 (二)具有《上市公司独立董事规则》所要
事制度的指导意见》所要求的独立性； 求的独立性；
…… ……
第一百二十五条 下列人员不得担任独
立董事：
……
(五)为上市公司及其控股股东或者其各自
的附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括提供服务的中介机构的项目
第一百二十六条 下列人员不得担任独
组全体人员、各级复核人员、在报告上签
立董事：
字的人员、合伙人及主要负责人；
……
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各
（五）为公司或者其附属企业提供财务、
自的附属企业具有重大业务往来的单位担
法律、咨询等服务的人员；
任董事、监事或者高级管理人员，或者在
（六）公司章程规定的其他人员；
该业务往来单位的控股股东单位担任董
（七）中国证监会认定的其他人员。
事、监事或者高级管理人员；
(七)最近一个完整会计年度内曾经具有前
六项所列情形的人员；
(八)根据法律法规和公司章程不得担任公
司董事的人员；
(九)中国证监会有关规定认定的其他人
员。
第一百二十七条 独立董事的提名、选 第一百二十六条 独立董事的提名、选
举和更换： 举和更换：
…… ……
（四）在选举独立董事的股东大会召开 （四）在选举独立董事的股东大会召开前，
前，公司应将所有被提名人的有关材料同 公司应将所有被提名人的有关材料报送公
时报送中国证监会、公司所在地中国证监 司股票挂牌交易的证券交易所。董事会对
会派出机构和公司股票挂牌交易的证券 被提名人的有关情况有异议的，应同时报
交易所。董事会对被提名人的有关情况有 送董事会的书面意见。
异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （五）对证券交易所持有异议的被提名人，
（五）对中国证监会持有异议的被提名 公司不得将其提交股东大会表决。在召开
人，可作为公司董事候选人，但不作为独 股东大会选举独立董事时，董事会应对独
立董事候选人。在召开股东大会选举独立 立董事候选人是否被证券交易所提出异议
董事时，董事会应对独立董事候选人是否 的情况进行说明。
被中国证监会提出异议的情况进行说明。 ……
…… （七）独立董事连续 3 次未亲自出席董事
（七）独立董事连续 3 次未亲自出席董事 会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。除出现上述情况及《公司法》中规定
换。除出现上述情况及《公司法》中规定 的不得担任董事的情形外，独立董事任期
的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
届满前不得无故被免职。提前免职的，公 提前解除职务的，公司应将其作为特别披
司应将其作为特别披露事项予以披露，被 露事项予以披露，被免职的独立董事认为
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2021 年年度股东大会文件
免职的独立董事认为公司的免职理由不 公司的免职理由不当的，可以作出公开的
当的，可以作出公开的声明。 声明。
…… ……
第一百二十八条 独立董事在董事会下
第一百二十九条 独立董事在董事会下
设薪酬、审计与风险管理、提名等委员会
设薪酬、审计、提名等委员会成员中所占
成员中所占比例不低于二分之一（不含二
比例不低于二分之一（不含二分之一）。
分之一）。
第一百二十九条 独立董事应当对公司
第一百三十条 独 立 董 事 应 当 对 公 司重
重大事项发表独立意见：
大事项发表独立意见：
（一） 独立董事除履行上述职责外，还应
（一） 独立董事除履行上述职责外，还
当对以下事项向董事会或股东大会发表独
应当对以下事项向董事会或股东大会发
立意见：
表独立意见：
……
……
6、法律、行政法规、中国证监会和《公司
6、公司章程规定的其他事项。
章程》公司章程规定的其他事项。
……
……
第一百三十一条 独立董事任期届满前，
第一百三十二条 独立董事任期届满前，
公司可以经法定程序解除其职务。提前免
无正当理由不得被免职。提前免职的，公
职的，公司应将其作为特别披露事项予以
司应将其作为特别披露事项予以披露。
披露。
第一百三十九条 本章程关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 本 章 程 第 九 十 五 条 关于
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义
不得担任董事的情形、同时适用于高级管
务的规定，同时适用于高级管理人员。
理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
本章程第九十七条关于董事的忠实义务
护公司和全体股东的最大利益。公司高级
和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
的规定，同时适用于高级管理人员。
义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 公司高级管理人员仅
新增
在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十四条 监事应当保证公司披
第一百五十四条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报
露的信息真实、准确、完整。
告签署书面确认意见。
第一百六十四条 公司根据《中国共产
第一百六十四条 公司根据《中国共产
党章程》规定，设立中国共产党的组织，
党章程》规定，设立中国共产党的组织，
建立党的工作机构，配备党务工作人员，
建立党的工作机构，配备党务工作人员，
开展党的活动，保障党组织的工作经费和
保障党组织的工作经费和场所。党委发挥
场所，为党组织的活动提供必要条件。党
领导作用，把方向、管大局、保落实，依
委发挥领导作用，把方向、管大局、促落
照规定讨论和决定公司重大事项。党组织
实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
工作和自身建设等，按照《中国共产党章
党组织工作和自身建设等，按照《中国共
程》等有关规定办理。
产党章程》等有关规定办理。
38
2021 年年度股东大会文件
第一百六十九条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 第一百六十九条 公司在每一会计年度
交易所报送年度财务会计报告，在每一会 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 交易所报送并披露年度报告，在每一会计
国证监会派出机构和证券交易所报送半 年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 监会派出机构和证券交易所报送并披露中
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 期报告。
中国证监会派出机构和证券交易所报送 上述财务会计报告按照有关法律、行政法
季度财务会计报告。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 编制。
规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十七条 公司聘用取得“从事 第一百七十七条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
会计报表审计、净资产验证及其他相关的 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 业务，聘期 1 年，可以续聘。
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
请股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及转授权经营层具体
办理工商变更登记手续。
北京天坛生物制品股份有限公司
2022 年 5 月 31 日
39
2021 年年度股东大会文件
议案十三：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，并结合实际工作需要，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，
主要修订内容如下：
修订前 修订后
第三条 股东大会应当在《公司法》
和公司章程规定的范围内行使下列职
权：
……
第三条 股东大会应当在《公司法》和 (十二)审议批准《公司章程》第四十
公司章程规定的范围内行使下列职权： 一条规定的担保事项；
…… (十五)审议股权激励计划和员工持
(十二)审议批准第四十一条规定的 股计划；
担保事项； (十六)审议公司《公司章程》第二十
(十五)审议股权激励计划； 三条第一款第（一）、（二）项规定的情
(十六)审议法律、行政法规、部门规 形收购本公司股份的事项；
章或本章程规定应当由股东大会决定的 (十七) 审议法律、行政法规、部门
其他事项。 规章或《公司章程》规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的,应当书面通知董事会,同时 第十条 监事会或股东决定自行召
向公司所在地中国证监会派出机构和证 集股东大会的,应当书面通知董事会,同
券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持 在股东大会决议公告前,召集股东
股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大 监事会和召集股东应在发出股东大
会通知及发布股东大会决议公告时,向公 会通知及发布股东大会决议公告时,向
司所在地中国证监会派出机构和证券交 证券交易所提交有关证明材料。
易所提交有关证明材料。
40
2021 年年度股东大会文件
第十四条 单独或者合计持有公司 3% 第十四条 单独或者合计持有公司
以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 3%以上股份的股东,可以在股东大会召
日前提出临时提案并书面提交召集人。 开 10 日前提出临时提案并书面提交召
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
东大会补充通知,公告临时提案的内容。 发出股东大会补充通知,公告临时提案
除前款规定外,召集人在发出股东大 的内容。
会通知后,不得修改股东大会通知中已列 除前款规定外,召集人在发出股东
明的提案或增加新的提案。 大会通知后,不得修改股东大会通知中
第一大股东提出新的分配提案时， 已列明的提案或增加新的提案。
应当在年度股东大会召开的前十天提交 股东大会通知中未列明或不符合本
董事会并由董事会公告，不足十天的， 规则第十三条规定的提案,股东大会不
第一大股东不得在本次年度股东大会提 得进行表决并作出决议。
出新的分配提案。 ……
股东大会通知中未列明或不符合本 （七）会计师事务所的聘任，由董
规则第十三条规定的提案,股东大会不得 事会提出提案，股东大会表决通过。董
进行表决并作出决议。 事会提出解聘或不再续聘会计师事务所
…… 的提案时，应事先通知该会计师事务
（七）会计师事务所的聘任，由董 所，并向股东大会说明原因。会计师事
事会提出提案，股东大会表决通过。董 务所有权向股东大会陈述意见。会计师
事会提出解聘或不再续聘会计师事务所 事务所提出解聘的，董事会应在下一次
的提案时，应事先通知该会计师事务 股东大会说明原因。辞聘的会计师事务
所，并向股东大会说明原因。会计师事 所有责任以书面形式或派人出席股东大
务所有权向股东大会陈述意见。会计师 会，向股东大会说明公司有无不当。
事务所提出解聘的，董事会应在下一次 ……
股东大会说明原因。辞聘的会计师事务
所有责任以书面形式或派人出席股东大
会，向股东大会说明公司有无不当。
……
第十五条 召集人应当在年度股东
第十五条 召集人应当在年度股东大
大会召开 20 日前以公告方式通知各股
会召开 20 日前以公告方式通知各股东,
东,临时股东大会应当于会议召开 15 日
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以
前以公告方式通知各股东。
公告方式通知各股东。
股东大会会议通知应当在公司指定
股东会议通知应当在《中国证券报》
信息披露媒体、网站上刊登公告。一经公
和《上海证券报》上刊登公告。一经公告，
告，视为所有股东已收到股东大会会议
视为所有股东已收到股东大会会议通知
通知。
第二十条 公司召开股东大会的地
第二十条 公司召开股东大会的地点
点：公司注册地址/办公地址或发出股
为:北京市。
东大会通知中规定的地点。
股东大会应当设置会场,以现场会议
股东大会应当设置会场,以现场会
形式召开。上市公司可以采用安全、经
议形式召开。公司还应提供网络投票的
济、便捷的网络或其他方式为股东参加
方式为股东参加股东大会提供便利。股
股东大会提供便利。股东通过上述方式
东通过上述方式参加股东大会的,视为
参加股东大会的,视为出席。
出席。
41
2021 年年度股东大会文件
第二十一条 上市公司股东大会采用
网络或其他方式的,应当在股东大会通知 第二十一条 上市公司应当在股东
中明确载明网络或其他方式的表决时间 大会通知中明确载明网络或其他方式的
以及表决程序。 表决时间以及表决程序。
第三十一条 股东与股东大会拟审
议事项有关联关系时,应当回避表决,其
所持有表决权的股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
上市公司持有自己的股份没有表决
权,且该部分股份不计入出席股东大会
第三十一条 股东与股东大会拟审议
有表决权的股份总数。
事项有关联关系时,应当回避表决,其所
股东买入公司有表决权的股份违反
持有表决权的股份不计入出席股东大会
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
有表决权的股份总数。
定的，该超过规定比例部分的股份在买
上市公司持有自己的股份没有表决
入后的三十六个月内不得行使表决权，
权,且该部分股份不计入出席股东大会有
且不计入出席股东大会有表决权的股份
表决权的股份总数。
总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第四十一条 股东大会会议记录由董 第四十一条 股东大会会议记录由
事会秘书负责,会议记录应记载以下内 董事会秘书负责,会议记录应记载以下
容: 内容:
…… ……
出席会议的董事、董事会秘书、召集 出席会议的董事、监事、董事会秘
人或其代表、会议主持人应当在会议记录 书、召集人或其代表、会议主持人应当在
上签名,并保证会议记录内容真实、准确 会议记录上签名,并保证会议记录内容
和完整。会议记录应当与现场出席股东的 真实、准确和完整。会议记录应当与现场
签名册及代理出席的委托书、网络及其它 出席股东的签名册及代理出席的委托
方式表决情况的有效资料一并保存,保存 书、网络及其它方式表决情况的有效资
期限不少于 10 年。 料一并保存,保存期限不少于 10 年。
42
2021 年年度股东大会文件
修订后 的《股东大会议 事规则 》全文详 见上海证券交易 所网站
（http://www.sse.com.cn）。
请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2022 年 5 月 31 日
43
2021 年年度股东大会文件
议案十四：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
并结合实际工作需要，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，主要修订
内容如下：
修订前 修订后
第十二条 在特殊或紧急情况下，经
全体董事一致同意可以采用通讯的方式
召开董事会临时会议或以通讯表决方式
第十二条 董事会临时会议在保障
作出决议，并由全体董事签字，但该等临
董事充分表达意见的前提下，可以用通
时会议连续不得超过两次。
讯方式进行并作出决议，由参会董事签
董事会以通讯方式召开会议的，应
字。
当在会议召开前五日将需审议的议案及
通讯方式包括但不限于书面、视频、
相关附件材料、表决票以特快专递或其
电话、传真、电子邮件或借助所有董事
他方式送达全体董事。董事应当在会议
能进行交流的通讯设备等形式。
召开之日或之前将表决票以特快专递或
以通讯方式召开的董事会会议，按
其他方式送交董事会秘书；如果受时间
照会议通知指定的期限内实际收到的有
所限，董事可以以传真方式送交表决票，
效表决票（原件、传真件或扫描件）计
但必须同时将表决票以特快专递方式送
算出席会议的董事人数。董事未在会议
交董事会秘书。
通知指定的期间内递交表决结果的，视
董事会以通讯方式召开会议，应确
为弃权。
保每位董事充分表达意见，并做好会议
记录。公司可以进行电话录音记录。录音
资料可以作为诉讼或仲裁的证据。
第十四条 董事会下设审计与风险
第十四条 董事会下设审计委员会，
管理委员会，负责：
负责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
聘请或者更换外部审计机构；
（二）指导和监督公司内部审计制度的
（二）监督及评估内部审计工作，负责
制定及实施；
内部审计与外部审计的协调；
（三）负责内部审计与外部审计之间的
（三）审核公司的财务信息及其披露；
沟通；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）根据董事会授权审议风险及合规
（五）审查公司的内控制度；
管理重大事项；
44
2021 年年度股东大会文件
（六）负责法律法规、公司章程和董事
会授权的其他事项。
第十五条 董事会下设业绩考核与 第十五条 董事会下设业绩考核与
薪酬委员会，负责： 薪酬委员会，负责：
（一） 研究董事与经理人员考核的 （一）研究董事与高级管理人员考
标准，进行考核并提出建议； 核的标准，进行考核并提出建议；
…… ……
第十八条 董事会下设提名委员会， 第十八条 董事会下设提名委员会，
负责： 负责：
…… ……
（二）研究董事及经理人员的选择 （二）研究董事及高级管理人员的
标准和程序，并向董事会提出建议； 选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事及经理 （三）广泛搜寻合格的董事及高级
人员的人选； 管理人员的人选；
（四）对董事及经理人员人选进行 （四）对董事及高级管理人员人选
审查并提出建议； 进行审查并提出建议；
…… ……
第二十四条 各项议案应于董事会
召开前十五日送交董事会秘书。董事会
删除
秘书应将各项议案连同会议通知一并送
达董事审阅。
第二十七条 董事会会议原则上以 第二十六条 董事会会议表决方式
举手或记名投票方式表决。每名董事享 为记名投票方式表决。每名董事享有一
有一票表决权。 票表决权。
修订后的《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2022 年 5 月 31 日
45
2021 年年度股东大会文件
议案十五：
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，并结合实际工作需要，公司拟对《独立董事制度》进行修订，
主要修订内容如下：
修订前 修订后
第四条 独立董事应当符合下列基
本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规
则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知
新增
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者
其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）法律法规、公司章程规定的其
他条件。
第七条 以下人员不得担任独立董
事
……
（四）在上市公司实际控制人及其
第五条 以下人员不得担任独立董事
附属企业任职的人员；
……
（五）为上市公司及其控股股东或
(四)最近一个完整会计年度内曾经
者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
具有前三项所列情形的人员；
询等服务的人员，包括提供服务的中介
(五)为公司或其附属公司提供财务、
机构的项目组全体人员、各级复核人员、
法律、咨询等服务的人员或在相关机构中
在报告上签字的人员、合伙人及主要负
任职的人员；
责人；
……
（六）在与上市公司及其控股股东
或者其各自的附属企业具有重大业务往
来的单位担任董事、监事或者高级管理
人员，或者在该业务往来单位的控股股
46
2021 年年度股东大会文件
东单位担任董事、监事或者高级管理人
员
（七）最近一个完整会计年度内曾
经具有前六项所列情形的人员；
……
第八条 独立董事任期三年。独立
第七条 独立董事任期三年。独立董 董事任期届满可连选连任，但连任不得
事任期届满可连选连任，但连任不得超过 超过两届。独立董事在任期届满以前，公
两届。独立董事在任期届满以前，股东大 司可以经法定程序解除其职务。提前解
会不得无故解除其职务。 除职务的，上市公司应将其作为特别披
露事项予以披露。
第八条 独立董事除应当具有相关 第九条 独立董事除应当具有相关
法律法规和《公司章程》赋予的权利外， 法律法规和《公司章程》赋予的权利外，
还应当享有以下权利： 还应当享有以下权利：
…… ……
(五)独立聘请外部审计机构和咨询 (五)可以在股东大会召开前公开向
机构； 公司股东征集投票权；
(六)在股东大会召开前公开向公司 (六)独立聘请外部审计机构和咨询
股东征集投票权； 机构，对公司的具体事项进行审计和咨
(七)独立董事有权直接向股东大会、 询。
中国证监会和其他有关部门报告。 公司重大关联交易、聘用或解聘会
公司重大关联交易、聘用或解聘会计 计师事务所，应由二分之一以上独立董
师事务所，应由二分之一以上独立董事同 事同意后，方可提交董事会讨论。
意后，方可提交董事会讨论。 独立董事向董事会提请召开临时股
独立董事向董事会提请召开临时股 东大会、提议召开董事会会议和在股东
东大会、提议召开董事会会议和在股东大 大会召开前公开向股东征集投票权，应
会召开前公开向股东征集投票权，应由二 由二分之一以上独立董事同意。
分之一以上独立董事同意。 经全体独立董事同意，独立董事可
经全体独立董事同意，独立董事可独 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司 公司的具体事项进行审计和咨询，相关
的具体事项进行审计和咨询，相关费用由 费用由公司承担。
公司承担。 如果独立董事有关上述提议未被采
如果独立董事有关上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使，公司应当
纳或上述权力不能正常行使，公司应当将 将有关情况予以披露。
有关情况予以披露。
第十一条 独立董事应当对公司以
第十条 独立董事应当对公司以下 下事项向董事会或股东大会发表独立意
事项向董事会或股东大会发表独立意见： 见：
…… ……
(六)《公司章程》规定的其他事项。 (六)法律、行政法规、中国证监会和
《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 公司应当为独立董事提 第十二条 公司应当为独立董事提
供的必要条件： 供的必要条件：
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2021 年年度股东大会文件
(一) 独立董事享有与其他董事同等 (一)上市公司董事会秘书应积极为
的公司知情权。凡须提交董事会决策的重 独立董事履行职责提供协助，如介绍情
大事项，公司须在法定时间内提前通知独 况、提供材料等，定期通报公司运营情
立董事并提交与该等事项有关的完整资 况，必要时可组织独立董事实地考察。独
料；独立董事认为有关资料不充分的可要 立董事发表的独立意见、提案及书面说
求进一步补充。因所提交的资料不完整、 明应当公告的，上市公司应及时协助办
不充分或不明确使独立董事无法进行独 理公告事宜。
立判断或对其判断构成影响，独立董事有 （二）独立董事享有与其他董事同
权联名书面向董事会提议延期召开董事 等的公司知情权。凡须提交董事会决策
会或延期审议该事项，董事会应予以采 的重大事项，公司须在法定时间内提前
纳。 通知独立董事并提交与该等事项有关的
(二)提供独立董事履行职责所必需 完整资料；独立董事认为有关资料不充
的工作条件。 分的可要求进一步补充。因所提交的资
(三)独立董事行使职权时，公司有关 料不完整、不充分或不明确使独立董事
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 无法进行独立判断或对其判断构成影
瞒，不得干预其独立行使职权； 响，独立董事有权联名书面向董事会提
(四)独立董事聘请中介机构的费用 议延期召开董事会或延期审议该事项，
及其他行使职权时所需的费用由公司承 董事会应予以采纳。
担； (三)提供独立董事履行职责所必需
(五)公司应当给予独立董事适当的 的工作条件。
工作津贴；津贴标准应当由董事会制订预 (四)独立董事行使职权时，公司有
案，股东大会审议通过，并在公司年报中 关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
进行披露。 隐瞒，不得干预其独立行使职权；
(五)独立董事聘请中介机构的费用
及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
(六)公司应当给予独立董事适当的
工作津贴；津贴标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报
中进行披露。
第十四条 独立董事连续 3 次未亲
自出席董事会会议的，由董事会提请股东 第十五条 独立董事连续 3 次未亲
大会予以撤换。 提前免职的，公司将作为 自出席董事会会议的，由董事会提请股
特别披露事项予以披露，被免职的独立董 东大会予以撤换。 提前解除职务的，公
事认为公司的免职理由不当的，可以作出 司将作为特别披露事项予以披露。
公开声明。
修订后的《独立董事制度》全文详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2022 年 5 月 31 日
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2021 年年度股东大会文件
议案十六：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，并结合
实际工作需要，公司拟对《监事会议事规则》进行修订，主要修订内容如
下：
修订前 修订后
第十条 监事会召开定期会议应在 第十条 监事会召开定期会议应
10 天前，召开临时会议应在 3 天前，发出 在 10 天前，召开临时会议前，发出监事
监事会会议通知并附会议相关材料。 会会议通知并附会议相关材料。
第十三条 监事会会议召开后必须
第十三条 监事会会议召开后必须形
形成会议决议，并和会议记录、决议等
成会议纪要，并和会议记录、决议等作为
作为监事会工作档案，由董事会秘书保
监事会工作档案，由董事会秘书保存。
存。
第十五条 监事车马费：公司每年末
应向监事发放车马费，车马费的发放及相 删除
关事宜参照董事车马费处理办法操作。
第十五条 监事会主席及监事职务
第十六条 监事会主席及监事职务消
消费：监事会主席、监事、以监事会成
费：监事会主席、监事、以监事会成员身
员身份从事工作时，其职务消费规定参
份从事工作时，其职务消费规定参照公司
照公司《北京天坛生物制品股份有限公
《高层管理人员规范职务消费暂行办法》
司高管人员履职待遇、业务支出管理办
执行。
法》执行。
修订后的《监事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2022 年 5 月 31 日
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2021 年年度股东大会文件
议案十七：
关于修订《资产损失管理办法》的议案
各位股东：
为进一步加强公司资产管理、完善公司财务管理制度、规范公司及所
属公司资产损失的核实和认定工作，依据财政部、国资委有关规定,结合
公司实际情况，公司拟对《资产损失管理办法》进行修订，主要修订内容
如下：
修订前 修订后
第二十九条 总经理审批核销资产损 第九条 天坛生物总经理办公会审
失的权限和程序： 批核销资产损失的权限和程序：
（一）核销单项 10 万元（含）以下 （一）核销单项 100 万元（含）以下
的应收账款、固定资产（含在建工程、工 的应收账款、固定资产（含在建工程、工
程物资、投资性房地产，下同）及无形资 程物资、投资性房地产，下同）及无形资
产损失； 产损失；
（二）核销单项 100 万元（含）以下 （二）核销单项 100 万元（含）以下
或年累计额 300 万元（含）以下的其他资 或年累计额 300 万元（含）以下的其他
产损失； 资产损失；
第三十条 董事会审批核销资产损失 第十条 董事会审批核销资产损失
的权限和程序： 的权限和程序：
（一）核销单项 100 万元（含）以下 （一） 核销单项 100 万元（含）以
的股权投资损失； 下的股权投资损失；
（二）核销单项 10-100 万元（含） （二）核销单项 100-300 万元（含）
的应收账款、固定资产（含在建工程、工 的应收账款、固定资产（含在建工程、工
程物资、投资性房地产，下同）及无形资 程物资、投资性房地产，下同）及无形资
产损失； 产损失；
（三）核销单项 100-300 万元（含） （三）核销单项 100-300 万元（含）
或年累计额 300 万元至最近一期经审计 或年累计额 300 万元至最近一期经审计
净资产的 5％（含）的其他资产损失； 净资产的 5％（含）的其他资产损失；
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2021 年年度股东大会文件
第十一条 股东大会审批核销资产
第三十一条 股东大会审批核销资产 损失的权限和程序：
损失的权限和程序： （一）核销单项 100 万元以上的股
（一）核销单项 100 万元以上的应收 权投资损失；
账款、固定资产及（含在建工程、工程物 （二）核销单项 300 万元以上的应
资、投资性房地产，下同）及无形资产损 收账款、固定资产及（含在建工程、工程
失； 物资、投资性房地产，下同）及无形资产
（二）核销单项 300 万元以上或年累 损失；
计额在最近一期经审计净资产的 5％以 （三）核销单项 300 万元以上或年
上（含）的或涉及关联交易的其他资产损 累计额在最近一期经审计净资产的 5％
失； 以上（含）的或涉及关联交易的其他资产
损失；
修订后的《资产损失管理办法》详见附件。
请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2022 年 5 月 31 日
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2021 年年度股东大会文件
附件
北京天坛生物制品股份有限公司
资产损失管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“天坛生
物”或“公司”）资产管理、进一步完善公司财务管理制度，促进各级公
司资产核销管理，规范公司资产损失的核实和认定工作，促进各级公司建
立和完善内部控制制度，依据财政部、国资委有关规定,结合天坛生物实
际情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于天坛生物本部以及下属各级全资子公司、控股
子公司、具有实际控制权的子公司（以下统称“各子公司”）。
第三条 本办法所称资产包括存货、应收款项、固定资产、投资性房
地产、在建工程、无形资产以及股权投资等。
第四条 资产损失是指有确凿和合法证据表明该项资产的使用价值
和转让价值发生了实质性且不可恢复的灭失，确定不能给公司带来未来经
济利益流入，包括已计提和未计提减值准备的资产发生的损失。
第五条 各子公司应依据本办法制定本公司的各类资产损失管理办
法并报天坛生物报备。
第二章 资产损失管理规定
第六条 资产损失的确认和取证工作应当由资产使用（或管理）部门
牵头，会同财务、法律、内审、技术等相关部门共同完成。其中内审部门
应当追查责任，提出审计意见；确认资产损失按规定需要外部专业机构出
具意见的，公司应当委托专业机构（法律、审计、技术鉴定等单位）出具
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2021 年年度股东大会文件
相关意见。
第七条 各子公司发生资产损失应当实行部门会签制度，即参与资产
损失确认及取证工作的相关部门均需对损失认定结果签署意见，并附有关
证据材料，再上报授权机构审批。各子公司发生资产损失，应按以下工作
程序进行管理层审批：
（一）由资产管理部门提出资产损失报告，并提供符合规定的证据。
书面报告至少包括下列内容：
1.损失资产名称（如数量多应按类别说明）；
2.资产损失形成的过程及原因；
3.损失资产涉及资产原值、折旧及摊销、资产净值、资产减值准备、
资产净额、预计残值；
4.责任人赔偿追踪催讨情况和改进措施。
（二）相关资产或业务主管部门、技术部门等对该项资产损失发生原
因及处理情况进行审核，对资产损失情况及形成原因进行检查核实，经过
分析、追查责任，提出鉴定意见，财务部门会同内部审计部门提出审核意
见，并对确认的资产损失提出财务处理（核销）意见；
涉及法律诉讼的，法律部门（或岗位）应出具或委托出具法律意见书；
内部审计部门（或岗位）应追查责任，提出结案意见；
质量管理部门（或岗位）就库存商品的损失提出审核意见；
销售管理部门（或岗位）对应收款项损失提出审核意见。
（三）经分管领导和财务总监审核后，报各子公司总经理办公会审批；
单采血浆站资产损失需报血源管理中心总经理办公会审批。
（四）经各子公司或血源管理中心总经理办公会审议通过后，应当在
半年度及年度终了前以正式公文形式向天坛生物提交拟核销的资产损失
53
2021 年年度股东大会文件
书面报告，资产损失分类明细表格、其它相关的证明材料及总经理办公会
会议决议作为书面报告附件一同上报。书面报告至少包括以下内容：
1.损失资产名称（如数量多应按类别说明）；
2.资产损失形成的过程及原因；
3.资产损失认定依据；
4.损失资产原值、折旧或摊销、已计提减值准备、资产净额、预计处
置收入、预计残值（或已回收残值）；
5.追踪催讨情况和改进措施；
6.对公司财务状况和经营成果的影响；
7.涉及的有关责任人员处理意见；
8.天坛生物认为必要的其他书面材料。
第八条 天坛生物审批各子公司报送的资产损失核销申请，应遵循如
下工作程序：
（一） 资产归口管理的职能部门、财务部、审计部进行检查核实，经
过分析、确定责任，提出鉴定意见；
财务部对确认的资产损失提出财务处理（核销）意见；
涉及法律诉讼的，法律部门（或岗位）应出具或委托出具法律意见书。
必要时，可以要求下级公司补充资料，或进行必要的调查。
（二） 如有必要，审议各子公司资产报损的天坛生物总经理办公会
会议可要求财务部等部门列席。
第三章 资产损失核销审批权限、程序
第九条 天坛生物总经理办公会审批核销资产损失的权限和程序：
（一）核销单项 100 万元（含）以下的应收账款、固定资产（含在建
工程、工程物资、投资性房地产，下同）及无形资产损失；
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2021 年年度股东大会文件
（二）核销单项 100 万元（含）以下或年累计额 300 万元（含）以下
的其他资产损失；
（三）由该项资产管理部门提交核销资产损失的书面报告，经有关职
能部门签署鉴定意见后，经财务总监审核后，报经总经理办公会审批，书
面报告至少包括下列内容：
1.损失金额和相应的书面证据；
2.形成的过程及原因；
3.追踪催付和已采取措施；
4.处理意见和改进措施。
第十条 董事会审批核销资产损失的权限和程序：
（一）核销单项 100 万元（含）以下的股权投资损失；
（二）核销单项 100-300 万元（含）的应收账款、固定资产（含在建
工程、工程物资、投资性房地产，下同）及无形资产损失；
（三）核销单项 100-300 万元（含）或年累计额 300 万元至最近一期
经审计净资产的 5％（含）的其他资产损失；
（四）由公司向董事会提交拟核销资产损失的书面报告，公司总经理
书面报告经董事会表决通过后实施。书面报告至少包括下列内容：
1.核销数额和相应的书面证据；
2.形成的过程及原因；
3.追踪催讨情况和改进措施；
4.对公司财务状况和经营成果的影响；
5.涉及的有关责任人员处理意见；
6.董事会认为必要的其他书面材料。
第十一条 股东大会审批核销资产损失的权限和程序：
（一）核销单项 100 万元以上的股权投资损失；
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2021 年年度股东大会文件
（二）核销单项 300 万元以上的应收账款、固定资产及（含在建工程、
工程物资、投资性房地产，下同）及无形资产损失；
（三）核销单项 300 万元以上或年累计额在最近一期经审计净资产的
5％以上（含）的或涉及关联交易的其他资产损失；
（四）由公司董事会向股东大会提交核销资产损失书面报告，公司董
事会书面报告经股东大会表决通过后实施。书面报告至少包括下列内容：
1.核销数额;
2.核销资产形成的过程及原因；
3.追踪催讨和改进措施；
4.对公司财务状况和经营成果的影响；
5.对涉及的有关责任人员处理结果或意见；
6.核销资产涉及的关联方偿付能力以及是否会损害其他股东利益的
说明。
第十二条 公司监事会列席董事会审议核销资产的会议。必要时还可
以要求公司内部审计部门就有关制度执行情况、核销资产情况提供书面报
告。监事会应对董事会有关核销资产的决议程序是否合法、依据是否充分
等方面提出书面意见，并形成决议向股东大会报告。
（一）在提交给董事会的年度决算报告中，应对资产减值及损失的处
理情况做出说明。说明应包括减值及损失的类别、清理及追索情况、金额
与产生的原因、内部审批程序等。
（二）各子公司应根据资产管理要求和公司实际情况，制定各项资产
管理制度，明确分工，落实责任，保证公司资产的安全完整。各子公司有
关资产管理的职能部门和使用部门应严格遵守公司资产管理制度，落实岗
位责任，按有关规定和程序进行资产申购、使用、维护、保管等日常管理
工作。
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2021 年年度股东大会文件
（三）各子公司应按照有关财务会计制度规定，定期对各项资产进行
全面清理核实，如实预计潜在损失和合理计提相应的资产减值准备，并作
好资产减值准备的转回和核销工作。对不良资产应当进行专项管理，组织
力量进行认真清理和追索。
第十三条 对于已审批的子公司资产损失事项，天坛生物将不定期组
织抽查，检查相关处理是否履行规定的程序，手续是否完备等内容。
第十四条 各子公司发生资产损失事项时应在资产实际处置当月将资
产账面价值或资产原值、折旧摊销及其对应的减值准备全部转入待处理财
产损溢或固定资产清理科目，按管理权限报经批准后由待处理财产损溢或
固定资产清理科目转入当期损益。当年发生的损失事项应在事项发生当年
及时处理，杜绝跨年度处置。
第十五条 各子公司在资产损失的确认上应当与主管税务机关做好沟
通工作，根据税务机关的具体要求及时准备齐全相关资料、证据，确保年
度所得税汇算清缴工作的顺利进行。
第四章 资产损失认定标准
第十六条 应收款项存在下列情形之一的，可以确认应收款项为损失，
将应收款项余额和其对应坏账准备予以核销：
（一）债务人被依法宣告破产、注销、吊销工商登记或者政府责令关
闭等，当取得破产公告和破产清算的清偿文件、工商部门的注销或吊销证
明和政府部门有关行政决定文件等有关资料。
（二）债务人死亡或者依法被宣告失踪、死亡，在取得公安机关、法
院出具的债务人已失踪、死亡的证明后，确定其财产或者遗产不足清偿部
分或无法找到承债人追偿债务的。
其中：属于自然死亡的，应取得债务人有效死亡证明；债务人被依法
宣告死亡的，应取得法院的死亡宣告；债务人失踪的，应取得法院的失踪
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2021 年年度股东大会文件
宣告。此外，还需取得法院关于债务人财产或遗产分配的裁定书或其他文
件。
（三）债务人因遭受战争、国际经济政治事件及自然灾害等不可抗力
因素影响，对确实无法收回的应收款项，由公司做出专项说明，并可取得
中国驻外使领馆出具的证明。
（四）逾期不能收回的涉诉(仲裁)应收款项，有败诉的法院（仲裁机
构）判决书、裁决书，或者虽然胜诉但因无法执行或债务人无清偿能力被
法院裁定终(中)止执行的，依据法院判决、裁定或终(中)止执行的法律文
书。
（五）逾期不能收回的应收款项，超过诉讼时效的，应当取得债权超
过诉讼时效的法律文件和律师出具的法律意见书。
（六）逾期三年以上的应收款项，公司有依法催收磋商记录，确认债
务人已资不抵债、连续三年亏损或连续停止经营三年以上，并能认定在最
近 3 年内没有任何业务往来，且已超过诉讼时效无法追偿、无法通过法律
诉讼。
（七）逾期三年以上的应收款项，债务人在境外或我国香港、澳门、
台湾地区的，经依法催收仍未收回，可取得我国驻外使(领)馆商务机构出
具的相关证明。
（八）对于逾期三年以上的应收款项，公司按照与债务人达成的协议、
或法院及仲裁机构的裁决同意债务人修改债务条件而形成的债务重组损
失，公司根据相应的协议约定、法律文件和财务资料。公司与债务人签署
重组协议，要取得控股公司、各子公司董事会或其授权机构的批准。
（九）其他逾期不能收回的应收款项，公司提供专项说明及相关证据，
如有必要可由中介机构出具经济鉴证证明或者法律意见书。
第十七条 存货损失按同一批次汇总计算为一项资产损失，因同一事
58
2021 年年度股东大会文件
项造成的多项关联资产损失应汇总计算为一项资产损失，其他资产按照账
面记录逐项计算单项资产损失。
第十八条 对盘亏的资产，将其账面净值扣除责任人赔偿后的差额部
分，依据下列证据，认定为损失，将资产及其对应的减值准备予以核销：
（一）资产盘点表；
（二）保管人对于盘亏的情况说明；
（三）盘亏存货的价值确定依据；
（四）公司内部有关责任认定、责任人赔偿说明和审批核准文件等。
第十九条 对报废、毁损的资产，将其账面净值扣除残值、保险赔偿和
责任人赔偿后的差额部分，依据下列证据，认定为损失，将资产及其对应
的减值准备予以核销：
（一）公司内部有关部门出具的技术鉴定证明；
（二）单项或批量金额较大的资产（占公司同类资产 10%以上、或减
少当年应纳税所得、增加亏损 10%以上、或 10 万元以上），应取得国家
有关技术鉴定部门或具有技术鉴定资格的社会中介机构出具的技术鉴定
证明；
（三）公司资产报废、毁损情况说明，资产残值情况说明。
（四）公司内部有关责任认定、责任人赔偿说明和审批核批文件。
（五）涉及保险索赔的，应当有保险理赔情况说明。
（六）由于政府规划等原因、毁损的资产，应当有政府有关部门出具
的行政决定文件。
第二十条 对被盗的资产，将其账面净值扣除责任人的赔偿和保险理
赔后的差额部分，依据下列证据，认定为损失，将资产及其对应的减值准
备予以核销：
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2021 年年度股东大会文件
（一）向公安机关的报案记录、公安机关立案、破案和结案的证明材
料；
（二）公司内部有关责任认定、责任人赔偿说明和审批核批文件；
（三）涉及保险索赔的，应当有保险理赔情况说明。
第二十一条 由于遭受自然灾害和意外事故等不可抗力因素造成毁损
的资产损失，将其账面投资扣除预计可收回金额、保险赔偿及责任赔偿后
的余额部分，依据下列证据，认定为损失，将资产及其对应的减值准备予
以核销：
（一）有关自然灾害或者意外事故证明;
（二）相关职能部门出具的鉴定报告。如消防部门出具的受灾证明；
公安部门出具的事故现场处理报告、车辆报损证明；房管部门的房屋拆除
证明；锅炉、电梯等安检部门的检验报告等；
（三）涉及保险索赔的，应当有保险理赔情况说明；
（四）公司内部有关责任认定、责任人赔偿说明和审批核准文件。
第二十二条 对外折价销售的资产，在实现销售时认定资产损失，将
资产及其对应的减值准备予以核销。
第二十三条 股权投资中被投资单位已破产清算完毕的，扣除清算财
产清偿后的差额部分，认定为损失；被撤销、关闭或被注销、吊销工商登
记等且无法联系被投资单位达到三年以上的，可由社会中介机构经过职业
推断和客观评判后出具经济鉴证证明，认定为资产损失；被处置转让的，
在股权转让手续办理完毕并收到转让款或者取得索取转让款凭据时认定
为资产损失，将资产及其对应的减值准备予以核销。
第二十四条 在建工程存在下列情况时，应予以核销：
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2021 年年度股东大会文件
（一）因国防需要等特殊原因，在建工程停建、缓建，国家不再拨款
建设，该项工程又根据国家规定无法转让，并且已经取得相关停建、缓建
文件的；
（二）所建的项目无论在性能上还是在技术上已经落后，并且已经确
定无法为单位带来经济利益的，且已经取得基本建设部门相关证明文件；
（三）其他情况导致在建工程可以核销的情形。
第二十五条 因停建、废弃和报废、拆除的在建工程，将其账面投资扣
除残值后的差额部分，依据下列证据，认定为损失：
（一）国家明令停建项目的文件；
（二）规划等有关政府部门出具的工程停建、拆除通知文件；
（三）公司对报废、废弃的在建工程项目出具的鉴定意见和原因说明
及核批文件；单项数额较大的在建工程报废，应当有行业专家参与的技术
鉴定意见；
（四）工程项目实际投入的价值确定依据。
第二十六条 无形资产存在下列情形之一的，认定为损失；
（一）已被其他新技术所替代，并且已无使用价值和转让价值的无形
资产，应当取得相关技术、管理部门专业人员提供的鉴定报告，必要时需
聘请外部专家出具鉴定报告；
（二）已超过法律保护期限，并且已不能为公司带来经济利益的无形
资产，应当取得已超过法律保护的合法、有效证明；
（三）其他足以证明已经丧失使用价值和转让价值的无形资产。
第五章 经批准核销资产的后续管理
第二十七条 公司应加强对经批准核销资产的变现、保管、销毁等管
理工作，确保后期追索收入及时足额入账。
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（一）经批准核销的应收款项，除债务人死亡、破产或法院已裁定公
司败诉等情形外，公司应继续保留对债权的追索权，积极进行追索；属于
销售部门负责管理的应收款项，各子公司需积极与销售部门沟通，销售部
门应积极进行追索。对于核销后又收回的应收款项，应及时入账，不得私
设“小金库”，搞体外循环，坐收坐支。
（二）经批准核销的股权投资，除被投资单位已依法撤消或破产清算
的以外，公司应当积极谋求股权的转让，最大限度的争取投资回收。对于
核销后又收回的股权投资，应及时进行账务处理。
第二十八条 资产处置应遵循“资产公开、渠道公开、价格公开”的原
则，通过拍卖、招标、协议转让，以及国家法律、行政法规规定的方式进
行。
第二十九条 各子公司对经批准核销的债权类、股权类资产应设立“账
销案存”备查账，并指定专人记录；根据已核销资产类别，由资产使用（或
管理）部门对已核销资产进行归口管理。
第六章 责任追究
第三十条 各子公司应根据资产管理要求和公司实际情况，制定各项
资产管理制度和责任追究制度，明确分工，落实责任，保证公司资产的安
全完整。公司有关资产管理的职能部门和使用部门应严格遵守公司资产管
理制度，落实岗位责任，按有关规定和程序进行资产申购、使用、维护、
保管等日常管理工作。
第三十一条 天坛生物将不定期对资产损失管理情况进行抽查。对各
子公司资产损失处理不合理的，有权要求各子公司予以更正并追究相关人
员责任。
第三十二条 各子公司对清理出的各类资产损失，必须查清责任，出
具资产损失责任处理意见；造成损失数额较大的，应按照公司规定追究责
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任并进行处理；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究其刑事责任。
第三十三条 对于已批准核销资产的处置，如发现处置工作中有低价
变卖、虚列费用、虚报损失、侵吞、转移、隐瞒国有资产处置收益等违规
违纪问题，造成国有资产严重流失行为的，将追究公司负责人及有关当事
人责任，情节严重者按国家相关法律法规处理。
第七章 附 则
第三十四条 本办法由天坛生物董事会解释。
第三十五条 本办法自印发之日起施行。
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议案十八：
关于补选董事的议案
各位股东：
根据《公司章程》，公司董事会由九名董事组成，目前公司董事会在
任董事八名。经控股股东中国生物技术股份有限公司推荐，公司董事会提
名委员会提名，由刘亚娜女士（简历附后）担任公司第八届董事会董事，
任期至第八届董事会换届。
请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2022 年 5 月 31 日
附：简历
刘亚娜：女,1975 年生，中共党员，硕士研究生。1998 年 7 月至 2004 年 10 月任
全国妇联宣传部干部（期间：2000 年 3 月至 2001 年 1 月在甘肃省定西地区漳县挂职
锻炼）；2004 年 10 月至 2013 年 2 月任全国妇联机关团委书记；2013 年 2 月至 2014
年 3 月任全国妇联机关精神文明办副主任（正处级），同时主持机关党委办公室工作；
2014 年 3 月至 2019 年 5 月任全国妇联机关党委办公室主任，兼全国妇联党组理论学
习中心组学习秘书；2019 年 5 月至 2020 年 7 月任全国妇联机关党委副书记；2020 年
7 月至今任天坛生物党委书记；2021 年 8 月至今任天坛生物副总经理。
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议案十九：
关于补选监事的议案
各位股东：
根据《公司章程》，公司监事会由三名董事组成。刘金水先生已经向
监事会提交辞职报告（详见公司于 2022 年 4 月 26 日发布的《北京天坛生
物制品股份有限公司监事辞职公告》）。经控股股东中国生物技术股份有
限公司推荐，由程坦先生（简历附后）担任公司第八届监事会由股东代表
担任的监事，任期至第八届监事会换届。
请股东大会审议。
北京天坛生物制品股份有限公司
2022 年 5 月 31 日
附：简历
程坦：男，1978 年生，中共党员，本科。2001 年 7 月至 2005 年 2 月就职于武汉
生物制品研究所财务部；2005 年 3 月至 2007 年 8 月任广州紫砂电器贸易有限公司财
务主管；2007 年 9 月至 2016 年 9 月历任武汉生物制品研究所财务部主管、经理助理、
副经理等职，其间曾兼任行政管理党支部组织委员；2016 年 10 月至 2017 年 10 月任
国药集团武汉血液制品有限公司财务部经理；2017 年 10 月至 2021 年 1 月任武汉生
物制品研究所有限责任公司财务部经理，期间兼任第一党支部书记；2021 年 1 月至今
任中国生物技术股份有限公司财务部主任。
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