天坛生物：天坛生物以收购股权及增资方式购买资产公告2022-07-30
证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2022-031
北京天坛生物制品股份有限公司
以收购股权及增资方式购买资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“天坛生物”）于
2022 年 7 月 29 日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于重组西安
回天血液制品有限责任公司的议案》，同意公司通过收购及增资的方式重组西安
回天血液制品有限责任公司（以下简称“西安回天”），布局陕西省血液制品业
务，努力恢复西安回天正常生产经营，进一步拓展血浆资源，提升企业规模和
综合实力。
公司拟以不高于经国资备案的评估值作价，现金出资不超过 6,497.63 万元
收购山东泰邦生物制品有限公司（以下简称“山东泰邦”）持有的西安回天 35%
股权，收购完成后向西安回天现金增资不超过 14,674.30 万元，收购及增资完
成后，天坛生物共持有西安回天 63.6962%股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次交易无需提交股东大会审议。
一、 交易概述
（一） 本次交易基本情况
西安回天于 1996 年 10 月注册成立，是陕西省的一家血液制品生产企业，
目前，中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司（以下简称“西北电建”）
和山东泰邦分别有其 65%和 35%股权。西安回天所属白水回天单采血浆站有限责
任公司（以下简称“白水浆站”）、富平回天单采血浆站有限公司（以下简称
“富平浆站”）纳入本次交易审计、评估范围。
本次交易拟以不高于经国资备案的评估值作价收购山东泰邦持有的西安回
天 35%股权，收购完成后向西安回天现金增资不超过 14,674.30 万元，收购及增
资完成后，天坛生物共持有西安回天 63.6962%股权。
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（二） 本次交易的目的和原因
公司拟通过收购及增资的方式重组西安回天，布局陕西省血液制品业务，
努力恢复西安回天生产经营，进一步拓展血浆资源，提升企业规模和综合实力。
（三） 董事会审议情况及审批流程
本次交易事项以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果经公司第八届董
事会第二十一次会议审议通过。
（四） 本次交易事项无需提交股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
（一） 交易对方基本情况介绍
1.西北电建
西北电建是中国能源建设集团有限公司的子公司，目前西北电建持有西安
回天 65%股权。西北电建基本信息如下：
公司名称 中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司
公司地址 陕西省西安市新城区长乐西路 3 号
法定代表人 樊立新
注册资本 71507.3188 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91610000220521123F
成立日期 1994 年 4 月 13 日
营业日期 1994 年 4 月 13 日至无固定期限
大型火力、风力、水力、核能、太阳能、天然气、生物质发电厂和
经营范围
变电站、输电线路、工业与民用建筑项目工程等
2.山东泰邦
山东泰邦控股股东为泰邦生物集团有限公司。山东泰邦企业基本信息如下：
公司名称 山东泰邦生物制品有限公司
公司地址 山东省泰安市高新区龙泉路 5666 号
法定代表人 庞广礼
注册资本 16000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
统一社会信用代码 9137090074339483X2
成立日期 2002 年 10 月 23 日
营业日期 2002 年 10 月 23 日至 2031 年 10 月 22 日
从事生物制品[菌苗、疫苗、诊断制品等]、生化制品、基因工程产
品的科研；血液制品的科研生产（有效期限以许可证为准）；销售
经营范围
本公司生产的产品；货物专用运输（冷藏保鲜）（有效期限以许可
证为准）；货物或技术进出口。
3.西安回天
西安回天的企业基本情况参见本公告“三、交易标的基本情况”。
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（二） 交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其它关系的说明。
公司与上述交易对方之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保
持独立。
（三） 交易对方不存在被列为失信被执行人的情形。
三、 交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的的名称和类型
交易标的名称：西安回天 63.6962%股权
交易类型：购买股权及增资
2.交易标的的权属情况
本次交易标的西安回天 63.6962%股权不存在质押、冻结、查封、财产保全
等其他权利限制；不涉及诉讼、仲裁事项等司法措施；不存在妨碍权属转移的
其他情况。
3.相关资产的运营情况
西安回天目前处于停产状态；其所属供浆浆站处于停止采浆状态。
4.交易标的股权结构等情况
（1）交易标的基本情况
公司名称：西安回天血液制品有限责任公司
股权结构：
股东名称 认缴资本（万元） 出资比例（%）
西北电建 3,315 65
山东泰邦 1,785 35
合计 5,100 100
主营业务：许可经营项目：血液制品的研究、开发、生产。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：5,100 万元人民币
成立时间：1996 年 10 月 17 日
注册地址：西安灞桥区现代纺织产业园灞柳二路 2369 号
（2）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
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按交易协议约定，西北电建放弃关于公司收购山东泰邦所持有西安回天股
权的优先购买权，放弃公司向西安回天增资的优先认购权。
（3）交易标的对应的实体是否为失信被执行人
西安回天不存在被列为失信被执行人的情形。
（二）交易标的主要财务信息
1. 西安回天主要财务指标（单位：万元）
2021 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
项目
（模拟合并报表） （母公司报表） （母公司报表）
资产总额 28,936.38 25,716.39 23,284.66
负债总额 17,053.27 16,434.67 16,313.40
所有者权益 11,883.11 9,281.72 6,971.26
项目 2021 年度 1-7 月 2021 年度 2022 年 1-6 月
营业收入 0 0 0
净利润 -10,180.16 -13,373.14 -2,310.45
扣除非经常性损益后
-10,179.04 -13,371.65 -2,310.45
的净利润
上述 2021 年 7 月财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标
准无保留意见的模拟审计报告；2021 年度财务数据已经大华会计师事务所(特
殊普通合伙)出具标准无保留意见的审计报告；2022 年半年度财务数据未经审
计。
四、 交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1.本次交易的定价方法和结果
本次股权转让及增资的价格参照西安回天（含其子公司富平浆站 100%股权
和白水浆站 100%股权）于评估基准日（2021 年 7 月 31 日）的 100%股权价值
18,564.63 万元确定。
公司以不高于经国资备案的评估值作价，现金出资不超过 6,497.63 万元收
购山东泰邦持有的西安回天 35%股权，收购完成后向西安回天现金增资不超过
14,674.30 万元, 收购及增资完成后，天坛生物共持有西安回天 63.6962%股权。
2. 资产评估情况
公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的中联资产评估集团有限
公司对西安回天公司进行整体评估，并出具了《北京天坛生物制品股份有限公
司拟对西安回天血液制品有限责任公司进行重组涉及的西安回天血液制品有限
责任公司股权评估项目资产评估报告》（中联评报字【2021】第 3375 号），本次
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评估采用资产基础法对西安回天全部权益价值进行评估，评估基准日为 2021 年
7 月 31 日，基准日账面价值为 12,622.38 万元，评估值为 18,678.96 万元（含
库存血浆评估值 5,913.508404 万元），增值率 47.98%。
本次评估遵循了以下评估假设：
一般假设：
（1） 交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
（2） 公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
（3） 资产继续使用假设
资产继续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应
确定评估方法、参数和依据。
特殊假设：
（1） 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济
不发生重大变化；
（2） 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3） 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（4） 评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（5） 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（6） 除评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方
性有关区域性股权交易市场的政策及其他相关的法律、法规。
（二）定价合理性分析
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本次交易价格依据资产评估结果并经各方友好协商确定，交易定价合理。
五、 交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议核心条款
1、 合同主体：
甲方：中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司
乙方：山东泰邦生物制品有限公司
丙方：北京天坛生物制品股份有限公司
丁方：西安回天血液制品有限责任公司
2、 股权转让方案
乙方向丙方转让其持有西安回天 35%股权（对应注册资本 1,785 万元；丙方
受让前述股权。前述股权对应股权转让价款为 6,497.620500 万元（其中库存血
浆存货对应价款 2,069.727941 万元）。甲方放弃优先购买权。
3、 股权转让价款支付：
（1）除库存血浆存货对应价款以外的股权转让价款的支付：
丙方向乙方分期支付除库存血浆存货对应价款以外的股权转让价款：
第一期：在协议生效后 10 个工作日内，丙方向乙方支付股权转让价款（扣
除库存血浆存货对应价款）的 30%。
第二期：在协议生效并完成本次股权转让的工商变更后 10 个工作日内，丙
方向乙方支付股权转让价款（扣除库存血浆存货对应价款）的 65%。
第三期：股权转让价款（扣除库存血浆存货对应价款）的 5%作为尾款（简
称“尾款”，不计利息），由受让方于本次股权转让的工商变更完成满 12 个月后
10 个工作日内支付给乙方。
（2）库存血浆存货对应的价款的支付：
各方充分了解西安回天目前不能正常进行血液制品生产的状况，如果库存
血浆存货因各种原因导致不能或未能按相关监管法规或规范的要求全部合规有
效投入使用或交割日前发生的保管不善而未能投入使用等原因，股权转让价款
应相应调减未能投入使用的库存血浆存货的对应价款。
至全部库存血浆存货有效期到期后 30 个工作日内，丙方向乙方支付能够合
规有效投入使用的库存血浆存货对应的股权转让款（即丙方支付能够合规有效
投入使用的库存血浆存货评估值*35%）。未能投入使用的库存血浆存货对应的股
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权转让款不再支付；转让方有权对库存血浆存货的使用情况进行审核，甲方、
受让方和西安回天应当予以全面配合。
4、 股权转让工商变更
于丙方支付第一期股权转让款后 5 个工作日内将与本次股权转让相关的工
商变更文件及章程修正案报至西安回天注册地市场监督管理部门等主管机构。
5、 增资方案
待协议约定的本次股权转让完成工商变更登记后，丙方向西安回天增资；
甲方不参与本次增资，不行使优先认购权。本次增资完成后，甲方持有西安回
天 36.3038%股权，丙方持有西安回天 63.6962%股权。
6、 增资款支付安排
（1） 不含库存血浆估值对应的增资款的支付
丙方应于协议约定的交接和增资工商登记事项完成后 10 个工作日内，丙方
向西安回天支付增资款 10,000 万元，其中 4,031.263127 万元计入西安回天注
册资本，5,968.736873 万元计入资本公积。前述增资款到账后 10 个工作日内，
由丁方委托会计师事务所就已经到账部分增资款进行验资出具验资报告。
（2） 库存血浆估值对应的增资款的支付
基于各方对西安回天目前不能正常进行血液制品生产的状况及库存血浆存
货情况的了解与共识，各方同意，如果库存血浆存货能投入使用，丙方应向丁
方支付已投入使用的库存血浆存货评估值对应的增资款，未能投入使用的库存
血浆存货评估值对应的增资款不再支付。至全部库存血浆存货有效期到期后 30
个工作日，根据各方确认西安回天使用的库存血浆存货利用情况，按届时能够
合规有效投入的库存血浆存货情况向西安回天支付对应的增资款。丙方应支付
的 增 资 款 金 额 =(x* （ 新 增 注 册 资 本 金 额 ） )/ 西 安 回 天 原 注 册 资 本 金 额
=(x*40312631.27)/51000000；其中，x 指合规有效投入使用库存血浆存货的对
应评估价值。丙方按能够合规有效投入的库存血浆存货情况向西安回天支付对
应的增资款之后，丙方即完成本款约定的增资款的支付；未能投入使用的库存
血浆存货对应的增资款不再支付。投入使用的库存血浆存货评估值对应的增资
款全部计入西安回天资本公积，全部支付至丁方普通收款账户。
（3） 交接、工商登记与交割日
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各方在本次股权转让工商变更登记完成后 15 个工作日内或各方同意的时间
内完成如下交接及登记安排：
甲方负责召开由甲方和丙方组成的西安回天股东会并作出决议，同意本次
增资完成后适用的西安回天的公司章程，选举新的董事会及监事会成员。西安
回天董事会由 3 名董事组成，其中，甲方提名 1 名董事候选人，丙方提名 2 名
董事候选人；监事会由 3 名监事组成，其中甲方和丙方分别提名 1 名监事候选
人，另 1 名职工代表监事候选人由丙方推荐并经西安回天职工代表大会选举产
生；
西安回天召开董事会，选举新的董事长、聘任新的高级管理人员。其中，
董事长候选人应在丙方提名的董事候选人中产生；总经理和财务负责人应由丙
方提名的人员担任；
前述董事、监事、高级管理人员正式任职，甲方应当负责落实新管理层接
管西安回天的证照、印章、业务和财务档案、资产等，并由新管理层（或其代
表）签署交接确认报告并向前述约定组建的董事会报告；
甲方负责办理完毕本次增资的工商变更登记及备案手续，包括但不限于(i)
将西安回天注册资本由 5,100 万元变更为 9,131.263127 万元，丙方出资比例为
63.6962%，甲方出资比例为 36.3038%；(ii)将西安回天适用于本次增资后的新
的公司章程、股东信息和更新后的董事、监事及高级管理人员名单等进行备案。
上述交接及登记事项完成之日为交割日。
7、 过渡期安排
过渡期间内，目标公司运营过程中所产生的盈利或增加的净资产由全体股
东按股权转让及增资完成后的股权比例享有；过渡期间内目标公司基本运营维
护、合理的资产折旧、必要的管理费用而导致的目标公司对应的亏损或减少的
净资产由全体股东按股权转让及增资完成后的股权比例承担，其他原因导致的
亏损或减少的净资产由目标公司原控股股东甲方承担。
8、 协议的生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签名或签章并加盖公章之日成立并生
效。
9、 违约责任：
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本协议任何一方存在虚假不实的陈述和保证，违反在本协议项下的承诺，
或不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其
他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议
时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。违约方未按照本合
同履行相应义务的，在违约方未继续履行、采取补救措施等行为前，守约方有
权暂停履行本合同约定的义务。
乙方违反本协议约定应承担补偿、赔偿或违约责任的，丙方有权从本协议
约定的股权转让尾款及尚未支付的血浆对应转让款中扣除，不足部分，丙方有
权继续向转让方追偿。甲方违反本协议约定应承担补偿、赔偿或违约责任的，
丙方有权向甲方追偿，且有权指令丁方扣减其对甲方的应付股利，扣减部分由
丁方直接支付给丙方。
如果本协议一方因另一方违约而遭受了经济损失，违约方应负赔偿责任。
此赔偿责任应包括守约方因此违约所遭受的全部经济损失（包括但不限于守约
方因此支付的合理费用、诉讼费、仲裁费、律师费等）。如果该等赔偿将导致守
约方产生任何税务负债，则违约方向守约方支付的赔偿金总额应足以赔偿守约
方所受损失并加上该税务负债。
各方同意，就履行本协议涉及的政府部门相关审批、核准、登记、备案等
事宜，包括但不限于本次股权转让的工商登记及外商投资信息报告（如需）、本
次增资涉及的工商登记及国有产权登记与备案等，由于政府部门办理进程的原
因导致的迟延，不视为各方的违约。
六、 购买资产对上市公司的影响
（一）交易的必要性与合理性
通过本次交易获得西安回天控股权后，公司将积极推进西安回天的恢复生
产相关工作，力争尽快恢复西安回天的生产经营，通过收购西安回天，公司将
实现在陕西省的战略布局，为拓展陕西省优良血浆资源奠定良好基础。
本次交易的标的企业为血液制品企业，交易契合公司自身发展战略，有助
于未来进一步开拓陕西省优良的血浆资源。本次交易如能按预期恢复标的公司
的生产经营，可以帮助地方政府解决企业困难并获得发展，对地方政府的经济
发展和就业作出贡献，有望获得地方政府支持。
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（二）本次交易未来财务状况和经营成果的影响
本次购买资产的资金来源为自有资金，支付交易对价对公司的现金流有一
定的影响，但整体影响有限、可控，不会对公司财务状况和经营成果产生重大
影响。
由于西安回天目前处于亏损状态，短期内将对公司业绩产生不利影响，未
来公司将积极推进西安回天的恢复生产相关工作，力争早日进入正常生产经营
状态。
（二）交易所涉及标的的管理层变动
交易完成后，西安回天成为公司控股子公司；西安回天的董事会将由三名
董事组成，其中两名董事由公司提名，总经理和财务总监由公司提名的人员担
任。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明
本次交易完成后，西安回天将纳入公司合并报表范围。若西安回天与公司
关联方发生业务构成关联交易，公司将按相关法律法规要求履行审议及信息披
露义务。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
本次交易不会产生同业竞争的情况。
（五）新增控股子公司对外担保、委托理财情况
截至本公告披露日，西安回天不存在为他人债务提供对外担保，不存在委
托理财的情形。
七、 风险提示
（一）生产经营恢复时间具有不确定性
西安回天目前处于停产状态，交易完成后，公司将积极推进西安回天的恢
复生产相关工作，力争早日恢复正常生产经营状态，但生产经营恢复时间可能
存在不确定性。
（二）单采血浆站恢复采浆具有不确定性
西安回天所属单采血浆站目前处于停止采浆状态，交易完成后公司将积极
推动西安回天恢复生产经营，促进其所属浆站尽快恢复采浆，但未来采浆业务
的恢复时间可能存在不确定性。
（三）存货报废形成报表损失
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西安回天存在存货报废形成报表损失的风险。
（四） 交易完成后西安回天需要较长的生产经营恢复期，恢复期内可能处
于亏损状态
交易完成后，西安回天需进行全面的维护、维修、产品注册等工作，耗时
较长，预计将产生生产设施设备维修改造、产品注册所需的科研、申请等费用
以及维护运转所发生的其他成本费用，交易完成后公司将积极推进西安回天的
恢复生产相关工作，争取尽快恢复生产，早日进入正常生产经营状态，全面恢
复生产前西安回天可能处于亏损状态。
（五） 新开浆站数量、进度不及预期的风险
陕西省具备较好的血浆资源优势，公司将积极拓展血源，扩大公司生产经
营规模，但开设浆站时间和数量存在不确定性。
（六）西安回天厂区房产尚未办理产权证的风险
西安回天厂区房产不动产权证书尚未完成办理，正在积极推进相关工作，
获得不动产权证书的时间存在不确定性。
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司
2022 年 7 月 29 日
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