北京天坛生物制品股份有限公司
                2022 年度独立董事述职报告

   作为北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“天坛
生物”）的独立董事，2022年度，我们按照《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、《北京天坛生物制品
股份有限公司独立董事制度》等有关规定，勤勉尽责，忠实的履行了独
立董事的职责。经全体独立董事的集体讨论和总结，现形成2022年度独
立董事述职报告如下：

    一、 独立董事的基本情况
    (一) 独立董事个人工作履历及兼职情况
   王宏广：历任中国农业大学（原北京农业大学）讲师、副教授、教
授、博士导师；科技部（原国家科学技术委员会）农村科技司处长、农
村与社会发展司副司长、中国生物技术发展中心主任（正局级）、中国
科技发展战略研究院调研员、教授。现任北京生命科学研究所（清华大
学交叉医学研究院）国际生物经济中心主任、教授；天坛生物独立董
事、董事会审计与风险管理委员会委员。
    顾奋玲：历任内蒙古财经学院审计教研室主任、会计系副主任；首
都经济贸易大学会计学院副院长、院长。现任首都经济贸易大学会计学
院教授，博士生导师；兼任北京审计学会副会长，中国审计学会理事，
中国成本研究会常务理事，中国会计学会内部控制专业委员会委员、中
国注册会计师协会教育培训委员会委员；天坛生物独立董事、董事会审
计与风险管理委员会主任委员。
    方燕：历任北京市公安局党校教师；北京元亨律师事务所合伙人；
陕西省国际信托投资股份有限公司法律处副处长。现任北京金诚同达律
师事务所高级合伙人、西安分所主任；全国人大代表；中华全国律师协
会理事会理事；陕西省律师协会副会长、党委委员；最高人民法院特约
监督员；最高人民检察院特约监督员；全国人大副委员长直接联系代
表；天坛生物独立董事、董事会审计与风险管理委员会委员。
    (二) 独立性情况说明
   公司三位独立董事不存在在公司关联单位兼职的情况，不存在独立
性问题。

    二、 独立董事年度履职概况
    (一) 独立董事出席2022年度董事会和股东大会会议情况:
                         参加董事会情况                参加股东大会情况
                                                     本年度公司
 独立董 本年应参   亲自     委托          是否连续两
                                   缺席              召开股东大 出席股东
 事姓名 加董事会   出席     出席          次未亲自参
                                   次数              会次数（任 大会次数
          次数     次数     次数            加会议
                                                       期内）
 王宏广    11       11       0       0        否         1           1
 顾奋玲    11       11       0       0        否         1           1
   方燕    11       11       0       0        否         1           1

    (二) 独立董事2022年度出席董事会会议表决情况
   2022年度，公司三位独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他
非董事会议案事项提出异议，未发生反对或弃权表决情况。
    (三) 独立董事2022年度出席董事会专门委员会情况
   2022年度，公司三位独立董事认真履行职责，积极参加公司审计与
风险管理委员会、提名委员会、业绩考核与薪酬委员会、战略与投资委
员会会议，其中审计与风险管理委员会5次、提名委员会2次、业绩考核
与薪酬委员会1次、战略与投资委员会10次，在公司重大事项决策方面发
挥应有作用。
    (四) 公司配合独立董事工作情况
   每次董事会召开前，公司均精心组织准备会议资料，及时送达每一
位独立董事，保障独立董事拥有充分了解重大事项相关情况的时间；会
议召开期间，公司经营层列席会议，及时、充分汇报事项相关情况，加
深独立董事对所议事项的理解和把握，提升决策全面性；对于财务报
告、内部控制审计、利润分配、关联交易等重大事项，公司专门召开沟
通见面会，经营层专项汇报相关情况，为独立董事履职提供有效支撑。

    三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
   公司 2022 年度的关联交易事项遵循了客观、公正、公平的交易原
则，严格执行《股票上市规则》及《公司法》的各项规定，履行了相应
的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，没有损害公司和其他
非关联方股东的利益，同意将相关关联交易事项提交股东大会审议。
    （二）对外担保及资金占用情况
   2022 年度，公司无对外担保及资金占用情况。
    （三）募集资金使用情况
   公司 2022 年度募集资金的管理及使用符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司自律监管
指引第 1 号—规范运作》以及《北京天坛生物制品股份有限公司募集资
金管理办法》等有关规定，严格执行了募集资金专户存储制度，公司
2022 年度募集资金的具体使用情况与披露情况相符，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情
形。
       （四）闲置募集资金现金管理情况
   2022 年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投
资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存
在变相改变募集资金投向情形，有利于提高公司的资金使用效率，获取
良好的资金回报，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
       （五）募集资金投资项目实施主体变化情况
   2022年度，公司募集资金投资项目实施主体变化内容及决策程序符
合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度
的规定，不涉及募集资金投入变化，不构成募集资金用途变更，不存在
损害公司及中小股东利益的情况。
       （六）董事补选及高级管理人员薪酬情况
   关于补选董事的独立意见：公司补选董事的程序规范，符合《公司
法》、《公司章程》的有关规定；经审阅相关人员简历等材料，未发现
其中有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会
确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，相关人员的任职资格符合担
任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
   关于高管人员薪酬的独立意见：公司高级管理人员薪酬激励方案和
薪酬考核方案是由董事会业绩考核与薪酬委员会研究并提交董事会审议
的。高级管理人员薪酬激励方案和考核方案是对公司高级管理人员实行
年薪绩效考核制,有利于充分发挥高管的工作积极性，薪酬标准合理，符
合有关薪酬政策、考核标准,相关审议、审批程序符合相关法律法规的规
定。
       （七）业绩预告及业绩快报情况
    2022 年度，公司业绩预告和业绩快报均在规定时间内予以发布，没
有出现业绩预告、业绩快报调整的事项。
       （八）聘任或者更换会计师事务所情况
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务
的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求，公司聘
请 2022 年度审计机构的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，同意公司聘请天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计和内控审计机
构，并将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
       （九）现金分红情况
    公司制定的 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案，符合公司
实际情况,有利于公司的持续稳定健康发展,同意公司 2021 年度利润分配
及资本公积转增股本预案，并将该预案提交股东大会审议。
       （十）公司及股东承诺履行情况
    2022 年度，公司控股股东及实际控制人均良好地履行其承诺，未出
现违反承诺事项的情况。
       （十一）信息披露的执行情况
    2022 年度，公司严格按照监管规定，认真履行信息披露义务，确保
披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了
解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
    （十二）内部控制的执行情况
   经审阅公司《2022 年度内部控制评价报告》，独立董事认为公司现
行内部控制管理体系符合《企业内部控制评价指引》及相关法律法规的
规定，有效执行公司内部控制计划，未发现公司在内部控制设计或执行
方面存在重大缺陷。
    （十三）董事会及董事会专门委员会的运作情况
   公司董事会下设战略与投资、审计与风险管理、业绩考核与薪酬、
提名四个专门委员会，2022 年度，各专门委员会按照各自的实施细则，
对相关事项进行了审议，独立董事认为公司董事会及下属专门委员会运
作程序合法、合规、有效。
    （十四）会计政策变更情况
   2022年度，公司根据中华人民共和国财政部有关准则要求进行会计
政策变更，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有
损害公司及中小股东的权益。
    （十五）股权收购情况
   2022年度，公司以收购及增资方式重组国药集团西安生物制药有限
公司，符合公司发展战略，具有必要性和可行性。公司聘请中介机构对
标的资产进行审计、评估，并以审计、评估结果作为定价依据，交易定
价方式公平、公正。本次交易的决策程序符合《公司法》、《公司章
程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。

    四、 总体评价和建议
   作为天坛生物独立董事，2022年度，我们严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、
《独立董事制度》《年报独立董事工作制度》等规定，出席公司董事
会、股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行
职责，切实维护了公司和全体股东,特别是社会公众股股东合法权益。
   2023年，我们将继续重点关注公司治理结构的改善、现金分红政策
的执行、关联交易、对外担保等事项，继续加强自身勤勉尽责的工作，
更好的维护股东利益。




                                                2023 年 4 月 21 日