中国国际金融股份有限公司关于

        北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行股票之

                       2022 年度持续督导报告书


       经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京天坛
生物制品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]619 号）核准，
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“天坛生物”、“公司”或“发行人”）获
准非公开发行人民币普通股（A 股）118,734,447 股。本次非公开发行已于 2021
年 4 月发行完成，募集资金总额为 3,339,999,994.11 元，扣除发行费用 9,425,997.42
元后的募集资金净额为 3,330,573,996.69 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对天坛生物本次非公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 4 月
14 日出具了《验资报告》（天健验[2021]1-18 号）。

       中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”） 担任天
坛生物非公开发行股票及持续督导的保荐机构，中金公司指派陈超、夏雨扬担任
天坛生物本次非公开发行的保荐代表人。保荐机构根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等相关规定，出具 2022 年度持续督导年度报告书。



一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
序号                      项目                               工作内容
        建立健全并有效执行持续督导工作制度，并   保荐机构已建立健全并有效执行了持
 1      针对具体的持续督导工作制定相应的工作计   续督导制度，并制定了相应的工作计
        划                                       划
                                                 保荐机构已与天坛生物签订《北京天
                                                 坛生物制品股份有限公司与中国国际
        根据中国证监会相关规定，在持续督导工作   金融股份有限公司关于北京天坛生物
        开始前，与上市公司或相关当事人签署持续   制品股份有限公司境内非公开发行之
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        督导协议，明确双方在持续督导期间的权利   人民币普通股（A 股）股票与上市之
        和义务，并报上海证券交易所备案           保荐协议》，该协议明确了双方在持
                                                 续督导期间的权利和义务，并报上海
                                                 证券交易所备案




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序号                    项目                                  工作内容
                                                  保荐机构通过日常沟通、定期或不定
       通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职     期回访、现场检查等方式，了解天坛
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       调查等方式开展持续督导工作                 生物业务情况，对天坛生物开展了持
                                                  续督导工作
       持续督导期间，按照有关规定对上市公司违     经核查天坛生物相关资料，2022 年度
       法违规事项公开发表声明的，应于披露前向     天坛生物在持续督导期间未发生按有
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       上海证券交易所报告，并经上海证券交易所     关规定须保荐机构公开发表声明的违
       审核后在指定媒体上公告                     法违规事项
       持续督导期间，上市公司或相关当事人出现
       违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或
                                                  2022 年度天坛生物及相关当事人在
       应当发现之日起五个工作日内向上海证券交
 5                                                持续督导期间未发生违法违规或违背
       易所报告，报告内容包括上市公司或相关当
                                                  承诺等事项
       事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体
       情况，保荐人采取的督导措施等
                                                  在持续督导期间，天坛生物及其董事、
       督导上市公司及其董事、监事、高级管理人
                                                  监事、高级管理人员遵守法律、法规、
       员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交
 6                                                部门规章和上海证券交易所发布的业
       易所发布的业务规则及其他规范性文件，并
                                                  务规则及其他规范性文件，切实履行
       切实履行其所做出的各项承诺
                                                  其所做出的各项承诺
       督导上市公司建立健全并有效执行公司治理
                                                  保荐机构检查了公司执行《公司章
       制度，包括但不限于股东大会、董事会、监
 7                                                程》、三会议事规则等相关制度的履
       事会议事规则以及董事、监事和高级管理人
                                                  行情况，均符合相关法规要求
       员的行为规范等
       督导上市公司建立健全并有效执行内控制       在持续督导期间，保荐代表人和项目
       度，包括但不限于财务管理制度、会计核算     组成员对天坛生物的内控管理制度的
       制度和内部审计制度，以及募集资金使用、     设计、实施和有效性进行了核查，天
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       关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交     坛生物的内控制度符合相关法规要求
       易、对子公司的控制等重大经营决策的程序     并得到了有效执行，能够保证公司的
       与规则等                                   规范运行
       督导上市公司建立健全并有效执行信息披露
                                                  保荐机构督促天坛生物严格执行信息
       制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，
                                                  披露制度，审阅信息披露文件及其他
 9     并有充分理由确信上市公司向上海证券交易
                                                  相关文件，详见“二、上市公司信息披
       所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述
                                                  露审阅的情况”
       或重大遗漏
       对上市公司的信息披露文件及向中国证监
       会、上海证券交易所提交的其他文件进行事     保荐机构对天坛生物的信息披露文件
       前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时     进行了审阅，不存在应及时向上海证
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       督促上市公司予以更正或补充，上市公司不     券交易所报告的情况，详见“二、上市
       予更正或补充的，应及时向上海证券交易所     公司信息披露审阅的情况”
       报告
       对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅
       的，应在上市公司履行信息披露义务后五个     保荐机构对天坛生物的信息披露文件
       交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对     进行了审阅，不存在应及时向上海证
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       存在问题的信息披露文件应及时督促上市公     券交易所报告的情况，详见“二、上市
       司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，   公司信息披露审阅的情况”
       应及时向上海证券交易所报告




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序号                     项目                                 工作内容
       关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
       董事、监事、高级管理人员受到中国证监会
                                                  经核查，在持续督导期间，天坛生物
       行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被
 12                                               及其主要股东、董事、监事、高级管
       上海证券交易所出具监管关注函的情况，并
                                                  理人员未发生该等情况
       督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠
       正
       持续关注上市公司及控股股东、实际控制人     经对控股股东、实际控制人等的承诺
       等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、     进行核查，在持续督导期间，天坛生
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       实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上     物及其控股股东、实际控制人不存在
       海证券交易所报告                           未履行承诺的情况
       关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针
       对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
       司存在应披露未披露的重大事项或与披露的     经核查，在持续督导期间，天坛生物
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       信息与事实不符的，应及时督促上市公司如     未发生该等情况
       实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄
       清的，应及时向上海证券交易所报告
       发现以下情形之一的，应督促上市公司做出
       说明并限期改正，同时向上海证券交易所报
       告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规
       则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）
       证券服务机构及其签名人员出具的专业意见
                                                  经核查，在持续督导期间，天坛生物
 15    可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
                                                  未发生该等情况
       等违法违规情形或其他不当情形；（三）上
       市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办
       法》第七十条规定的情形；（四）上市公司
       不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证
       券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形
       制定对上市公司的现场检查工作计划，明确     保荐机构已制定了现场检查的相关工
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       现场检查工作要求，确保现场检查工作质量     作计划，并明确了现场检查工作要求
       上市公司出现以下情形之一的，应自知道或
       应当知道之日起十五日内或上海证券交易所
       要求的期限内，对上市公司进行专项现场检
       查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）
       控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金
                                                  经核查，在持续督导期间，天坛生物
 17    占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）
                                                  未发生该等情况
       控股股东、实际控制人及其关联人、董事、
       监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利
       益；（五）资金往来或者现金流存在重大异
       常；（六）本所或者保荐人认为应当进行现
       场核查的其他事项
                                                  督导公司募集资金的使用，关注募集
                                                  资金使用与募集资金使用计划是否一
       持续关注发行人募集资金的使用、投资项目
 18                                               致，对募集资金存放和使用进行了专
       的实施等承诺事项
                                                  项核查，并出具了 2022 年度募集资金
                                                  存放与实际使用情况的专项核查意见



二、上市公司信息披露审阅情况



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    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，保荐机构对天坛生物
2022 年持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息
披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外
披露信息进行了对比。保荐机构认为，天坛生物按照证券监管部门的相关规定进
行信息披露活动，依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的披
露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相
关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
    自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，天坛生物不存在《证券发行
上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海
证券交易所报告的事项。


（以下无正文）




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